山推工程机械股份有限公司
关于出售山推大厦的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了盘活资产,优化整合资产权属,公司将位于山东省济宁市高新区吴泰闸路 71 号
房屋建筑物(以下简称“山推大厦”),按照评估后净值以 77,806,497.00 元的价格,出
售给关联方山东山推机械有限公司(以下简称“山推机械”),并签订《资产交易合同》。
山推机械是山东重工投资有限公司的全资子公司,山东重工投资有限公司为山东重
工集团有限公司全资子公司,因此山推机械与本公司为同受山东重工集团有限公司控制
关系,且公司董事长张秀文担任山推机械董事长,公司董事孙学科担任山推机械董事,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定,山推机械与本公
司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
该事项已于 2016 年 12 月 13 日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,关联董
事张秀文、孙学科在审议本次议案时进行了回避表决,独立董事对此议案进行了事前认
可,并发表了独立意见;根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定,本次出售山推大厦的关联交易不需提交公司股东大会审议。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借
壳。
二、关联方的基本情况
1、关联方概况
名称:山东山推机械有限公司
住所:济宁市开发区山推科技大厦(吴泰闸路 71 号)
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法人代表:张秀文
注册资本:壹亿壹仟万元整
统一社会信用代码:9137080072327040X0
经营范围:起重运输机械;工程机械主机及配件、工程机械用电子、电气产品、桩
工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶软管组合件的开发、生产与销售;农
用机械主机及配件、工程机械原料的销售;工程机械租赁服务;其他印刷品印刷;房屋
租赁;货物与技术出口业务。
控股股东:山东重工投资有限公司
实际控制人:山东重工集团有限公司
2、财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日,总资产为 160,352.31 万元,净资产为 5,239.90 万元。2015
年度实现销售收入 52,743.76 万元,净利润-16,269.49 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司出售的该项资产是位于山东省济宁市吴泰闸路北侧71号房地产的房屋建筑物
(不包含国有土地使用权),证载面积20000㎡,证载用途为办公。目前实际用途为办公,
对外租赁。因历史原因,山推大厦房屋所有权证和土地使用权证分离,房屋所有权证所
载房屋所有权人为山推股份,房屋所有权证为济宁市房权证阜字第05673号;地使用权证
所载土地使用权人为山推机械,土地使用权证号为济中国用(2002)字第0802000004号。
山推大厦部分房屋存在租赁情况,山推大厦交割完成后,山推大厦附属权益及相关义务
即转移至山推机械。
除以上事项外,山推大厦房产与土地权属清晰,不存在抵押、质押,不存在诉讼或
仲裁事项,也不存在查封、冻结、担保等司法措施。
2、公司聘请具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司(以下简称“正源
和信”)对该资产进行评估,并出具了鲁正信评报字(2016)第 0134 号资产评估报告,评
估基准日为 2016 年 10 月 31 日,评估方法市场比较法。出售该房地产的房屋建筑物账面
价值为 19,254,142.56 元,评估价值为 77,806,497.00 元,增值额 58,552,354.44 元,
增值率 304.10%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策以正源和信出具的评估报告评估的净值为基准,经双方协商确定
交易金额为人民币 77,806,497.00 元。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的:公司将持有的山东省济宁市吴泰闸路71号房地产地上建筑物山推大厦
(房产证号:济宁市房权证阜字第05673号,证载面积为20,000平方米)整体有偿协议转
让给山推机械。
2、交易价格:77,806,497.00元
3、价款支付:双方约定,2016年12月31日前,山推机械以现金方式向公司支付交易
价款的30%;待转让标的交割完成(房产交易部门审核受理双方的转让标的过户手续之日
为交割完成)后30日内,一次性付清剩余交易价款。
4、交割事项:①双方协商和共同配合,尽快到有关部门办理相关变更登记手续(不
可抗力除外)。
②本合同生效后15日内,双方办理转让标的的实物交割,双方签署交割协议;实物
交割完成后,转让标的附属权益及相关义务即转移至山推机械。
5、合同争议的解决方式:在本合同履行过程中,双方发生争议,经协商无效时,当
事人可以依法向转让标的所在地人民法院起诉。
6、违约责任:
①任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任,给对方造成损失的,还应承担相
应的赔偿责任。
②标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的资产造成重大不利影响的,或
可能影响资产转让价格的,山推机械有权解除合同。山推机械不解除合同的,有权要求
公司就有关事项进行补偿。
经双方协商,也可约定其他赔偿方式。
7、合同生效及其它
本合同需同时满足如下条件后生效:
①资产交易行为经山东重工集团有限公司批准;
②资产交易行为经双方董事会审议通过;
③本合同经双方签字、盖章。
六、涉及本次交易的其他安排
有关办理本次房产转让的任何手续费、税费、登记费等相关费用按国家法律、法规
和规章的规定分担。
七、交易目的及对公司的影响
由于公司办公场所已搬迁至济宁市327国道58号,本次交易实施后,有利于公司盘活
资产,优化整合资产权属,提高经营效率,实现轻资产经营目标。
本次交易,经公司初步测算将增加公司当期净利润约5,000万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至2016年11月30日公司与山推机械累计发生各类关联交易总金额为733.35万
元,为日常关联交易。
九、独立董事意见
同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议,认为公司出售山推大厦房
屋建筑,利于公司盘活资产,优化整合资产权属,符合公司利益最大化,且交易价格为经
山东正源和信资产评估有限公司评估的评估值,定价公允,不存在损害公司及股东利益
的情形,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,同意公司将山推大厦出售给山
东山推机械有限公司。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议;
2、独立董事意见;
3、资产交易合同;
4、鲁正信评报字(2016)第 0134 号资产评估报告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十三日