昆明世博园股份有限公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第五次（临时）会议的《公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的《土地估价报告》和相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、经核查，2005年11月16日，世博兴云与世博集团签订了《国有土地使用权转让合同》，决定购买其位于世博生态城社区内19宗土地的使用权（以下简称：标的土地）。双方约定：此项交易以经云南通达资产评估有限公司于2004年7月21日出具的云通地评（2004）-58-2号《土地估价报告》中所确定的标的土地的单价402.72元/m2，经四舍五入取整数后即以403元/m2为交易价格，总价款为70,657,546.7元人民币；付款方式为：1、在将相关资料提交昆明市土地部门审查无误后7天内，支付总价款的50%；2、在标的土地过户至世博兴云名下后，支付剩余50%的价款；标的土地主要的移交标准为：1、世博集团在一年内完成土地范围内的迁坟工作；2、世博集团在一年内完成土地范围内的道路的建设。2006年1月经昆明市国土资源局昆国土转（2006）003号《昆明市国有土地使用权转让审查批准通知书》核准，同意前述双方进行的交易。世博兴云已于2006年3月取得上述19宗土地的《国有土地使用权证》。此时，本公司为世博兴云第三大股东，持有世博兴云30%的股权，时至2006年12月本公司才持有该公司55%的股权。
由于世博兴云与世博集团签订的《国有土地使用权转让合同》上约定的主要交地标准规定：需完成19宗土地范围内的迁坟工作、道路建设工作后，才能进行土地实物移交。但由于该19宗土地周边的2000多座老坟搬迁工作的申报和审批条件复杂，加之民政部门相关迁坟申报政策发生变化和该地块上的道路建设工作尚未完成，致使该19宗土地一直未能正式移交。
二、2007年12月14日，世博集团正式书面通知世博兴云要求对标的土地进行交付，同时要求该公司支付转让价款。公司告知此事项后，我们基于尊重历史事实及对本交易事项的实质判断，该事项虽因上述原因未支付交易价款，但该19宗土地世博兴云已于2006年3月取得了《国有土地使用权证》，且世博兴云与世博集团2005年11月16日签订的《国有土地使用权转让合同》是以云南通达资产评估有限公司于2004年7月21日出具的云通地评（2004）－58-2号《土地估价报告》的评估结果为依据确定的交易价格，故我们认为在签订上述转让合同时点其交易及交易价格是公允的，由于支付上述款项已构成重大关联交易，应提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议表决。
三、本次土地使用权购买完成后，将会增加世博兴云的土地储备，有利于公司的发展。
四、该项目进行表决时，关联方董事王兢、花泽飞、金立、永树理、宜晓昆均已回避表决，我们同意该项议案提交股东大会审议。
昆明世博园股份有限公司
独立董事：赵光洲、魏勇、李国疆
2008年2月17日
