关于昆明世博园股份有限公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收购云南世博集团有限公司土地使用权的保荐意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，现就世博股份控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）收购关联方云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）土地使用权的有关关联交易事宜，发表如下保荐意见：
一、宏源证券对关联交易的核查工作
宏源证券保荐代表人查阅了世博兴云与世博集团签订的《国有土地使用权转让合同》、相关土地权属证明、土地管理部门批准文件及相关政府文件、有关会议纪要等文件；询问了世博股份、世博兴云、世博集团相关人员本次土地使用权转让的有关情况，包括土地所在区域、目前开发情况、周边土地开发和储备情况等；以及其他必要的核查工作。
二、关联交易的基本情况
1、2005年11月16日，世博集团与世博兴云签订了《国有土地使用权转让合同》，世博集团同意将其以出让方式取得的世博园周边世博片区范围内19宗共175,328.9平方米土地使用权（以下简称“标的土地”），土地使用权证编号为昆国用(2004)第00460号至昆国用（2004）第00478号）转让给世博兴云。双方约定：此项交易以经云南通达资产评估有限公司于2004年7月21日出具的云通地评（2004）-58-2号《土地估价报告》中所确定的标的土地的单价402.72元/m 2，经四舍五入取整数后即以403元/m 2为交易价格，总价款为70,657,546.70元人民币；付款方式为：（1）在将相关资料提交昆明市土地部门审查无误后7天内，支付总价款的50%；（2）在标的土地过户至世博兴云名下后，支付剩余50%的价款；标的土地主要移交标准为：（1）世博集团在一年内完成土地范围内的迁坟工作；（2）世博集团在一年内完成土地范围内道路的建设。
2006年1月，昆明市国土资源局以昆国土转（2006）003号“昆明市国有土地使用权转让审查批准通知书”批准该项土地转让；2006年3月，世博兴云将上述土地使用权证办理到该公司名下，并取得了《国有土地使用证》。此时，世博股份为世博兴云第三大股东，持有世博兴云30%的股权，时至2006年12月世博股份方才持有世博兴云55%的股权。
由于土地周边的2000多座老坟搬迁工作的申报和审批条件复杂，加之民政部门相关迁坟申报政策发生变化和该地块上的道路建设工作尚未完成，致使世博集团一直未向世博兴云正式移交该项土地。出于谨慎性考虑，世博兴云认为只能在土地实物正式移交得以落实后才能履行土地转让价款的支付义务，故世博兴云未将该项土地入账也未向世博集团实际支付土地转让价款。
2、2007年12月14日，世博集团正式书面通知世博兴云，要求对该项土地进行交付，同时要求世博兴云支付转让价款。
2007年12月28日，世博集团与世博兴云召开会议，就该项土地涉及的迁坟、道路、移交、付款等问题的解决经再次协商后达成一致，双方约定：（1）为不影响土地移交工作，世博集团尚未完成的迁坟工作，在土地移交后由世博兴云牵头完成，世博集团给予协助；（2）以目前完成的道路建设现状为移交标准，未完成的道路施工工程由世博兴云继续完成；（3）该土地使用权转让数量、转让价格按原合同确定的数量和价格不变，待土地实物正式全部移交时，转让款项由世博兴云一次性付清。
2007年12月29日，世博集团将该项土地实际正式移交世博兴云，待该公司股东大会审议通过后，世博兴云即履行相关付款手续。
三、宏源证券对关联交易的保荐意见
经核查，宏源证券认为：上述关联交易已由世博股份独立董事出具独立意见，并提交公司董事会审议、关联董事回避表决后通过，尚需提交公司股东大会审议批准，符合有关法规、公司章程的规定，保荐机构对上述关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于昆明世博园股份有限公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收购云南世博集团有限公司土地使用权保荐意见》的盖章签字页。）
保荐人：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：温 泉
吴 晶
二○○八年二月十七日
