昆明世博园股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经2008年2月17日昆明世博园股份有限公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的预案》，2005年11月16日，云南世博兴云房地产有限公司（当时我公司还未控股该公司）与云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）签订了《国有土地使用权转让合同》，世博集团同意将其以出让方式取得的世博园周边世博片区范围内19宗共175,328.9平方米土地使用权（以下简称“标的土地”），土地使用权证编号为昆国用(2004)第00460号至昆国用（2004）第00478号）转让给世博兴云。此交易需经本公司股东大会审议通过后，再由本公司控股子公司世博兴云向世博集团一次性支付19宗土地175,328.9m 2的转让价款，共计人民币70,657,546.7元，完成该19宗土地的购买事宜。在审议此预案时，关联方董事均回避表决。
二、关联方介绍
（一）云南世博集团有限公司概况：
目前，世博集团注册资本为人民币4.5亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人王兢，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及
1旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。
2006年度，世博集团实现净利润3,238.50万元，截止2006年12月31日，世博集团总资产242,385.74万元，净资产87,628.20万元。
（二）云南世博兴云房地产有限公司概况：
目前，世博兴云注册资本43,000万元，注册地址为昆明市钱局街186号，法定代表人金立，经营范围为：公司的经营范围为房地产及相关产业的开发、投资、管理，具体包括：房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。
2006年度，世博兴云实现净利润4,266.61万元，截止2006年12月31日，世博兴云总资产81,312.71万元，净资产48,130.38万元。
三、关联标的基本情况
此次关联交易的关联方世博集团已以出让方式取得了位于我公司控股子公司世博兴云开发项目世博生态城社区内的19宗土地（土地使用权证编号为昆国用(2004)第00460号至昆国用（2004）第00478号的《国有土地使用权证》），该19宗土地的用途为住宅用地，面积共有175,328.9m 2。
四、关联交易的主要内容
该19宗土地位于本公司控股子公司世博兴云开发的项目——世博生态城社区内，为了增加世博兴云的土地储备，提升世博兴云的业绩，2005年11月16日，世博兴云与世博集团签订了《国有土地使用权转让合同》，决定购买其位于世博生态城社区内19宗土地的使用权（以下简称：标的土地）。双方约定：此项交易以经云南通达资产评估有限公司于2004年7月21日出具的云通地评（2004）-58-2号《土地估价报告》中所确定的标的土地的单价402.72元/m 2，经四舍五入取整数后即以403元/m 2为交易价格，总价款为70,657,546.7元人民币；付款方式为：1、在将相关资料提交昆明市土地部门审查无误后7天内，支付总价款的50%；2、在标的土地过户至世博兴云名下后，支付剩余50%的价款；标的土地主要的移交标准为：1、世博集团在一年内完成土地范围内的迁坟工作；2、世博集团在一年内完成土地范围内的道路的建设。2006年1月经昆明市国土资源局昆国土转（2006）003号《昆明市国有土地使用权转让审查批准通知书》核准，同意前述双方进行的交易。世博兴云已于2006年3月取得上述19宗土地的《国有土地使用权证》。此时，本公司为世博兴云第三大股东，持有世博兴云30%的股权，时至2006年12月本公司才持有该公司55%的股权。
由于世博兴云与世博集团签订的《国有土地使用权转让合同》上约定的主要交地标准规定：需完成19宗土地范围内的迁坟工作、道路建设工作后，才能进行土地实物移交。但由于该19宗土地周边的2000多座老坟搬迁工作的申报和审批条件复杂，加之民政部门相关迁坟申报政策发生变化和该地块上的道路建设工作尚未完成，致使该19宗土地一直未能正式移交。
鉴于上述原因，世博兴云认为按谨慎性的会计处理原则，只能在以上事项得以完成和土地实物正式移交后，才能将该土地入帐并履行土地转让价款的支付义务。因此，时至今日，世博兴云并未向世博集团支付任何土地转让价款。
2007年12月14日，世博集团正式书面通知世博兴云要求对标的土地进行交付，同时要求该公司支付转让价款。世博兴云告知本公司后，本公司认为该事项此时已构成重大关联交易，应提交公司董事会及股东大会审议表决。
经本公司调查，目前，世博园周边的土地资源稀缺，世博板块房地产呈上升趋势。从昆明市国土部门2007年底完成的“昆明市主要城市规划区土地级别调整与基准地价更新”成果资料看，世博园周边居住用地为VI级地，住宅用地基准地价水平约为900元/平方米。有鉴于此，本次董事会拟决定认可此关联交易，需经本公司股东大会审议通过此事项后，由本公司控股子公司世博兴云向世博集团一次性支付19宗土地175,328.9m 2的转让价款，共计人民币70,657,546.7元，完成该19宗土地的购
3买事宜；世博集团向世博兴云移交标的土地后，迁坟等后续工作由世博兴云自行完成。
此次交易经我公司2008年第一次临时股东大会审议批准后即生效履行。
五、关联交易对公司的影响在
如世博兴云房地产公司能够按合同确定的价格完成该19宗土地的收购，将会增加世博兴云的土地储备，有利于世博兴云业绩的提升，有利于我公司的发展。目前世博园周边土地资源稀缺，世博板块房地产呈上升趋势。
六、独立董事意见
本公司独立董事赵光州、魏勇、李国疆对本次交易发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第五次（临时）会议的《公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的《土地估价报告》和相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、经核查，2005年11月16日，世博兴云与世博集团签订了《国有土地使用权转让合同》，决定购买其位于世博生态城社区内19宗土地的使用权（以下简称：标的土地）。双方约定：此项交易以经云南通达资产评估有限公司于2004年7月21日出具的云通地评（2004）-58-2号《土地估价报告》中所确定的标的土地的单价402.72元/m 2，经四舍五入取整数后即以403元/m 2为交易价格，总价款为70,657,546.7元人民币；付款方式为：1、在将相关资料提交昆明市土地部门审查无误后7天内，支付总价款的50%；2、在标的土地过户至世博兴云名下后，支付剩余50%的价款；标的土地
4主要的移交标准为：1、世博集团在一年内完成土地范围内的迁坟工作；2、世博集团在一年内完成土地范围内的道路的建设。2006年1月经昆明市国土资源局昆国土转（2006）003号《昆明市国有土地使用权转让审查批准通知书》核准，同意前述双方进行的交易。世博兴云已于2006年3月取得上述19宗土地的《国有土地使用权证》。此时，本公司为世博兴云第三大股东，持有世博兴云30%的股权，时至2006年12月本公司才持有该公司55%的股权。
由于世博兴云与世博集团签订的《国有土地使用权转让合同》上约定的主要交地标准规定：需完成19宗土地范围内的迁坟工作、道路建设工作后，才能进行土地实物移交。但由于该19宗土地周边的2000多座老坟搬迁工作的申报和审批条件复杂，加之民政部门相关迁坟申报政策发生变化和该地块上的道路建设工作尚未完成，致使该19宗土地一直未能正式移交。
二、2007年12月14日，世博集团正式书面通知世博兴云要求对标的土地进行交付，同时要求该公司支付转让价款。公司告知此事项后，我们基于尊重历史事实及对本交易事项的实质判断，该事项虽因上述原因未支付交易价款，但该19宗土地世博兴云已于2006年3月取得了《国有土地使用权证》，且世博兴云与世博集团2005年11月16日签订的《国有土地使用权转让合同》是以云南通达资产评估有限公司于2004年7月21日出具的云通地评（2004）58-2号《土地估价报告》的评估结果为依据确定的交易价格，故我们认为在签订上述转让合同时点其交易及交易价格是公允的，由于支付上述款项已构成重大关联交易，应提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议表决。
三、本次土地使用权购买完成后，将会增加世博兴云的土地储备，有利于公司的发展。
四、该项目进行表决时，关联方董事王兢、花泽飞、金立、永树理、宜晓昆均已回避表决，我们同意该项议案提交股东大会审议。
独立董事：赵光洲、魏勇、李国疆
2008年2月17日
七、保荐人意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂
