上海钢联电子商务股份有限公司
关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）参股
公司杭州高达软件系统股份有限公司（以下简称“高达软件”、证券
代码“834911”）为保持其业务规模持续增长，加大市场开拓力度，
高达软件拟进行股票发行，拟向 3 名特定对象发行股份数量 308 万股
普通股股票，预计募集资金 2,156 万元，公司拟放弃对高达软件本次
发行股份的优先认购权。高达软件本次发行股份完成后，公司对高达
软件的持股比例由 10.00%降至 9.12%。
2、公司董事毛杰先生同时为高达软件董事，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于 2016 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关联交
易的议案》，关联董事毛杰回避表决，8 名非关联董事一致审议通过
了该议案。本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审
议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
4、高达软件本次股票发行方案尚需经其董事会、股东大会审议
通过。本次高达软件股票发行后，其股东人数未超过 200 人。因此，
本次高达软件股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则
履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事
项。
一、关联交易概述
公司参股公司高达软件拟进行股票发行，拟向新余诚鼎汇投资管
理中心（有限合伙）、新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）、王昭
阳先生共计 3 名特定对象发行股份数量 308 万股普通股股票，预计募
集资金 2,156 万元。
公司拟放弃对高达软件本次发行股份的优先认购权。高达软件本
次发行股份完成后，公司对高达软件的持股比例由 10.00%降至
9.12%，高达软件仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生变
更。
公司于 2016 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第三十八次会议
审议通过了《关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关
联交易的议案》，关联董事毛杰回避表决，8 名非关联董事一致审议
通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意
本次关联交易的独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第三十三
次会议审议通过了本议案。
本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无须相关部门的审批。
二、高达软件基本情况
公司名称：杭州高达软件系统股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：李七生
注册资本：3,180 万元人民币
住 所：杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 396 室
成立日期：1997 年 8 月 19 日
经营范围：一般经营项目：服务：计算机软件、计算机系统集成
及系统集成技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、
零售：电子计算机软、硬件及外部设备；其他无需报经审批的一切合
法项目。
股权结构：（截至 2016 年 11 月 30 日股东名册）
序号 股东 持股数量 持股比例
1 李七生 8,171,964 25.70%
2 胡斌 6,033,096 18.97%
3 上海钢联电子商务股份有限公司 3,180,000 10.00%
4 杭州高投投资管理合伙企业(有限合伙) 2,906,400 9.14%
5 夏国庆 2,891,300 9.09%
6 张治学 2,288,600 7.20%
7 吴春华 2,288,600 7.20%
8 李细生 1,245,740 3.92%
9 包厚华 1,087,900 3.42%
10 常敏 928,000 2.92%
11 冯维 572,400 1.80%
12 王刚 200,000 0.63%
13 蔡敏 3,000 0.01%
14 常丽荣 3,000 0.01%
合计 31,800,000 100.00%
最近一年又一期财务数据：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日（未经审
项目
（经审计） 计）
资产总额 55,106,522.25 61,849,792.95
负债总额 23,008,577.21 24,543,027.77
净资产 30,777,883.65 36,203,202.84
2015 年（经审计） 2016 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 58,305,373.14 28,698,212.30
净利润 5,271,100.80 5,425,319.19
关联关系：本公司董事毛杰先生同时为高达软件董事，高达软件
为公司关联法人。
三、高达软件股票发行方案主要内容
（一）发行目的
高达软件为保持其业务规模持续增长，加大市场开拓力度，本次
股票发行所募集资金将主要用于补充其营运资金，投入软件产品研
发，优化公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。发行对象
为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者和机构投资者，本次发
行有利于改善公司股权结构、治理结构。
（二）发行规模
本次股票发行 308 万股，募集资金总额 2,156 万人民币。
（三）发行价格及定价方法
本次股票发行价格为每股人民币 7 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州高达软件系
统股份有限公司 2015 年审计报告（信会师报字（2016）第 610203 号），
截至 2015 年末，归属于母公司股东的净利润为 527.11 万元，基本每
股收益为 0.17 元；净资产为 3,077.79 万元，每股净资产为 0.97 元。
本次定向发行价格综合参考了高达软件所处行业、成长性、每股
净资产、股份流动性等多种因素，并与投资者沟通后确定。
本次定向发行价格综合考虑了高达软件的成长性、所处行业、经
营管理团队建设、公司资产质量等多种因素。
（四）发行对象
1.本次发行对象情况
本次股票发行对象为 3 名机构投资者，即新余诚鼎汇投资管理中
心（有限合伙）、新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）、王昭阳先
生，具体如下：
序 姓名 拟认购股数 拟认购金额 认购方式
号 王昭阳 （股） 4,760,000.00 现金
新余诚鼎汇投资管理中
2 800,000 5,600,000.00 现金
心（有限合伙）
新余诚众棠投资管理中
3 1,600,000 11,200,000.00 现金
心（有限合伙）
合计 3,080,000 21,560,000.00
2、发行对象基本情况
（1）王昭阳
王昭阳先生，1976 年 09 月出生，中国国籍，住所为上海市徐汇
区高安路 25 号，身份证号码为：362421197609******，无永久境外
居留权。
（2）新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
成立时间：2015 年 1 月 7 日
执行事务合伙人：东方汇富投资控股有限公司（委派代表：阚治
东）
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
经营范围：企业资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）为私募基金；该基金已根
据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：S60345，基
金管理人名称：东方汇富投资控股有限公司。
（3）新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
成立时间：2015 年 3 月 11 日
执行事务合伙人：东方汇富投资控股有限公司（委派代表：阚治
东）
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
经营范围：企业资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目。
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）为私募基金；该基金已根
据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：S67025，基
金管理人名称：东方汇富投资控股有限公司。
本次新增股东新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）和新余诚众
棠投资管理中心（有限合伙）同为东方汇富投资控股有限公司投资的
企业。
（4）本次股票发行对象共 3 名，与公司不存在关联关系。高达
软件本次定向发行后股东人数为 17 人，未超过 200 人，属于豁免申
请中国证监会核准的定向发行。
（五）募集资金用途
用于公司产品研发，业务拓展和完善公司治理结构，抓住行业
发展的历史机遇发展壮大。
（六）其他重要事项
（1）高达软件部分股东与认购对象约定的业绩承诺和股份回购
事项
高达软件股东李七生、夏国庆、吴春华、张治学、胡斌、冯维（简
称“甲方”）作为公司股东及核心管理层共同承诺：2016 年度的净
利润（经认购对象即新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）、新余诚
众棠投资管理中心（有限合伙）、王昭阳先生（以下简称“乙方”）
认可的具有证券从业资格的会计师审计后的合并报表中扣除非经营
性损益后净利润，下同）不低于 1,500 万元；2017 年度、2018 年度
的净利润分别不低于 2,300 万元、3,500 万元。
如果高达软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润低于
该年度承诺净利润的 90%，或 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净
利润之和低于 6,570 万元。乙方有权要求甲方回购其所持高达软件的
部分或全部股权，甲方承诺按照乙方的要求以现金形式收购。甲方按
以下比例回购乙方要求回购的股份：李七生 36.5%（占乙方要求回购
的股份比例，下同）、胡斌 26.5%、夏国庆 14.5%、吴春华 10%、张
治学 10%、冯维 2.5%。
甲乙双方已签订协议，签订协议具体情况以高达软件在全国中小
企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的公告为准。
（2）其他
本次高达软件拟发行 308 万股，发行完成后高达软件的股份总数
为 3,488 万股，公司持有其股份比例将由 10.00%降至 9.12%。高达软
件本次股票发行方案具体内容，投资者可以登陆(www.neeq.com.cn)
全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
最终发行数量及发行后高达软件的股权结构、本公司持股比例的
变化，需以本次发行的最终实际结果确定。该项目的后续进展情况本
公司将及时履行信息披露义务另行公告。敬请广大投资者关注。
四、本公司放弃优先认购权的目的和对上市公司的影响
本次高达软件发行股份主要是为保持其业务规模持续增长，加大
市场开拓力度，本次股票发行所募集资金将主要用于其补充其营运资
金，投入软件产品研发，优化财务结构，提高其盈利水平和抗风险能
力。
公司的发展战略是建设大宗商品电子商务生态体系，发展主线明
确，放弃本次优先认购权，有利于提高高达软件股份的流动性，不会
对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权
益的情况。
本次交易完成后，高达软件仍为公司参股公司，公司持有高达软
件股份比例由 10.00%降至 9.12%。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2016 年年初至披露日，公司与高达软件未发生关联交易。
六、审议程序及独立董事意见
公司于 2016 年 12 月 12 日召开第三届董事会第三十八次会议，
关联董事毛杰回避表决，其他 8 位非关联董事审议通过了本议案。公
司于同日召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司放
弃参股公司高达软件股权转让优先购买权是公司根据自身实际情况
基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放弃优先购买权
有利于提高高达软件股东的流动性，高达软件本次股票发行完成后仍
为公司参股公司，本次放弃优先购买权审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提
交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司放弃本次优先认购权，审议程序
合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联
董事在审议本议案时回避表决。我们同意本次放弃参股公司股票发行
优先认购权暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第三十三次会议决议》；
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 12 日
11
