飞马国际：关于收购资产暨关联交易的公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                   关于收购资产暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。
    风险提示：
    1、本次交易尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该关联交易相关议案的投票权。
    2、本次交易部分标的资产处于质押状态，可能存在无法过户风险。
    深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“飞马
国际”）于 2016 年 12 月 11 日召开第四届董事会第八次会议，经非关联董事以“7
票同意、0 票弃权、0 票反对”表决通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》（关
联董事黄壮勉先生、张健江先生对本议案回避了表决），具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1．公司是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公司，近年来公司主
营业务发展平稳，盈利能力持续增强。公司一方面继续大力拓展资源行业供应链
业务，走特色供应链管理服务商的道路，同时寻求通过并购方式切入其他具有广
阔发展前景的行业，实现双主业并行发展的业务格局，更好保障公司稳定、持续
性发展。
    随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推进，
生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段，成为支撑产业经济增长和产业
结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业，在我国未来
的发展战略中将占有举足轻重的地位。公司认为，当前生态保护和环境治理行业
分散、业务流程复杂、涉及业务节点多，具有较大的业务整合、优化空间，有利
                                     -1-
于发挥公司供应链管理服务优势。因此，为推进实施双主业发展战略，进一步提
高公司抵御市场风险的能力，增强公司核心竞争力，公司决定进军生态保护和环
境治理业。
    鉴于公司控股股东飞马投资控股有限公司（原深圳市飞马投资有限公司，以
下简称“飞马投资”）持有环保行业资产，为避免同业竞争，公司决定拟以支付现
金的方式收购飞马投资持有的深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）100%
股权、国丰新能源有限公司（以下简称“国丰新能源”）55%股权和中清环保有限
公司（以下简称“中清环保”）55%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价根
据标的资产评估值确定，合计为 104,558.99 万元；同时，提请公司股东大会授权
公司经营管理层办理本次交易具体事宜，包括但不限于签署交易协议、办理资产
过户等。
    本次交易完成后，骏马环保成为本公司全资子公司，国丰新能源、中清环保
成为本公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围；公司主营业务将进一步拓
展至生态保护和环境治理领域，公司将在城市垃圾收集转运、垃圾焚烧发电及再
利用、污泥处理处置等业务领域形成良好的产业布局。
    2．本次交易对方飞马投资为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关
联交易。鉴于公司董事长黄壮勉先生为飞马投资的控股股东、实际控制人、董事
长，公司董事、财务总监张健江先生为飞马投资的董事，黄壮勉先生、张健江先
生作为关联董事对本次交易相关议案需回避表决。
    3．本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事黄壮勉
先生、张健江先生对本次交易相关议案回避了表决。公司独立董事对本次交易事
项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联
交易相关议案的投票权。
    4．根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》相关规定，本
次交易不属于重大资产重组，无需经其他有关部门批准。具体测算依据如下：
                                    -2-
                                                                              金额单位：人民币 万元
                                                       2015 年度
     公司名称
                         资产总额          营业收入                净资产额         本次交易对价
                                     *                                          *
     骏马环保               75,011.32          15,209.23              75,011.32           75,011.32
    国丰新能源              30,240.19                     -           27,162.39*          27,162.39
     中清环保                2,385.28*               840.00            2,385.28*           2,385.28
     合计（a）              107,636.8          16,049.23              104,558.99         104,558.99
   飞马国际（b）          2,057,490.93       4,763,722.49             242,763.90                   -
   财务指标占比
                                                                                                   -
  （c=a/b*100%）               5.23%                 0.34%              43.07%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投
资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以
被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
     根据上表可知，公司本次交易拟购买资产总额占公司 2015 年末总资产（合
并口径）的 5.23%，标的公司 2015 年营业收入占公司 2015 年营业收入的 0.34%，
标的公司 2015 年末净资产占公司 2015 年末净资产的 43.07%，上述指标均未达
到重大资产重组标准。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变更，
综上所述，本次交易不属于重大资产重组。
     二、关联方的基本情况
     1．交易对方介绍
     公司名称：飞马投资控股有限公司
     统一社会信用代码：91440300231252133X
     主体类型：有限责任公司
     住      所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道与香蜜湖交界西北阳光高尔夫
大厦 2609
     法人代表：黄壮勉
     注册资本：人民币 5,000 万元
     成立日期：1996 年 12 月 13 日
     经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、专
                                            -3-
控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    股权结构：飞马投资控股有限公司股东为自然人黄壮勉（持股 90.40%）、黄
固喜（持股 9.60%）。
    2．与公司的关联关系
    飞马投资持有本公司 50.06%股份，为本公司控股股东；飞马投资控股股东、
实际控制人、董事长黄壮勉先生直接持有本公司 18.80%股份，合计实际控制本
公司 68.86%股份，为本公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3、10.1.5 条等有关规定，飞马投资为本公司
关联法人，黄壮勉先生为本公司关联自然人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为飞马投资持有的骏马环保 100%股权、国丰新能源 55%股权
和中清环保 55%股权。
    （二）标的公司基本情况
    1．骏马环保情况概述
    （1）基本情况
    公司名称：深圳骏马环保有限公司
    统一社会信用代码：9144030032634273XK
    主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住    所：深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4A21 号
    法人代表：罗照亮
    注册资本：人民币 65,000 万元
    成立日期：2015 年 01 月 07 日
    经营范围：节能环保项目投资、环保项目投资（具体项目另行申报）；国内
贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
企业管理咨询；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
                                    -4-
资产管理等业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
     股权结构：骏马环保为飞马投资全资子公司，飞马投资持有其 100%股权。
     骏马环保除了持有鼎富集团有限公司（以下简称“鼎富集团”）及大同富乔垃
圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）股权外，并无实际经营业务。
     （2）历史沿革
     骏马环保成立于 2015 年 1 月 7 日，成立时注册资本为 500.00 万元，由飞马
投资出资，出资后股东及股权情况见下表：
                                                                  金额单位：人民币 万元
              投资者名称                   投入资本               占注册资本总额比例
深圳市飞马投资有限公司                                   500.00                   100.00%
                   合 计                                 500.00                 100.00%
     根据 2015 年 4 月 8 日股东会决议，骏马环保增加投资人民币 44,500.00 万元，
骏马环保注册资本增至为人民币 45,000.00 万元，由飞马投资认缴，出资后股东
及股权情况见下表：
                                                                  金额单位：人民币 万元
             投资者名称                    投入资本               占注册资本总额比例
深圳市飞马投资有限公司                                45,000.00                   100.00%
                   合 计                              45,000.00                   100.00%
     根据 2015 年 4 月 10 日股东会决议，骏马环保增加投资人民币 20,000.00 万
元，骏马环保注册资本增至为人民币 65,000.00 万元，由飞马投资认缴实收资本
为 65,000.00 万元，出资后股东及股权情况见下表：
                                                                  金额单位：人民币 万元
             投资者名称                    投入资本                    投资比例
深圳市飞马投资有限公司                                65,000.00                   100.00%
                   合 计                              65,000.00                   100.00%
     上述注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所以“信会师
深报字[2015]第 40064 号”《验资报告》验证。
     （3）历史财务情况
                                                                  金额单位：人民币 万元
                   项 目              2015 年 12 月 31 日          2016 年 9 月 30 日
资产总额                                              73,845.41                   85,873.02
  其中：应收款项                                        169.06                     2,594.91
负债总额                                               2,779.48                   11,100.31
                                     -5-
净资产                                                         71,065.94                   74,772.72
                 项 目                               2015 年                    2016 年 1-9 月
营业收入                                                       15,209.23                   11,199.18
营业利润                                                        3,966.07                    4,062.95
净利润                                                          4,926.54                    3,706.78
    以上数据摘自骏马环保经审计的财务报表，审计单位为具有证券期货相关业
务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]
第 350097 号”。
        （4）下属子公司
    A、下属子公司股权结构如下：
                                 深圳骏马环保有限公司
                                                               100%
                               51%            鼎富集团有限公司
                                                                49%
                            大同市富乔垃圾焚烧发电有限公司
    B、下属子公司基本情况
 序号         公司名称         注册资本       持股比例                     主营业务
  1      鼎富集团有限公司       10,000 美元   100.00%    投资
                                                         大同生活垃圾焚烧发电厂的投资建设与经
         大同市富乔垃圾焚烧
  2                             12,356 万元   100.00%    营管理（依法须经批准的项目，经有关部门
         发电有限公司
                                                         批准后方可开展经营）
    鼎富集团为持股公司，本身没有具体经营业务。大同富乔主要业务为通过
BOT（Build-Operate-Transfer,即建设-经验-移交）模式与大同市政府合作，开展
垃圾焚烧发电、污泥处理项目的投资、建设和运营。
        （5）资产权属情况
    A、飞马投资所持骏马环保 100%股权的收益权已转让给东莞信托有限公司，
同时飞马投资所持骏马环保 100%股权以及骏马环保与鼎富集团持有的大同富乔
100%股权已质押给东莞信托有限公司，上述业务的合同期限至 2016 年 12 月 16
日。飞马投资承诺将于前述业务合同到期后、公司召开股东大会审议本次交易事
                                               -6-
宜前，向东莞信托有限公司申请全额回购上述股权收益权，并办理解除上述股权
质押登记。如因飞马投资未能履行上述承诺导致本次交易失败，飞马投资将承担
由此给公司造成的全部损失。B、大同富乔与渤海银行太原分行签署了合同号为
“渤太分固贷（2016）第 2 号”借款合同、“渤太分抵（2016）第 1 号” 不动产抵
押协议及“渤太分保字（2016）第 5 号” 保证协议，大同富乔以其名下部分垃圾
焚烧电厂土地、厂房作为抵押物，并由飞马投资提供保证，向渤海银行太原分行
借款合计人民币 5,000 万元。C、除前述情况外，飞马投资承诺持有的骏马环保
的股权为实际合法拥有，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全的权利限制，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
    （6）其他情况说明
    A、截至 2016 年 9 月 30 日，骏马环保应收飞马投资关联往来款 8,789.00 万
元。飞马投资承诺在公司董事会审议通过本次交易事项后、召开股东大会审议本
次交易事宜前，以转账支付方式与骏马环保结清关联往来欠款，保证实施本次交
易不会导致形成公司控股股东占用上市公司资金等情形。B、除上述关联往来外，
骏马环保不存在为飞马投资提供担保、委托其理财等其他方面情况。
    2．国丰新能源情况概述
    （1）基本情况
    公司名称：国丰新能源有限公司
    统一社会信用代码：913201050566383377
    主体类型：有限责任公司
    住    所：南京市建邺区江东中路 230 号华泰证券广场 3 号楼 3 楼
    法人代表：李昌龙
    注册资本：人民币 11,111 万元
    成立日期：2012 年 11 月 09 日
    经营范围：生物质发电、垃圾发电、太阳能发电（以上限分公司经营）；环
保技术开发；清洁能源项目开发；风力发电设备、环保设备研发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：国丰新能源股东为飞马投资（持股 55%）、李昌龙（持股 45%）。
                                    -7-
       （2）历史沿革
       2015 年 4 月 24 日，国丰新能源名称由“江苏承运环保科技有限公司”更名为
“国丰新能源有限公司”。
       国丰新能源由李昌龙、孙婷、吴占松于 2012 年 11 月 9 日出资成立，成立时
股权结构情况如下表：
                                                                                 金额单位：人民币 万元
                 认缴注册资本                      本期实际出资情况              累计实际出资情况
股东名称                                                      占注册资本                   占注册资本
              金额          出资比例           金额                            金额
                                                               总额比例                     总额比例
李昌龙         3,000.00         60.00%             950.00          19.00%        950.00         19.00%
孙婷           1,000.00         20.00%             500.00          10.00%        500.00         10.00%
吴占松         1,000.00         20.00%             500.00          10.00%        500.00         10.00%
 合 计         5,000.00       100.00%           1,950.00           39.00%       1,950.00        39.00%
       上述出资事项已经徐州公正会计师事务所有限公司验资并出具了“徐公会验
字（2012)第 983 号”《验资报告》。
       截至 2012 年 11 月 13 日，收到股东孙婷、吴占松第二次缴纳的注册资本，
缴纳后股东及股权结构如下表：
                                                                                 金额单位：人民币 万元
                    认缴注册资本                   本期实际出资情况              累计实际出资情况
股东名称                                                     占注册资本                    占注册资本
              金额           出资比例          金额                            金额
                                                              总额比例                      总额比例
李昌龙         3,000.00            60.00%                                        950.00         19.00%
孙婷           1,000.00            20.00%          325.00             6.50%      825.00         16.50%
吴占松         1,000.00            20.00%          500.00          10.00%       1,000.00        20.00%
 合 计         5,000.00         100.00%            825.00          16.50%       2,775.00        55.50%
       上述出资事项已经徐州公正会计师事务所有限公司验资并出具了“徐公会验
字（2012)第 984 号”《验资报告》。
       截至 2013 年 5 月 14 日，收到股东李昌龙、孙婷第三次缴纳的注册资本，缴
纳后股东及股权结构如下表：
                                                                                 金额单位：人民币 万元
                 认缴注册资本                   本期实际出资情况                 累计实际出资情况
股东名称                                                    占注册资本                     占注册资本
             金额         出资比例          金额                              金额
                                                             总额比例                       总额比例
李昌龙       3,000.00         60.00%        1,425.00               28.50%     2,375.00          47.50%
孙婷         1,000.00         20.00%         175.00                 3.50%     1,000.00          20.00%
吴占松       1,000.00         20.00%                                          1,000.00          20.00%
                                                    -8-
 合 计       5,000.00           100.00%      1,600.00              32.00%        4,375.00             87.50%
       上述出资事项已经徐州公正会计师事务所有限公司验资并出具了“徐公会验
字（2013)第 433 号”《验资报告》。
       2014 年 9 月 15 日，经国丰新能源股东会决议通过，吴占松与李昌龙签订股
权转让协议，吴占松将其持有的国丰新能源 20%股权转让给李昌龙。本次股权转
让完成后各股东出资比例如下：
                                                                                       金额单位：人民币 万元
                             认缴注册资本                                   累计实际出资情况
股东名称                                                                                     占注册资本
                    金额                    出资比例                 金额
                                                                                              总额比例
李昌龙                     4,000.00                80.00%                   3,375.00                  67.50%
孙婷                       1,000.00                20.00%                   1,000.00                  20.00%
  合 计                    5,000.00               100.00%                   4,375.00                  87.50%
       2014 年 11 月 28 日，经国丰新能源股东会决议通过，孙婷将其持有的国丰
新能源 20%股权转让给李昌龙。
       2014 年 12 月 2 日，经国丰新能源股东会决议通过，变更注册资本为 11,111
万元，新增的 6,111 万元全部由新股东飞马投资出资。本次股权转让及注册资本
变更后，出资比例如下：
                                                                                       金额单位：人民币 万元
                             认缴注册资本                                   累计实际出资情况
股东名称                                                                                     占注册资本
                    金额                    出资比例                 金额
                                                                                              总额比例
李昌龙                     5,000.00                45.00%                   5,000.00                  45.00%
深圳市飞
马投资有                   6,111.00                55.00%                   6,111.00                  55.00%
限公司
  合 计                   11,111.00               100.00%                11,111.00                   100.00%
       （3）历史财务资料
                                                                                       金额单位：人民币 万元
                   项目                            2015 年 12 月 31 日                 2016 年 9 月 30 日
资产总额                                                           30,240.19                        48,034.49
  其中：应收款项                                                                                     2,848.60
负债总额                                                           11,132.61                        30,242.12
净资产                                                             19,107.58                        17,792.37
                   项目                                  2015 年                         2016 年 1-9 月
营业收入                                                                                             2,992.73
营业利润                                                             -554.79                         -1,640.79
                                                   -9-
净利润                                                             -676.15                  -1,315.21
       上表财务数据摘自国丰新能源经审计的会计报表，审计单位为具有证券期货
相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报
字[2016]第 350095 号”。
       （4）下属子公司
       A、下属子公司股权结构如下：
                                    国丰新能源有限公司
                  100%        100%       100%               100%      100%       100%
                             徐        国              国
                国           州                        丰          国          国
                丰                     丰
                             承        光              新          丰          丰
                新           运                        能          新          新
                能                     伏
                             生        发              源          能          能
                源           物                        （          源          源
                江                     电
                             质        丰              石          灌          沭
                苏           热                        首          南          阳
                有                     县
                             电        有              ）          有          有
                限           有                        有          限          限
                公                     限
                             限        公              限          公          公
                司           公                        公          司          司
                                       司
                             司                        司
       B、下属子公司基本情况
序号              公司名称              注册资本        持股比例                主营业务
  1      国丰新能源江苏有限公司         10,000万元            100% 垃圾发电与供应；热力生产与供应
                                                                     生物质发电；生物质热电技术研发、
  2      徐州承运生物质热电有限公司      6,600万元            100%
                                                                     技术咨询、技术转让、技术服务
                                                                     太阳能发电；光伏电站建设、运营、
  3      国丰光伏发电丰县有限公司        1,000万元            100%
                                                                     维护及管理服务
                                                                   垃圾发电及废弃物的综合利用；秸
                                                                   秆发电及农林废弃物的收集、收购
  4      国丰新能源（石首）有限公司     10,000万元            100%
                                                                   与综合利用；环保建材产品的制造
                                                                   与销售。
                                                                   生物质发电、垃圾发电、太阳能发
                                                                   电；环保技术开发；清洁能源项目
  5      国丰新能源灌南有限公司         10,000万元            100%
                                                                   开发；风力发电设备、环保设备研
                                                                   发。
                                                                     电力、热力生产及供应；草木灰销
  6      国丰新能源沭阳有限公司         10,000万元            100%
                                                                     售。
       （5）资产权属情况
                                              - 10 -
    A、飞马投资承诺持有的国丰新能源的股权为实际合法拥有，且拥有完整权
利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
等影响本次交易的情形。B、国丰新能源股东李昌龙先生（持股 45%）承诺放弃
飞马投资持有的国丰新能源 55%股权的优先受让权。
    （6）其他情况说明
    A、截至 2016 年 9 月 30 日，国丰新能源应收飞马投资关联往来款 1,550.00
万元。飞马投资承诺在公司董事会审议通过本次交易事项后、召开股东大会审议
本次交易事宜前，以转账支付方式与国丰新能源结清关联往来欠款，保证实施本
次交易不会导致形成公司控股股东占用上市公司资金等情形。B、除上述关联往
来外，国丰新能源不存在为飞马投资提供担保、委托其理财等其他方面情况。
    3．中清环保情况概述
    （1）基本情况
    公司名称：中清环保有限公司
    统一社会信用代码：913201003024613041
    主体类型：有限责任公司
    住    所：南京市鼓楼区中山北路 507 号
    法人代表：陈凤岩
    注册资本：人民币 10,000 万元
    成立日期：2014 年 10 月 10 日
    经营范围：水污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；市政设施
管理；环境卫生管理；城乡市容管理；清洁服务；肥料制造（须取得许可或批准
后方可经营）；节能技术推广服务；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；物
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：中清环保股东为飞马投资（持股 55%）、李昌龙（持股 45%）。
    （2）历史沿革
    中清环保初始注册名称为“中清环保股份有限公司”，于 2015 年 9 月 29 日更
名为“中清环保有限公司”。
                                    - 11 -
       中清环保由李昌龙、陈凤岩、徐建于 2014 年 10 月 10 日出资成立，成立时
股权结构情况如下表：
                                                                                   金额单位：人民币 万元
                                                 认缴情况
股东名称                                  认购股份        出资数额（万
            出资方式      持股比例（%）                                                  出资时间
                                          （万股）              元）
                                                                       5,000    2019 年 12 月 31 日前
李昌龙        货币                   95
                                                                       4,500    2025 年 12 月 31 日前
                                                                        150     2019 年 12 月 31 日前
陈凤岩        货币                    3
                                                                        150     2025 年 12 月 31 日前
                                                                        100     2019 年 12 月 31 日前
徐建          货币                    2