证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-122
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 9 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163382 号）。中国证监会依法对公司
提交的《广东宜通世纪科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政
许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在
30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的具体内容如下：
2016 年 11 月 23 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 48,200 万元，用于支付
本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。申请材料同时显示，截至
2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 50,889.51 万元。请你公司结合上
市公司货币资金余额、授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募
集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易的业绩承诺中，净利润指标的公司合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，因股权激励而作的股份支付
处理所产生的期间费用、技术补贴、出口补贴等原因发生的损益可免于减少前述
净利润。请你公司：1）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口
径和公式。2）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原
因。3）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利
润计算口径计算得到的净利润情况。4）补充披露本次交易的收益法评估中对上
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述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是否匹配。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，最近三年倍泰健康发生的股权转让及增资共计 9 次。请你
公司：1）补充披露最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值变
化的原因及合理性，并分析与本次交易评估作价之间的差异的原因及合理性。2）
2016 年 9 月倍泰健康增资中采用平价转让，补充披露股权转让方与受让方是否
存在关联关系或一致行动关系，是否涉及股份支付。3）补充披露 2016 年增资作
为股权激励时，股权激励费用的确认依据及公允性，与本次交易作价差异的原因
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，1）童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司
股份比例 35.76%，是上市公司的实际控制人。2）上市公司拟采取询价方式向不
超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。3）本次重组交
易对方中存在多组关联关系。4）本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在
本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟
合计取得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。请你公司补充
披露：1）上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内
容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。2）是否存在交易对方及其关
联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公
司控制权稳定性的影响。3）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是
否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致
行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重
组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补充披
露：1）“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）目前是否已经
触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
6.申请材料显示，1）标的资产 2016 年 2 月完成 1 次增资，相关股东于 2016
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年 9 月进行股权转让。2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟承诺，如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支
付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。请你公司补充披露本次重组交易对方的锁定期承诺是否符
合《上市公司重大资产重租管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，睿日投资等为有限合伙企业，且其中部分有限合伙企业的
合伙人中存在有限合伙企业。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合
伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表
形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的
时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是
否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的
资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照
前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之
间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露
交易对方中播谷投资不属于私募投资基金的依据。6）补充披露上述私募投资基
金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立
协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，1）标的资产历史上存在多次增资及股权转让。2）2012
年 2 月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资协议书》，
约定投资款分四期缴纳，且倍泰健康、方炎林、李培勇对未来经营业绩及上市时
间做出了承诺，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、共售权、
强制出售权、反摊薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。3） 2012 年 2 月，
播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，倍泰健
康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出了承诺。4）
2014 年，鉴于倍泰健康未满足对赌条件等原因，上海复星、播谷投资均以股权
转让方式退出。请你公司补充披露：1）上述股权转让、增资相关股东及标的资
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产是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序。2）上海复星、播谷投
资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况。3）标的公司历次增资、股
权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，倍泰健康房产、土地均已抵押。请你公司补充披露：1）
倍泰健康是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解
除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构
成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
10.申请材料显示，1）倍泰健康主要产品已获得 CFDA 医疗器械注册证、计
量器具型式批准证书、制造计量器具许可证等相关认证，以及欧洲、美国相关认
证。2）1 项产品正在办理医疗器械注册证、1 项正在办理制造计量器具许可证续
期。请你公司补充披露：1）标的资产未来盈利预测中所涉及的产品是否均已获
得相关认证，以及对本次交易的影响。2）上述认证办理、续期的进展，以及对
本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，目前上市公司主要从事通信技术服务和系统解决方案业
务，本次重组拟收购标的资产主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医
疗监测产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上
市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的
资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是
否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示：1）标的公司高新技术企业证书到期，并已于 2016 年 8
月按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，但尚未获得高新技
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术企业证书。2）标的公司还享有软件产品增值税即征即退和出口退税等税收优
惠。请你公司补充披露：1）高新技术企业证书的办理进展。2）上述税收优惠的
有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在
重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。
13.申请材料显示，倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产品、
智能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌
的智能物联监测产品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品的
ODM/0EM 服务，在外贸市场主要为康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品的
ODM/OEM 服务。请你公司：1）补充披露报告期倍泰健康内销和外销的营业收入
及毛利率情况，并披露主要外销客户所处的地区及其营业收入占比。2）补充披
露报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供 ODM/0EM 服务的营业收入
及毛利率情况。 3）补充披露对倍泰健康外销业务的具体核查情况，包括但不限
于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
14.申请材料显示，倍泰健康与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营
“天天健康”家庭健康管理增值服务。请你公司补充披露：1）倍泰健康与地方
广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，倍泰健康是否面临与其他竞争对
手的竞争。2） 报告期内通过地方广电网络运营商实现的销售收入(包括硬件和
服务费）金额。3）倍泰健康与地方广电网络运营商合作过程中收入确认的具体
会计政策。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，倍泰健康在售产品主要为健康一体机及健康测量分析产
品。其中健康一体机 2015 年产量为 270 台，销量为 333 台、2016 年产量为 5,922
台，销量为 5,457 台，健康测量分析产品 2015 年产量为 291.29 万件，销量为
320.14 万件、2016 年产量为 66.31 万件，销量为 105.51 万件。请你公司：1） 补
充披露倍泰健康的健康一体机产品在 2016 年产销量大幅增长的原因及合理性，
并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增
长速度是否可以持续。2）补充披露健康测量分析产品 2016 年产销量出现大幅下
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降的原因及合理性。3 ）结合倍泰健康 2016 年健康一体机产品产销量出现大幅
上升而健康测量分析产品产销量出现大幅下降，补充披露倍泰健康 2016 年主营
业务构成是否发生重大变化，倍泰健康持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
16.请独立财务顾问和会计师补充披露对倍泰健康报告期业绩真实性的核查
情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理
性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的
合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标
的资产业绩的真实性发表明确意见。
17.申请材料显示，倍泰健康报告期毛利率出现上升，其中 2014 年、2015
年、2016 年 1-7 月毛利率分别为 23.57%、28.05% 和 38.37%，其中销售收入占
当期营业收入的比重超过 10%的产品包括健康一体机、智能人体秤、非智能人体
秤、非智能脂肪秤和非智能厨房秤五项。请你公司：1）结合健康一体机产品 2014
年、2015 年及 2016 年 1-7 月毛利率分别为 63.43%、33.96%和 45.76% 的情况，
补充披露健康一体机产品报告期毛利率在 2015 年出现大幅下降，2016 年 1-7 月
又出现大幅上升的原因及合理性。2）结合一体化智慧医疗监测产品 2014 年、2015
年及 2016 年 1-7 月毛利率分别为 40.17%、45.96%和 45.59%的情况，进一步补
充披露在一体化智慧医疗监测产品中的主要产品健康一体机毛利率报告期出现
先大幅下降再大幅上升的情况下，一体化智慧医疗监测产品的毛利率出现先上升
后下降的原因及合理性，一体化智慧医疗监测产品毛利率变化情况与健康一体机
毛利率变化情况存在较大差异的原因及合理性。3）补充披露健康测量分析产品
毛利率在 2016 年出现大幅上升的原因及合理性，并结合健康测量分析产品 2016
年 1-7 月产销量较 2015 年均出现大幅下降的情况，补充披露其毛利率仍出现较
大幅度上升是否合理。4）结合同行业可比公司情况，补充披露倍泰健康毛利率
的合理性。5）结合倍泰健康行业发展趋势、市场容量及竞争情况，补充披露 2016
年 1-7 月倍泰健康综合毛利率较高是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，倍泰健康报告期内应收账款余额分别为 4,368.62 万元、
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3,682.38 万元和 6,358.78 万元，在 2016 年 1-7 月呈现上升态势。请你公司：1）
补充披露报告期倍泰健康主要的信用政策情况，是否发生重大变化。2）进一步
补充披露倍泰健康 2016 年 1-7 月应收账款上升的原因。3）结合同行业可比公司
应收账款坏账准备计提政策，补充披露倍泰健康应收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，倍泰健康 2015 年营业收入为 17,690.03 万元，2016 年
1-7 月营业收入为 12,517.66 万元。同时，收益法评估时，预测 2016 年 8-12 月
预测营业收入 13,098. 43 万元，2017 年预测营业收入 34，748.35 万元，预测
期 2016 年营业收入增长率约为 44.8%，2017 年约为 35.7%。请你公司：1）补充
披露倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量。2）结合目前倍泰健康实
际经营情况，补充披露本年度倍泰健康业绩的可实现性。3）结合行业发展情况
及主要产品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请你公司：1）补充披露倍泰健康预测期综合毛利率情况及各项业务的毛
利率情况。2）结合倍泰健康报告期毛利率情况，补充披露倍泰健康毛利率预测
的具体依据。3）结合行业发展情况，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，倍泰健康收益法评估中折现率为 12.53%。请你公司结合
近期可比交易案例，补充披露倍泰健康收益法评估中折现率选取的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.请你公司就倍泰健康收益法评估中预测营业收入、 毛利率及折现率的变
动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，倍泰健康 2015 年应收账款约为 3,682.38 万元，2016
年 7 月末约为 6,358.78 万元，增加约 2,676.40 万元。同时在倍泰健康收益法评
估过程中，预计 2016 年 8-12 月营运资金增加 1,142. 52 万元，2017 年增加
1,094.02 万元，2018 年增加 1,078.07 万元。请你公司结合 2016 年 7 月末应收
账款增长幅度以及收益法评估中预测期营业收入增长幅度，补充披露收益法预测
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营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度是否相匹配。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.请你公司结合标的资产的生产规模、技术水平及先进性、产品质量、市
场份额及行业排名情况，补充披露标的资产的行业地位及核心竞争力。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜尚需获得中国证监会的核准同意，公司董事会将根据审批
的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会的核准同意
仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 12 日
