证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-124
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会
关于转让参股公司股份及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2016 年 12 月 9 日广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宜
通世纪”)与自然人杜振锋先生签署《关于四川中时代科技股份有限公司之股份
转让协议》及《债权转让协议》，公司决定将持有的参股公司四川中时代科技股
份有限公司（以下简称“中时代”）40%的股权（以下简称“标的股权”）以及公
司合法拥有对新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋
睿立及余洪涛 20,166,594.02 元的债权（以下简称“标的债权”）转让予杜振锋
先 生 ， 标 的 股 权 转 让 价 格 为 9,376,097.02 元 ， 标 的 债 权 转 让 价 格 为
20,166,594.02 元。本次转让完成后，公司不再持有中时代的股权。
2、公司2016年12月12日召开的第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股份及债权的议案》，根
据本公司章程及上市规则的规定，上述事项在公司董事会审批权限内，无需提交
公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
杜振锋，男，中国国籍，1969 年出生，本科学历。1999 年至 2007 年任广州
汇智通信技术有限公司总经理助理；2008 年至 2011 年任广州诺信通信技术有限
公司总经理；2011 年至 2014 年 7 月 31 日任广东宜通世纪科技股份有限公司总
经理助理。2013 年 8 月 22 日至 2014 年 7 月 31 日任广东宜通世纪科技股份有限
公司监事、监事会主席。2015 年 7 月 1 日起至今担任广东宜教通教育有限公司
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董事长。
杜振锋先生与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的包括：中时代 40%的股权以及公司合法拥有对新余高新区
酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛 20,166,594.02
元的债权。
2、中时代的基本情况
（1）公司名称：四川中时代科技股份有限公司
（2）注册资本：1,200 万元
（3）住所：成都市高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 11 层 8-11 号
（4）法人代表：刘先云
（5）经营范围：软件设计与开发；通讯设备开发（不含无线电发射设备和
卫星地面接收设备）；网络工程设计；网页设计；商务咨询；自动化控制系统开
发；计算机软硬件研发及技术转让、技术服务；电脑平面设计；电子产品开发及
技术转让、技术服务；广告设计制作代理发布（气球广告除外）；数据处理；网
络技术研发；销售：计算机软硬件、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫
星地面接收设备）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
（6）中时代财务状况： 单位：元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 28,761,807.14 31,357,115.29
负债总额 5,321,564.57 5,028,728.68
资产净额 23,440,242.57 26,328,386.61
2016 年 1-10 月（经审计） 2015 年（经审计）
营业收入 0 10,909,772.69
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净利润 -2,888,144.04 -6,884,255.55
上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了广
会审字[2016]G16001280026 号审计报告。
3、标的股权作价情况
中时代 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产为 23,440,242.57 元，中时
代 40%的股权对应的账面价值为 9,376,097.02 元，经双方协商一致同意，标的
股权按其账面价值进行转让，即标的股权的转让价格为 9,376,097.02 元。
4、标的债权作价情况
公司合法拥有对新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈
波、蒋睿立及余洪涛 20,166,594.02 元的债权，经双方协商一致同意，标的债权
按 1:1 价格进行转让,即标的债权的转让价格为 20,166,594.02 元。
四、协议的主要内容
1、股份转让协议的主要内容
甲方：广东宜通世纪科技股份有限公司
乙方：杜振锋
双方同意，乙方以支付现金的方式购买甲方所持标的股份。股份转让后，甲
方不再持有中时代的股份，乙方持有中时代 40%的股权。
甲乙方双方经协商同意，标的股份的交易价格为 9,376,097.02 元。
甲乙双方同意，在本协议生效后 20 个工作日内，乙方向甲方一次性支付股
份转让价款 9,376,097.02 元。
协议双方同意，自本协议生效之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方
享有和承担。
甲乙双方同意，在本协议生效之日起 1 个月内办理标的股份转让的工商变更
登记手续。
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本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给对方造成
损失的，应足额赔偿损失金额。
本协议经双方签字盖章后成立并在甲方董事会批准本次交易之日起生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
2、债权转让协议的主要内容
甲方：广东宜通世纪科技股份有限公司
乙方：杜振锋
转让标的：甲方合法拥有对新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、
刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛 20,166,594.02 元的债权。
甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其拥有的标的债权转让予乙方，
转让价款为 20,166,594.02 元，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让该债
权。
本协议生效后，甲方所拥有的与标的债权相关的权益一并转让予乙方。
本次债权转让由甲方将甲乙双方签订的债权转让协议通知债务人新余高新
区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛。
转让标的之权利一经转移，原甲方对债务人的债权债务关系即告解除，取而
代之的是乙方对债务人的债权债务关系。
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甲乙双方同意，乙方因受让标的债权应向甲方支付的转让价款，在本协议生
效后 20 个工作日内支付完毕。
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给对方造成
损失的，应足额赔偿损失金额。
本协议经双方签字盖章后成立并在甲方董事会批准本次债权转让事宜之日
起生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
五、参股公司股份及债权转让的目的和对公司的影响
2014 年 5 月 18 日，公司与中时代原股东签署了《广东宜通世纪科技股份有
限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立
及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称《股
权转让及增资协议》），约定公司以 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中
心（有限合伙）所持中时代 34%的股权，以 1,200 万元认购中时代新增注册资本
108.6957 万元，最终持有中时代 40%的股权。
2015 年 3 月 13 日，各方签署了《广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高
新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于四
川中时代科技有限公司之股权转让及增资协议的补充协议》（以下简称“补充协
议”），共同约定：（1）调整中时代的整体估值，据此调整上述股权转让的价格，
相应将中时代 34%股权转让的价格调整为 2,448 万元，即宜通世纪以 2,448 万元
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受让新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持中时代 34%的股权，宜通
世纪增资中时代的价格不予调整。公司已向新余高新区酷普喜投资管理中心（有
限合伙）足额支付股权转让价款 2,448 万元，无需再向新余高新区酷普喜投资管
理中心（有限合伙）支付任何款项；（2）调整中时代 2015 年度、2016 年度的承
诺净利润数，中时代原股东承诺：中时代 2015 年度、2016 年度实现的净利润分
别不低于 1,147 万元、1,606 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字
[2016]G16001280015 号”审计报告，中时代 2015 年度扣除非经常性损益后的审
定净利润为-8,276,456.64 元，未达到补充协议里“中时代 2015 年度承诺实现
的扣非后净利润不低于 1,147 万元”之承诺。中时代原股东新余高新区酷普喜投
资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛应向公司支付股权补
偿款 20,166,594.02 元。截至目前，尚未收到中时代原股东支付的股权补偿款。
中时代目前股本总额为 1,200 万元，股东为宜通世纪、刘先云、陈波、蒋睿
立及余洪涛，公司持有中时代 40%的股权。
鉴于中时代连续亏损，为了控制对外投资风险，提高资产流动性，改善公司
财务结构，集中资源发展主营业务，促进资源的合理配置，公司将标的股权和标
的债权转让予杜振锋先生，符合公司整体发展战略，不存在损害中小股东利益的
情形。由于已在以前年度对中时代股权投资计提了 长期股权投资减值准备
6,342,410.85 元，本次交易中标的股权按其账面价值进行转让，标的债权按 1:1
价格进行转让，故本次标的股权和标的债权转让不会对当期利润造成重大影响。
本次交易完成后，公司不再持有中时代的股权。
六、 交易的风险
在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响
合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-124
2、独立董事关于转让参股公司股份及债权事项的独立意见；
3、中时代审计报告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 12 日
