西南证券股份有限公司
关于福建东百集团股份有限公司
申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
保荐机构名称： 西南证券股份有限公司
上市公司 A 股简称： 东百集团
上市公司 A 股代码：
西南证券股份有限公司系福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”
或“公司”）股权分置改革的保荐机构。本次东百集团的限售股东所持东百集团有
限售条件的股份上市流通，西南证券股份有限公司针对东百集团相关股东在股权
分置改革时所做出承诺的履行情况及本次有限售条件的流通股上市申请的合规
情况出具核查意见。
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、东百集团股权分置改革方案的相关情况
（一）东百集团股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证
监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权
分置改革的指导意见》以及中国证监会《管理办法》等文件的精神及要求，东百
集团股权分置改革方案经2006年8月14日召开的股东大会审议通过。东百集团本
次股权分置改革以2006年8月28日为方案实施的股权登记日，具体方案为：深圳
市钦舟实业发展有限公司（以下简称“钦舟实业”）、深圳市飞尚实业发展有限公
司等非流通股股东，向流通股股东每10股送1股作为非流通股获得流通权的对价，
非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。东百集团股票于2006年8月30
日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
东百集团股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“公司控股股东钦
舟实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，
将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财
务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度
的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务
报告被出具非标准无保留审计意见。”
东百集团没有达到追送股份的触发条件，因此没有实施追加对价方案。
二、东百集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一） 法定承诺：
全体非流通股股东持有的非流通股股份，自获得 A 股市场上市流通权之日
起，至少在 12 个月内不上市交易。
（二） 特殊承诺：
东百集团控股股东钦州实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营
业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：
根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2006、2007、2008 三个年度每年的
净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于 30%；或公司 2006、2007、
2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
若触发股份追送条款，钦舟实业需追加对价安排为 3,615,050 股股份。追送
后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后 12 个月不上市交易和转让，在前项
承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在 12
个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；
若没有触发追送股份条款，所持股份自 2008 年度股东大会决议公告之日
（2009 年 5 月 23 日）起，12 个月不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证
券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24
个月内不超过 10%。
（三）相关股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情
况
在持续督导期内，本保荐机构对东百集团相关股东履行承诺的情况予以监
督和指导。经核查，东百集团相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。
（四）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未
完全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承
诺。
三、东百集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今东百集团股本数量变化情况
1、经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 3 月实施了 2007 年
利润分配方案，以 2007 年末总股本 132,008,690 股为基准，用累计资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司的总股本由 132,008,690 股增
至 264,017,380 股。
2、经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司于 2009 年 6 月实施了 2008 年
利润分配方案，以 2008 年末总股本 264,017,380 股为基准，向全体股东每 10 股
送 3 股红股。本次送股完成后，公司的总股本由 264,017,380 股增至 343,222,594
股。
3、经中国证监会批准，公司于 2015 年 3 月 31 日向十名特定对象非公开发
行人民币普通股 105,891,980 股。本次发行完成后，公司的总股本由 343,222,594
股增至 449,114,574 股。
4、经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司于 2016 年 5 月实施了 2015
年度利润分配方案，以 2015 年末总股本 449,114,574 股为基准，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司的总股本由 449,114,574 股增
至 898,229,148 股。
（二）前次股改限售股上市至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变
化情况
前次股改限售股上市公告日（2015 年 11 月 24 日）至今，各股东持有的股
改限售股的比例变化情况如下：
单位：股
股权分置 前次股改限售股上市公告日至今 截至有限售条件
股东名称
改革实施时 股份变动情况 流通股上市流通
日
占总 剩余有 占总
持有有限
股本 变动 限售条 股本
售条件流 变动时间 变动原因
比例 数量 件流通 比例
通股数量
(%) 股数量 (%)
2016 年 4 月 19 日 法院裁定 +314,600
公司转增
陈永福 0 0 2016 年 5 月 27 日 +314,600 553,010 0.062
股 本
偿还股改
2016 年 11 月 22 日 -76,190
代付对价
限 售 股
深圳钦舟实 2015 年 11 月 27 日 -30,475
解禁上市
业发展有限 26,401,738 20 76,190 0.008
收回股改
公司 2016 年 11 月 22 日 +76,190
代付对价
限 售 股
方宝贵 0 0 2015 年 11 月 27 日 -138,252 0 0
解禁上市
福州开发区
限 售 股
海兴贸易有 24,200 0.018 2015 年 11 月 27 日 -55,302 0 0
解禁上市
限公司
限 售 股
黄 敏 0 0 2015 年 11 月 27 日 -27,651 0 0
解禁上市
1、本次有限售条件流通股上市以公司公积金转增、送股及非公开发行股票
完成后的股本总额为基数计算，公司总股本数为 898,229,148 股。
2、截止本核查意见出具日，尚有 7 名股东持有东百集团股改限售股 981,554
股，因未偿还钦舟实业代为垫付的股改对价股份 118,864 股，所以未安排其持有
的限售股上市流通。
经本保荐机构核查，东百集团提交的《福建东百集团股份有限公司关于部
分股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
经本保荐机构核查，东百集团不存在大股东占用资金情况。
五、东百集团本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 629,200 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2016 年 12 月 16 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
持有有限售条件 占总股本比例 本次上市 剩余有限售条件
序号 股东名称
流通股股份数量 （%） 数 量 流通股股份数量
深圳钦舟实业发
1 76,190 0.008 76,190
展有限公司
2 陈永福 553,010 0.062 553,010
总计 629,200 0.070 629,200
4、本次有限售条件的流通股上市情况与东百集团股改说明书所载情况的差
异情况
2016 年 4 月，原公司股东合建工程发展有限公司福州办事处持有的东百集
团 314,600 股有限售条件流通股（公司实施 2008 年利润分配方案后其持股数量）
经法院裁定确认归陈永福先生所有，双方已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了变更手续。2016 年 5 月，公司实施了 2015 年利润分配方案，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，陈永福先生持有的有限售条件流通股
数量由 314,600 股变更为 629,200 股。
5、此前东百集团有限售条件的流通股上市情况
本次限售流通股上市为东百集团第九批安排限售流通股（仅限股改形成）上
市，此前已安排八批限售流通股上市，具体如下：
单位：股
上市流通数量 上市流通时间 公告披露日期 查询索引
第一批 21,489,109 2007 年 08 月 30 日 2007 年 08 月 27 日
第二批 2,352,630 2007 年 10 月 15 日 2007 年 10 月 09 日
第三批 8,488,608 2008 年 09 月 01 日 2008 年 08 月 26 日
上海证券交易网站
第四批 887,026 2009 年 09 月 21 日 2009 年 09 月 17 日 [www.sse.com.cn]
第五批 17,767,228 2010 年 11 月 01 日 2010 年 10 月 27 日 及东百集团其他
指定信息披露媒体
第六批 553,010 2011 年 11 月 15 日 2011 年 11 月 10 日
第七批 43,153,610 2014 年 05 月 14 日 2014 年 05 月 10 日
第八批 251,680 2015 年 11 月 27 日 2015 年 11 月 24 日
经本保荐机构核查，本次东百集团有限售条件流通股股东所持东百集团股份
上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 192,841,704 －76,190 192,765,514
有限售条件
2、境内自然人持有股份 20,553,010 －553,010 20,000,000
的流通股份
限售流通股份合计 213,394,714 －629,200 212,765,514
无限售条件 A股 684,834,434 ＋629,200 685,463,634
的流通股份 无限售流通股份合计 684,834,434 ＋629,200 685,463,634
股份总额 898,229,148 0 898,229,148
七、其他事项
无。
八、结论性意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，西南证券股
份有限公司认为：截止本核查意见出具日，东百集团各相关股东严格履行了在股
权分置改革时所做出的各项承诺，东百集团董事会提出的本次东百集团限售股东
所持东百集团有限售条件的股份上市流通申请符合相关规定，不存在影响其上市
流通的问题。
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