股票简称：威创股份 股票代码：002308
广东威创视讯科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇一六年十二月
广东威创视讯科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次非公开发行股票的相关事宜已经于 2016 年 1 月 11 日召开的公
司第三届董事会第十八次会议及 2016 年 1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场的变化，结合公司实际情况，公司于
2016 年 5 月 27 日及 2016 年 6 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议及 2015
年度股东大会审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案。同时，鉴于
公司已于 2016 年 6 月实施了 2015 年度利润分配，并综合考虑公司的实际状况
和资本市场情况，公司于 2016 年 12 月 12 日召开第三届董事会第三十三次会议
审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对“4、定价方
式和发行价格”、“5、发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相
应调整。
本次发行方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市
申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投
资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日
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前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 13.33 元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董
事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，以竞价
方式确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
由于公司实施了 2015 年度利润分配[即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 835,591,560 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.15 元（含
税），共计派发现金红利 12,533,873.40 元]，本次非公开发行的发行价格经除
权除息后调整为不低于 13.32 元/股。
5、原募集资金投资项目“幼儿园运营一体化解决方案项目”、“旗舰型幼儿
园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目中的子项目“旗舰型幼儿园”
升级改造服务项目将变更为公司以自有资金或合法筹集的自筹资金实施。
调整后，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 9.42 亿元，扣除发行费用
后将用于投资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.42
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目，募集资金
不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，
公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位
后将予以置换。
6、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 70,720,720 股（含本数
股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
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7、本次发行的股票将在深交所上市交易。
8、本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公
开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计
算。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总
额，募集资金不足部分将由公司自筹资金等途径解决。
10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按持股比例享有。
11、本次非公开发行股票数量不超过 70,720,720 股。本次发行前，VTRON
INVESTMENT LIMITED 持有公司 331,268,400 股股份，占公司总股本 39.09%，
为公司控股股东，何正宇、何小远、何泳渝为公司实际控制人。本次发行后，
VTRON INVESTMENT LIMITED 持有公司 36.08%股份，仍为公司控股股东，本
次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
12、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了
公司利润分配政策，相关情况详见“第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情
况”。
14、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募投项目的
实施，有利于公司双主业发展战略的实施，有利于进一步提升公司可持续盈利能
力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性
论证，但由于项目的实施可能受到宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述
因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现
的风险。
15、本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所提高，但鉴
于募集资金投资项目有一定的建设周期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公
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司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司已经根据证监会颁
布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》制
定了填补摊薄即期回报的相关措施，但该填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，提醒投资者关注。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完
成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21
一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ............. 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 24
六、关于公司本次非公开发行是否摊薄即期回报的分析及采取的相关填补回报措施 . 24
第四节 本次发行有关的风险因素说明 ................................................................... 34
一、发行审批风险 ................................................................................................................. 34
二、教育行业政策风险 ......................................................................................................... 34
三、市场竞争加大的风险 ..................................................................................................... 34
四、运营管理风险 ................................................................................................................. 35
五、募投项目开发风险 ......................................................................................................... 35
六、短期内无法盈利的风险 ................................................................................................. 36
七、其他风险 ......................................................................................................................... 36
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................... 37
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 37
二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 38
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 39
四、公司未来三年(2016-2018 年)分红回报规划 ............................................................... 39
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 41
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释 义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
威创股份、发行人、公司、
指 广东威创视讯科技股份有限公司
本公司
金色摇篮 指 北京金色摇篮教育科技有限公司
红缨教育 指 北京红缨时代教育科技有限公司
发行、本次发行、本次非公 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
指
开发行 发行不超过 70,720,720 股（含本数）A 股股票的行为
《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股
预案、本预案 指
票预案（修订稿）》
《公司章程》 指 广东威创视讯科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
元 指 人民币元
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注
明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司
英文名称：Vtron Technologies Ltd.
股票简称：威创股份
股票代码：002308
成立日期：2002 年 8 月 23 日
上市日期：2009 年 11 月 27 日（A 股）
法定代表人：何正宇
注册资本：847,357,560 元
注册地址：广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号
邮政编码：510670
电话号码：020-83903431
传真号码：020-83903598
公司网址：www.vtron.com
经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设
备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字
产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业
务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办
理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的
不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营），自有物业出租及物业管理。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、幼教行业市场需求旺盛，国家鼓励新型教育服务供给方式
根据教育部发布的《2014 年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园
20.99 万所，比上年增加 1.13 万所，在园幼儿（包括附设班）4,050.71 万人，比
上年增加 156.02 万人。幼儿园园长和教师共 208.03 万人，比上年增加 19.52 万
人，学前教育毛入园率达到 70.5%，比上年提高 3 个百分点，随着第四次婴儿潮
以及二胎政策的全面放开将会推动幼教行业更快速的发展。
同时，教育部于 2012 年 3 月出台的《教育信息化十年发展规划（2011-2020
年）》中明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。
2015 年 7 月 6 日，国务院印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》，提出探索新型教育服务供给方式，鼓励互联网企业与社会教育机构根据市
场需求开发数字教育资源，提供网络化教育服务。
2、丰富的课外兴趣培训存在广泛的市场需求
当前中国家庭对儿童教育不满足于传统的学校知识教育，更加注重对于儿
童全面综合能力的教育，特别是更加注重艺术、体育以及科学等素质教育，各
地新开办的艺体培训中心都存在供不应求的局面。据前瞻产业研究院统计，目
前国内儿童课外培训市场规模超过 300 亿元，并且以每年 15%以上的速度增长，
每年参加各类培训的儿童超过 1 亿人次。英语培训和少儿艺术教育培训已成为
目前培训教育业的主要组成部分。
目前，中国的儿童培训市场还处于格局分散的成长阶段，许多培训机构都
开展了相应的课程内容，但区域性发展的特点决定了连锁品牌培训机构不能在
短时间内完全抢占城市培训市场的份额，培训机构的连锁化、集团化发展趋势
日渐呈现。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于公司抓住幼教行业发展机
遇，提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力
公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系
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统，2015 年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行
业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接
墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。除幼儿园教育外，丰富的课外
兴趣培训存在广泛的市场需求。儿童艺体培训中心的建设有利于公司延伸服务
价值链、深入挖掘客户价值，成为公司幼教城市生态圈不可缺失的重要一环。
本次发行的募集资金将投入儿童艺体培训中心建设，将大大增强公司的资本实
力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东
的长远利益。
2、本次非公开发行有助于公司“城市幼教生态圈”战略的实施
幼儿教育行业格局分散，不同城市或区域的幼教行业无论是政策环境、文化
特色、商业环境、竞争格局均存在较大差异，导致幼儿教育行业区域竞争的特点
明显。随着公司不断加快全国性布局，加盟幼儿园的数量逐渐增多，在部分重点
城市、重点区域形成片状分布，规模效应逐步显现。同时，公司幼教业务在国内
幼教产业的市场占有率仍然较小，公司需要在现有市场继续巩固规模优势，提升
品牌影响力。通过进入儿童艺体培训中心等幼教相关新市场，公司可在已有的幼
儿课内教育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，儿童艺体培训中心
可成为公司幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。本次非公开发行
募集资金投资项目将用于儿童艺体培训中心建设，符合公司“城市幼教生态圈”
战略的需要。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、
财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购
本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金
认购。公司在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票种类和面值
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本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为 13.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格的底价将作相应调整。
由于公司实施了 2015 年度利润分配[即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 835,591,560 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.15 元（含
税），共计派发现金红利 12,533,873.40 元]，本次非公开发行的发行价格经除
权除息后调整为不低于 13.32 元/股。
（四）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 70,720,720 股（含本数），在
上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公开发
行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限
售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（七）本次发行股票决议的有效期
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本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内。
（八）上市交易
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行预计发行数量不超过 70,720,720 股（含本数），募集资金总
额不超过 9.42 亿元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.42
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到
位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金
到位后将予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具
日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体
发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 70,720,720 股（含本数）。本次发行前，
VTRON INVESTMENT LIMITED 持有公司 331,268,400 股股份，占公司总股本
39.09%，为公司控股股东，何正宇、何小远、何泳渝为公司实际控制人。本次非
公开发行完成后何正宇、何小远、何泳渝通过 VTRON INVESTMENT LIMITED
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持有公司的股权比例降至 36.08%，仍为本公司的实际控制人，因此本次非公开
发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
本次非公开发行股票的相关事宜已经于 2016 年 1 月 11 日召开的公司第三届
董事会第十八次会议及 2016 年 1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审
议通过。鉴于近期国内证券市场的变化，结合公司实际情况，公司于 2016 年 5
月 27 日及 2016 年 6 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议及 2015 年年度股
东大会审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案。同时，鉴于公司已
于 2016 年 6 月实施了 2015 年度利润分配，并综合考虑公司的实际状况和资本
市场情况，公司于 2016 年 12 月 12 日召开第三董事会第三十三次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对“4、定价方式和发行
价格”、“5、发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相应调整。
本次发行尚待获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行
和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
广东威创视讯科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 9.42 亿元，扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.42
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到
位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金
到位后将予以置换。
公司原募集资金投资项目“幼儿园运营一体化解决方案项目”、“旗舰型幼
儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目中的子项目“旗舰型幼儿园”
升级改造服务项目将变更为公司以自有资金或合法筹集的自筹资金实施。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
公司于 2014 年响应政府号召进入学前教育领域，近年来在全国进行了一系
列的战略布局，加盟幼儿园的数量逐步增多，同时在重点城市和区域形成片状分
布，已成为幼教领域的市场领先者。
在儿童成长阶段除，除幼儿园教育外，新一代的父母更为注重孩子综合能力
和素质的提高，特别重视孩子包括艺术、体育以及科学等多方面素质能力的培养，
因此课后的艺体培训等素质教育机构近年来不断涌现，以儿童艺体培训为代表的
素质教育培训行业具有良好的发展前景。
通过进入儿童艺体培训中心等幼教相关新市场，公司可在已有的幼儿课内
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教育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，儿童艺体培训中心可成为公
司幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。儿童艺体培训中心建设系公
司“城市幼教生态圈”战略的重要构成部分。
2、项目实施的必要性
除幼儿园教育外，丰富的课外兴趣培训存在广泛的市场需求。当前中国家庭
对儿童教育不满足于传统的学校知识教育，更加注重对于儿童全面综合能力的教
育，特别是对于艺术和体育等素质教育的重视，各地新开办的艺体培训中心都存
在供不应求的局面。据前瞻产业研究院统计，目前国内儿童课外培训市场规模超
过 300 亿元，并且以每年 15%以上的速度增长，每年参加各类培训的儿童超过 1
亿人次。英语培训和少儿艺术教育培训已成为目前培训教育业的主要组成部分。
目前，中国的儿童培训市场还处于格局分散的成长阶段，许多培训机构都开
展了相应的课程内容，但区域性发展的特点决定了连锁品牌培训机构不能在短时
间内完全抢占城市培训市场的份额，培训机构的连锁化、集团化发展趋势日渐呈
现。因此，公司拟建设儿童艺体培训中心，可挖掘幼教市场普遍存在的课外培训
需求，满足音乐、美术、舞蹈、国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务，可
以延伸公司服务产业链，扩大收入来源，成为公司幼教城市生态圈不可缺失的重
要一环。
3、项目实施的可行性
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（1）行业经验优势
公司旗下机构具备儿童艺体培训业务的经验，金色摇篮在 2014 年已进入该
领域，开设了七彩宝屋早教机构，并一直持续从事相关业务，在机构管理、师
资培养、内容开发等方面积累了丰富经验。金色摇篮结合专业的早教理念，为
社区家庭量身打造了成长管理测评、0-4 岁托管、宝屋亲子课、入户亲子课、专
家上门指导、父母课堂等成长管理服务，七彩宝屋未来将围绕家庭的多样化早
教需求，陆续增加儿童餐饮、商品、娱乐、婴幼儿游泳等延伸服务。未来，公
司体系中以金色摇篮七彩宝屋为代表的培训业务将会更多在公司租赁或建设的
艺体培训中心里提供服务。
公司在儿童素质教育课程内容、师资培训以及学习体系等均有较深的教研
积累，如红缨教育自主研发的《玩美时光》、《阳光体育》等课程；同时，早教、
幼儿园的运营体系和素质培训机构的运营上具有较大的相似之处，因此，幼儿
园方面的管理和服务经验都可以较直接的应用于艺体培训中心的实际运营。
（2）业务协同优势
公司本次建设儿童艺体培训中心，系在公司层面构建具有统一品牌的威创
幼儿教育体系，在幼儿园服务领域已经积累的品牌影响力和幼儿群体的基础上，
进一步深入挖掘幼教市场普遍存在的课外培训需求，提供音乐、美术、舞蹈、
国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务，因此，本次募集资金投资儿童艺
体培训中心建设项目，是依托公司现有的幼儿园管理服务形成的客户基础和产
业资源，大力发展儿童艺体培训业务，延伸幼教产业链，打造幼教城市生态圈。
4、项目建设主要内容
威创儿童艺体培训中心（Vr-Learning）计划打造一站式高品质儿童综合素
质培训课程平台，以远见、希望、责任为主题和理想，打造高品质幼儿素质教
育学习和教学氛围，为儿童提供的综合素质培训产品和服务。
具体建设内容包括：
（1）场地：以自购及租赁的方式获得，在核心城市打造公司艺体培训中心
示范性项目，在国内主要城市举办儿童艺体培训中心。
（2）内容：针对部分影响力大、关注度高、较为重要的核心课程，如机器
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人教育课程、音乐与戏剧特色课程、轮滑课程等，公司将通过自主开发和购买
的方式获得；针对普通的大众化课程如美术、舞蹈课程，公司可引入第三方机
构提供服务，具体将根据服务机构的品牌、授课、客户满意度等对机构进行筛
选以保证最高品质的服务。
（3）运营：威创儿童艺体中心将涵盖儿童素质培养的各方面内容，让家长
和儿童实现素质课程的一站式采购，满足家长以及儿童对于各种不同能力培养
和课程学习的需求。
5、投资估算和效益预测
本项目为原募投项目“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心
建设项目的子项目，“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项
目总投资 13.5 亿元，其中 1.49 亿元用于“旗舰型幼儿园”升级改造服务子项
目，12.01 亿元用于儿童艺体培训中心建设项目，本次发行拟募集资金不超过
9.42 亿元投入儿童艺体培训中心建设项目, 募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决,项目建设周期为 2 年，项目投资回收期为 6.98 年
（含建设期 2 年），税后财务内部收益率 15.64%。
6、项目备案及项目土地情况
本项目已在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案项目编号为：
2016-440116-39-03-000570。本项目经营及办公场所主要通过租赁形式解决，不
涉及新增建设用地。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部
令第 33 号）、《广东省环境保护厅关于发布广东省环境保护厅审批环境影响评价
文件的建设项目名录（2015 年本）的通知》（粤环[2015]41 号）及《广州市环境
保护局关于印发广州市建设项目环境影响评价文件分级审批名录（2015 年版）
的通知》（穗环[2014]173 号）的相关规定，本项目不属于前述部门规章及规范性
文件规定中要求进行环境影响评价的项目。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施能够进一步提升
公司的竞争能力，优化产品及业务结构，提高盈利水平，确保企业持续、健康发
展。募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所提高，但鉴于募
集资金投资项目有一定的建设周期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公司的
每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。但从长期看，通过本次非公
开发行，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，
有利于公司双主业发展战略的实施，并最终提高公司的持续经营能力和盈利能
力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结
构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系
统，2015 年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行
业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接
墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。本次非公开发行符合公司的发
展战略，有助于公司抓住幼教行业发展机遇，提升公司的经营规模和盈利能力，
并优化财务结构，提升抗风险能力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过 70,720,720 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其
他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
以本次非公开发行股票上限 70,720,720 股计算，本次非公开发行完成前后
公司的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
VTRONINVESTMENTLIMITED 331,268,40
331,268,400 39.09% 36.08%
上海和君投资咨询有限公司 36,130,000 4.26% 36,130,000 3.94%
融通资本-工商银行-融通资
16,347,086 1.93% 16,347,086 1.78%
本东联和君 1 号资产管理计划
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安信乾盛财富-平安银行-安
信乾盛和信融智一号资产管 16,071,970 1.90% 16,071,970 1.75%
理计划
融通资本-工商银行-融通资
12,710,200 1.50% 12,710,200 1.38%
本和信融智 1 号资产管理计划
重庆和信汇智工业产业股权
投资基金合伙企业（有限合 11,543,300 1.36% 11,543,300 1.26%
伙）
中国农业银行股份有限公司-
富兰克林国海弹性市值混合 11,377,860 1.34% 11,377,860 1.24%
型证券投资基金
汇添富基金－宁波银行－广
东威创视讯科技股份有限公 8,356,982 0.99% 8,356,982 0.91%
司
程跃 7,623,700 0.90% 7,623,700 0.83%
中国农业银行股份有限公司-
富兰克林国海焦点驱动灵活 7,087,286 0.84% 7,087,286 0.77%
配置混合型证券投资基金
注：本次发行前后股东持股情况以截至 2016 年 9 月 30 日前十名股东持股情况统计，未考虑
本次询价认购对象持股情
