恒立实业发展集团股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对恒立实业发展集团股份
有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“上市公司”或“公
司”）于 2016 年 11 月 25 日披露了《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 12 月 2 日收到贵部
下发的《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函[2016]第 26 号），现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内
容如下：
如无特别说明，本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
问题 1、重组报告书显示，恒通实业资产总额和资产净额占你公司资产总额
和资产净额的比重分别为 88.41%和 176.25%，是你公司的核心资产。恒通实业
自设立以来未开展经营业务，仅拥有一块位于岳阳市青年中路的土地（以下简
称“青年中路地块”），该土地区位优势明显，房地产开发价值潜力较大。并且，
你公司主营车用空调，2014 年、2015 年连续两年亏损，2016 年被实施退市风险
警示。请你公司结合以上情况进一步分析说明本次交易是否符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易不会影响公司主营业务的发展
2014 年，恒立实业以青年中路土地使用权和货币资金出资设立恒通实业，
拟以恒通实业为主体进行房地产开发。因恒通实业没有房地产开发资质，2015
年 5 月，恒通实业与鑫泓房产签订《委托开发协议》，约定双方共同组建项目管
理部进行房地产项目的开发管理。但上市公司由于连续两年亏损，资金实力难以
继续推进青年中路地块的开发，因此青年中路地块的商业价值一直无法得到体现。
恒通实业自成立后尚未实现收入，未对上市公司营业收入造成影响，恒通实业的
主要资产即为青年中路土地使用权和少量货币资金，不是公司主营业务相关资产，
本次交易不会影响上市公司的主营业务发展。
（二）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，由于公司长期暂停上市，未能抓住市场机遇，设备没有及时更
新换代，导致公司产品的竞争力逐渐下降。公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8
月的营业收入分别为 5,473.17 万元、4,704.20 万元和 2,614.68 万元，收入逐年下
降，公司 2014 年和 2015 年连续两年亏损，已被深交所实施退市风险警示。
本次交易完成后，公司取得了对应的投资收益，公司有望在 2016 年实现扭
亏为盈，降低暂停上市的风险。本次交易预计为上市公司带来约 2.33 亿元的现
金流入，扣减土地增值税等相关税费支出 1.05 亿元后，将产生 1.28 亿元的现金
净流入。上市公司除了能将变现收入用于加大对原有传统汽车空调业务的投入，
进行设备更新、人才引进外，还能用于投资发展新能源汽车空调、汽车零部件等
其他新业务，提高公司资源利用效率，有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未
来持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（三）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
1、本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，根据亚太会计师事务所出具的亚会
A 专审字（2016）0087 号《备考审计报告》和亚会 A 审字（2016）0259 号《审
计报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅（%） 交易前 交易后 增幅（%）
货币资金 9,736.48 8,446.87 -13.25% 4,791.27 4,771.84 -0.41%
应收票据 991.87 991.87 - 885.00 885.00 -
应收账款 2,003.12 2,003.12 - 2,130.91 2,130.91 -
预付账款 201.93 201.93 - 339.65 339.65 -
应收利息 - - - 24.50 24.50 -
其他应收款 2,200.92 25,481.72 1057.78% 2,302.39 25,895.59 1024.73%
存货 2,009.80 2,009.80 - 2,043.83 2,043.83 -
其他流动资产 104.90 104.90 - 5,087.28 5,087.28 -
流动资产合计 17,249.03 39,240.22 127.49% 17,604.83 41,178.61 133.91%
可供出售金融资产 50.00 50.00 - 50.00 50.00 -
长期股权投资 - 1,543.85 - - 1,582.50 -
固定资产 4,091.82 4,091.50 -0.01% 4,036.70 4,036.23 -0.01%
在建工程 - - - - - -
无形资产 6,302.83 - -100.00% 6,376.12 - -100.00%
长期待摊费用 308.50 308.50 - 440.48 440.48 -
递延所得税资产 120.81 120.81 - 100.48 100.48 -
其他非流动资产 129.10 - -100.00% 2,009.10 180.00 -91.04%
非流动资产合计 11,003.06 6,114.66 -44.43% 13,012.88 6,389.69 -50.90%
资产总计 28,252.09 45,354.88 60.54% 30,617.70 47,568.29 55.36%
负债总额 13,324.67 23,939.45 79.66% 13,624.69 24,241.88 77.93%
所有者权益合计 14,927.42 21,415.43 43.46% 16,993.01 23,326.41 37.27%
从上表分析可见，截至 2016 年 8 月 31 日，恒立实业总资产较交易完成前增
长 60.54%，因计提了土地增值税，总负债较交易完成前增长了 79.66%，所有者
权益较交易完成前增长了 43.46%。本次交易完成后，上市公司原来与主营业务
相关的经营性资产依然存在，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金的情形。
2、本次交易不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易完成后，恒立实业的主营业务没有发生改变，仍然为汽车空调的生
产和销售，公司将继续依托子公司上海恒安空调设备有限公司和岳阳恒立汽车零
部件有限责任公司继续开展汽车空调业务，公司管理层将在稳定传统汽车空调业
务的基础上，增加对新能源汽车空调和相关零部件业务的投入，优化公司的产品
结构，实现公司产品的升级换代，提升公司的市场竞争力。
综上，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务
的情形。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，
不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项相关规定。
（五）补充披露情况
已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定”中进行修改、补充披露。
问题 2、重组报告书显示，本次交易对价共分五期支付，并约定自《附条件
生效的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）生效且你公司收到恒通实业
支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人民币 12,000 万元）之次日启
动办理标的股权的交割过户手续并于 10 日内办理完毕。截至报告书出具之日，
你公司有 18,280.7982 万元（共计四期）对价款项尚未收到，除长沙丰泽控股股
东、实际控制人谭迪凡提供连带责任担保外，上述剩余对价款项无其他相应的
担保安排。请你公司补充披露截至复函日已收到的股权转让价款，并详细说明
该交割过户安排的原因及合规合理性、是否存在较大的回款风险，长沙丰泽是
否具备履约保障能力、是否提供相应的履约保障措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
（一）上市公司已收到的股权转让价款
根据交易各方签署的《股权转让协议》，交易对方依据《框架协议》已向上
市公司支付的保证金 5,000 万元，将在《股权转让协议》生效当日直接转为第一
期标的股权转让款，而该协议将在上市公司股东大会审议通过之日起生效。第二
期标的股权转让价款 7,000 万元，交易对方应在该协议生效之日起 10 日内支付。
截至本回复签署之日，由于上市公司关于本次交易的股东大会尚未召开，上
述《股权转让协议》仍未生效，上市公司已收到交易对方长沙丰泽支付的保证金
5,000 万元暂未转为第一期标的股权转让款。而第二期标的股权转让价款 7,000
万元的付款条件尚未满足，交易对方暂时无需支付。
综上，截至本回复签署之日，上市公司已依据《股权转让协议》收到了现阶
段全部应收款项，且交易对方不存在未及时履行《股权转让协议》项下付款义务
的情形。
（二）该交割过户安排的原因及合规合理性
上市公司在收到第一期、第二期标的股权转让价款（合计 12,000 万元）当
日，其累计收到的标的股权转让价款已超过全部交易对价的 50%，次日启动办理
标的股权的过户手续并在 10 日内办理完毕；此后，长沙丰泽再分三期支付剩余
标的股权转让价款。该等交割过户安排能够在促成交易的同时，较好的平衡交易
各方的交易风险，系由交易各方充分协商确定，且相关内容符合《合同法》等法
律法规的规定，上市公司与长沙丰泽均履行了相应内部决策程序，合法合规；同
时，该等交割过户安排符合市场一般商业惯例，具有合理性。
（三）长沙丰泽的履约保障能力及履约保障措施
长沙丰泽于 2016 年 11 月 2 日成立，系谭迪凡先生为承接本次交易取得的恒
通实业 80%的股权之目的专门出资设立。截至本回复签署之日，交易对方长沙丰
泽及其控股股东、实际控制人谭迪凡先生为本次交易提供的履约保障措施如下：
1、《股权转让协议》中对履约保障措施做出的安排
（1）根据交易各方签署的《股权转让协议》，谭迪凡先生同意无条件为长沙
丰泽在该协议下的义务和责任向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保。
（2）根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付各期股权转让价款，则每逾期一日，应
按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
（3）根据交易各方签署的《股权转让协议》，该协议签署后，除该协议规定
的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保
证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、针对本次交易做出的补充履约保障措施
为维护上市公司和中小股东利益，除《股权转让协议》约定的相关履约保障
外，长沙丰泽和谭迪凡对本次交易提供了补充担保，2016 年 12 月，琼海财源房
地产开发有限公司（以下简称“琼海财源”）向恒立实业出具《抵押担保函》，以
其合法拥有的国有土地使用权为长沙丰泽基于《股权转让协议》之约定所承担的
交易对价支付义务提供抵押担保，并作出如下不可撤销的承诺：
“1、本公司合法拥有位于琼海市嘉积镇金海北路西侧的两宗土地（国有土地
使用证号分别为“琼海国用（2013）第 000107 号”及“琼海国用（2013）第 000091
号”，以下称为“抵押物”），鉴于本公司已于 2016 年 12 月 6 日根据《法庭调解备
忘录》向海南省财政厅支付 380 万元款项，海南省财政厅应配合本公司为抵押物
办理解除抵押登记的相关手续；除此之外，前述抵押物上不存在其他他项权利。
2、待《股权转让协议》生效条件成就后，本公司同意以抵押物为长沙丰泽
基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供不可撤销的抵押担
保，直至长沙丰泽根据《股权转让协议》约定的交易对价支付义务全部履行完毕，
或在贵公司书面同意的前提下由长沙丰泽提供新的担保方式之日止。本公司承诺
届时将配合贵公司于 2017 年 1 月 26 日前办理完毕抵押物的抵押登记手续。
3、若长沙丰泽及谭迪凡未能依据《股权转让协议》之约定按时足额支付交
易对价，则贵公司可对本公司提供的抵押物进行拍卖、变卖，所得价款将优先用
于清偿长沙丰泽及谭迪凡逾期未支付的交易对价及违约金。
4、抵押期间，本公司保证抵押物的价值不发生重大减损，且未经贵公司书
面同意，本公司不得擅自处置抵押物或实施任何可能影响贵公司行使抵押权的行
为，否则，本公司将依法向贵公司承担法律责任。”
上述 2 宗土地的具体情况如下：
土地面积 取得
土地权证编号 权利人 座落 用途 终止日期
（㎡） 方式
琼海财源房 批发
琼海国用（2013） 嘉积镇金海
地产开发有 19,452.20 出让 零售 2053 年 8 月 29 日
第 000107 号 北路西侧
限公司 用地
琼海国用（2013） 琼海财源房 31,626.33 嘉积镇金海 出让 城镇 2083 年 8 月 29 日
第 000091 号 地产开发有 北路西侧 住宅
限公司 用地
注：由于上述 2 宗土地已抵押给海南省财政厅，海南省财政厅与琼海财源于 2016 年 12
月 2 日签署《法庭调解备忘录》，琼海财源已于 2016 年 12 月 6 日向海南省财政厅支付 380
万元款项，海南省财政厅同意在收到前述款项后配合办理该宗土地的解除抵押登记手续。除
此之外，前述抵押物上不存在其他他项权利。
根据琼海市国土资源局网站公布的《商服用地城镇土地定级及基准地价成
果》、《住宅用地城镇土地定级及基准地价成果》测算，上述两宗土地根据基准地
价测算的价值如下（以 2013 年 7 月 1 日为评估基准日）：
土地面积
土地权证编号 用途 单价（元/m2） 测算土地价值（元）
（m2）
琼海国用（2013）第
批发零售用地 19,452.20 3,358 65,319,816.00
000107 号
琼海国用（2013）第
城镇住宅用地 31,626.33 1,275 40,323,570.75
000091 号
合计 105,643,386.75
上述公开的基准地价的评估基准日为 2013 年 7 月 1 日，近年来琼海市土地
价格持续上涨，此外上述两宗土地规划的容积率略高于基准地价假设开发的容积
率，上述两宗土地当前的市价不低于 1.2 亿元（高于交易对方应支付的第三、四、
五期标的股权转让款总额 11,280.80 万元）。
综上，本次交易对方长沙丰泽及其实际控制人谭迪凡先生已为本次交易后续
的款项支付提供了履约保障措施，针对可能存在的对价款项回收风险，上市公司
已在重组报告书之“重大风险提示”中作出相应提示。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易各方约定的交割过户安排具有合规合理性；
长沙丰泽和谭迪凡已根据《框架协议》、《股权转让协议》履行了现阶段的付款义
务，并为本次交易后续的款项支付提供了相应的履约保障措施，以充分保护上市
公司和中小股东的利益；针对可能存在的对价款项回收风险，上市公司已在重组
报告书中作出相应的风险提示。
（五）补充披露情况
已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”、
“第三节 交易对方情况”中补充披露。
问题 3、请你公司结合交易支付方式和股权交割过户安排计算列示本次交易
产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计
处理过程、入账的会计期间及处理依据。请会计师就会计处理的合理性发表意
见。
回复：
（一）结合交易支付方式和股权交割过户安排计算列示本次交易产生的利
润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
1、交易支付方式及股权交割过户安排
根据本次交易各方于 2016 年 10 月 27 日签署的关于本次交易的《框架协议》
及 2016 年 11 月 24 日签署的《股权转让协议》，本次交易支付方式和股权交割过
户安排如下：
（1）交易支付方式：①于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协
议》已向上市公司支付的人民币 5,000 万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公
司支付的第一期标的股权转让价款，即人民币 5,000 万元；②于本协议生效之日
起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000
万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足额支付第二期标的股权转让价
款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽已支付的第一期标的股权转让
价款（人民币 5,000 万元）；③于 2017 年 3 月 31 日前，长沙丰泽应向上市公司
支付第三期标的股权转让价款，即人民币 5,000 万元；④于 2017 年 4 月 30 日
前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币 3,952.7184
万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价
款的 90%；⑤上市公司应于 2017 年 6 月 30 日前，协调完成“岳市国用（2014）
第 00009 号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部
租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付
第五期标的股权转让价款，即人民币 2,328.0798 万元。
（2）股权交割过户安排：自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到长
沙丰泽支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计 12,000 万元）之次日启
动办理标的股权的过户手续，并于 10 日内办理完毕。
2、计算列示本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益
的影响
（1）因恒立实业对子公司恒通公司丧失控制权的时点尚未确定，暂以本次
交易基准日即 2016 年 8 月 31 日来计算合并报表层面产生的利润；
（2）合并报表中确认的投资收益：（恒通实业 2016 年 8 月 31 日评估价值-
按最终控制方而言的持续计算的净资产值）*80%=（29,101.00 万元-7,719.26 万
元）*80%= 17,105.39（万元）；
（3）对 20%的剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，影响当
期损益-38.65 万元；
（4）因交易所涉及的税费：土地增值税 10,513.16 万元；
（5）公司以前年度累计可弥补亏损金额巨大，本次交易对所得税不产生影
响。
综上，恒立实业处置其持有的恒通实业 80%的股权，将增加合并财务报表处
置期间的净利润 6,553.58 万元（即：17,103.31 万元-38.65 万元-10,513.16 万元
=6,553.58 万元）。
（二）会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
1、会计处理过程
假设公司于基准日处置恒通实业，在公司个别报表上形成收益金额为
16,429.85 万元；在合并报表上形成的收益金额为 17,105.39 万元（未考虑对剩余
股权进行重新计量）。
因处置恒通实业 80%股权后，公司丧失对恒通实业的控制权，但仍持有恒通
实业 20%的股权，对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》与《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：在公司个别报表
层面，所处置的恒通实业 80%股权的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认
为当期的投资收益，对于剩余恒通实业 20%股权采用权益法核算，并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在公司的合并报表层面，对于剩余
股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例 100%计算应享有标的资产自合并日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。因公司以土地使用
权和现金（其中土地使用权 5,563.69 万元，现金 3,000 万元）出资设立恒通实业，
自设立以来未实际经营，对恒通实业的评估增值主要为公司设立出资时土地使用
权的评估增值。如对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，
存在人为以土地使用权出资设立子公司，再通过出售子公司的控制权从而实现资
产入账价值的调整。基于实质重于形式原则、历史成本原则、谨慎性原则考虑，
在计算丧失控制权当期的投资收益时，未考虑剩余股权的公允价值，按原账面价
值计量。
2、入账的会计期间及入账依据
（1）入账的会计期间
入账的会计期间为 2016 年 12 月（股权交割并办理股权过户完毕的当月）。
（2）入账依据
会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应
当是将该项投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对处置
部分股权享有股东权利和承担股东义务，相应地该部分投资不再能够为本企业带
来经济利益的时点。公司于 2016 年 12 月（股权交割并办理股权过户完毕的当月）
进行会计处理主要从以下几个方面考虑：
①股权交易合同已经签署并生效。
②股权转让价款金额、支付方式和支付时间等已经确定，受让方已经按照约
定的进度支付受让价款，且已对尚未支付的款项的付款来源作好安排，没有证据
表明受让方会违约从而导致该项交易被撤销或者转回。根据《股权转让协议》的
约定：“自协议生效且上市公司足额收到长沙丰泽支付的第一期、第二期标的股
权转让价款（合计 12,000 万元）之次日启动办理标的股权的过户手续，并于 10
日内办理完毕”。收购方已按照协议的约定向公司支付款项。
③《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》对企业合并中控制权
的转移提供了若干判断标准：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的
转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有
关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、
有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的
财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
上述标准同样适用于股权处置日的判断。截止股权交割并办理股权过完毕日，
公司应累计收到交易对方支付的对价款 12,000 万元，占本次交易总交易额的
51.54%。出于谨慎性考虑，当价款支付比例过半时，交易对价收回的风险相对可
控，财务处理上已可以确认为购买日/出售日，资产的义务和权利已可以进行转
移。
综上，公司于 2016 年 12 月（股权交割并办理股权过户完毕的当月）进行会
计处理符合规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，亚太会计师事务所认为：上述会计处理方式符合企业会计准则及其
相关规定。
二、关于交易标的和交易对方
问题 1、重组报告书显示，青年中路地块的土地使用性质为商服和住宅用地，
你公司长期在该土地建设工业厂区进行工业生产。请你公司补充说明商住用地
用于工业用途的原因及合理性，是否符合国家土地管理政策法规的相关规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商住用地用于工业用途的原因及合理性
2003 年 4 月 20 日，岳阳市人民政府市长办公室就岳阳恒立和有关改制后历
史遗留问题形成“[2003]第 12 号”会议纪要，同意将岳阳恒立使用的土地划拨给岳
阳恒立制冷集团有限公司，其再将土地评估后的增值归还岳阳恒立的欠款。
2003 年 7 月 20 日，岳阳市人民政府办公室印发“岳府阅[2003]50 号”《关于
恒立公司原工业用地改变用途协调会议纪要》，同意岳阳恒立将原由市政府划拨
作为工业用地的土地变更为商业用地（但土地按原权属不变）。上述土地改变用
途增值部分，全部用于解决岳阳恒立上市前国家干部职工的身份置换。
2003 年 12 月 31 日，岳阳恒立与岳阳市国土资源局签署《国有土地使用权
出让合同》，同意将位于青年中路的宗地编号为“2003-19#”的地块以现状条件出
让给岳阳恒立，宗地用途为商服和商住用地，土地使用权出让年限为：商服用地
40 年、商住用地 70 年；同日，岳阳市国土资源局向岳阳恒立核发“岳国用（2003）
字第 00178 号”《国有土地使用证》予以确认。
2014 年 1 月，恒立实业以青年中路地块土地使用权评估作价对恒通实业进
行出资，随后恒通实业取得“岳市国用（2014）第 00009 号”《国有土地使用证》。
自 2014 年初，恒立实业已启动生产基地整体从青年中路老厂区搬迁至八字门厂
区，目前青年中路老厂区已不再用于公司生产经营。
（二）商住用地用于工业用途是否符合国家土地管理政策法规的相关规定
2016 年 12 月 7 日，岳阳市国土资源局执法监察支队出具书面证明，“原恒
立实业名下土地使用权证号为岳国用（2003）字第 00178 号的用地（现为恒通实
业名下土地使用权证号为岳市国用（2014）第 00009 号用地），面积 90,216 平方
米。该公司上述地块在我单位目前没有查询到行政处罚记录。”
2016 年 11 月，岳阳市规划局出具书面证明，自 2014 年 1 月 1 日起至今，
恒立实业遵守国家及地方有关用地及建设规划管理方面的法律、法规、政策，未
因违反用地及建设规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2016 年 11 月，岳阳市国土资源局出具书面证明，恒通实业名下土地使用权
证号为“岳市国用（2014）第 00009 号”用地，面积 90,216 平方米，自 2014 年 1
月 6 日至今，该公司未因上述地块违反土地管理方面的法律、法规受到处罚。
岳阳市国土资源局在将青年中路地块以当时的“现状条件”出让给岳阳恒立
时，明确知悉岳阳恒立在青年中路地块上已建有生产车间等工业厂房；在青年中
路地块土地性质由工业用地变更为商服和商住用地后，岳阳恒立仍继续保留原有
工业厂房用于工业生产，直至 2014 年 1 月，恒立实业将青年中路地块土地使用
权过户至恒通实业名下并启动工业生产基地整体搬迁，前述客观事实均属于历史
遗留问题。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在青年中路地块由工业用地变更为商住用地后，
恒立实业继续保留该宗土地上已建成的厂房用于工业生产系历史遗留问题；岳阳
市国土资源局执法监察支队、岳阳市规划局已分别出具书面证明，恒立实业未因
违反国土、用地及建设规划而受到处罚；岳阳市国土资源局已出具书面证明，恒
通实业自 2014 年 1 月以来不存在因上述地块违反国土管理方面的法律、法规受
到处罚的情况。因此，恒立实业历史上存在的前述土地使用情况，不会对本次重
大资产出售构成实质性法律障碍。
经核查，国枫律师认为：“虽然前述历史情况违反了《中华人民共和国土地
管理法》第四条的规定，可适用《中华人民共和国土地管理法》第八十条的规定
“不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责
令交还土地，处以罚款。”。但截至本补充法律意见书出具日，恒立实业未因前述
事项遭受过岳阳市国土资源局的行政处罚，且恒通实业已取得岳阳市国土资源局
出具的书面证明，恒通实业合法拥有“岳市国用（2014）第 00009 号”国有土地使
用权，恒通实业自 2014 年 1 月成立以来不存在因上述地块违反土地管理方面的
法律、法规受到处罚的情况。因此，前述历史情况不会对本次重大资产出售构成
实质性法律障碍。”
问题 2、 重组报告书显示，2015 年 5 月，恒通实业与岳阳市鑫泓房地产开
发有限公司（以下简称“鑫泓房地产”）签订了《项目开发委托管理协议》，双方
约定恒通实业负责出资开发该地块房产项目，将项目开发管理的相关事项委托
鑫泓房地产进行开发管理。请你公司补充说明本次交易完成后鑫泓房地产是否
继续负责项目开发管理的相关事项，并说明长沙丰泽是否具备房地产开发实力。
回复：
（一）本次交易完成后鑫泓房地产是否继续负责项目开发管理的相关事项
根据交易各方签署的《股权转让协议》，长沙丰泽已知悉恒通实业与鑫泓房
产签订的《项目开发委托管理协议》及其相关内容，并确认该协议不影响前述《股
权转让协议》的效力及本次交易的实施。截至本回复签署之日，长沙丰泽及其控
股股东谭迪凡先生对青年中路地块尚未制定具体的房地产开发计划。
本次交易完成后，长沙丰泽将持有恒通实业 80%的股权。同时，恒通实业将
设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中长沙丰泽委派 2 名，上市公司委派 1
名；不设监事会，设监事 1 名，由长沙丰泽委派的人员担任；恒通实业总经理由
董事会聘请，但由长沙丰泽指定的人员担任。因此，长沙丰泽将成为恒通实业的
控股股东，有权决定恒通实业是否继续履行与鑫泓房产签署的《项目开发委托管
理协议》。
届时，长沙丰泽及其控股股东谭迪凡先生将综合考虑房地产市场发展状况与
不同开发方式的成本费用水平，对青年中路地块选用合适的开发方式，包括但不
限于自行开发、共同开发等方式，以促进该宗土地开发效益的最优化。
（二）长沙丰泽是否具备房地产开发实力
长沙丰泽于 2016 年 11 月 2 日成立，系谭迪凡先生为承接本次交易取得的恒
通实业 80%的股权之目的专门出资设立。本次交易完成后，谭迪凡先生能够通过
长沙丰泽实际控制恒通实业，进而决定恒通实业名下青年中路地块的开发事宜。
谭迪凡先生于 1983 年毕业于湖南大学土木系，从事房地产相关行业三十余
年，先后投资设立了湖南方圆工程咨询监理有限公司、湖南先锋建设工程有限公
司、湖南博士房地产开发有限公司、湖南丽星房地产开发有限公司、湖南森联置
业有限公司等企业，并开发完成了“红叶山庄”、“时代星座”、“都市心海岸 1 期”、
“都市心海岸期”、“湘聚大厦”、 “汽车配城 ”、“丽星景园”、“阳光锦城”等多个
房地产项目，累计开发面积近 50 万㎡，取得了良好的经济效益。
长沙丰泽的控股股东、实际控制人谭迪凡先生具有良好的专业能力，在房地
产行业积累了丰富的行业经验与资源，其投资或控制的上述房地产相关企业具备
相关业务资质，且拥有众多专业素质良好的技术人才，具备房地产开发实力。在
长沙丰泽收购恒通实业 80%股权后，谭迪凡先生将组建专门的房地产开发团队，
向长沙丰泽提供充足的人才、技术及资金等各类资源，选择合适的方式对恒通实
业名下的青年中路地块进行有效的开发。
问题 3、 重组报告书未披露长沙丰泽支付交易价款的资金来源。请你公司
补充披露本次交易全部支付款项的具体资金来源，补充说明长沙丰泽控股股东、
实际控制人谭迪凡的主要收入来源及收入水平，并说明全部或者部分资金是否
来源于你公司、你公司的董监高、持有你公司 5%以上的股东及上述各方的关联
方和潜在关联方，是否存在由上述单位或个人为长沙丰泽或谭迪凡提供担保的
情形，说明谭迪凡及交易对方相关人员与前述单位或个人是否存在可能造成利
益倾斜的其他关系。另外，就本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是
否存在相关的法律风险，是否对本次交易的进一步推进构成实质性障碍，请独
立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的资金来源及谭迪凡的主要收入来源
1、关于交易保证金的资金来源
截至本回复签署之日，公司已收到交易对方委托湖南博士房地产开发有限公
司（以下简称“博士房产”）支付的交易保证金 5,000 万元。博士房产为谭迪凡
实际控制的企业，其基本情况如下：
公司名称 湖南博士房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430111727985605P
住所 长沙市雨花区韶山中路 421 号时代星座 112、124 室
法定代表人 谭迪凡
注册资本 800 万元
股权结构 谭迪凡持股 97%、谭颖持股 3%
经营范围 按资质规定的范围从事房地产开发经营。
成立日期 2001 年 6 月 21 日
经营期限 2001 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日
工商登记机关 长沙市工商行政管理局雨花分局
根据博士房产提供的自 2016 年 10 月 20 日至 2016 年 12 月 5 日期间建设银
行账户查询明细清单及相关账户网上银行电子回执等银行凭证，并经谭迪凡先生
确认，长沙丰泽委托博士房产向恒立实业支付的 5,000 万元交易保证金的资金来
源包括：（1）向湖南方圆建筑工程设计有限公司（以下简称“方圆设计”）借款
2,050 万元；（2）向博士房产拆借资金 500 万元；（3）谭迪凡先生自有资金 2,450
万元。
截至本回复签署之日，方圆设计的基本情况如下：
公司名称 湖南方圆建筑工程设计有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9143011155954261X0
住所 长沙市雨花区韶山中路 421 号 5、6、7 楼
法定代表人 谭迪凡
注册资本 1,200 万元
股权结构 谭迪凡持股 35%、其他股东持股 65%
房屋建筑工程、风景园林工程的设计服务；城市规划设计；工程技术
咨询服务；农业技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；
环境技术咨询服务；节能技术咨询、交流服务；企业管理咨询服务；
经营范围
工程总承包服务；工程项目管理服务；岩土工程勘察服务；工程测量；
工程钻探；凿井。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2010 年 8 月 10 日
经营期限 2010 年 8 月 10 日-2050 年 8 月 9 日
工商登记机关 长沙市工商行政管理局雨花分局
2、本次交易剩余股权转让价款的资金来源
根据独立财务顾问、国枫律师对谭迪凡的访谈及谭迪凡提供的借款协议、相
关借款方提供的证明其具备借款能力的资料、谭迪凡提供了部分其对外借款的协
议及银行转账凭证等相关资料，长沙丰泽及谭迪凡对本次交易剩余股权转让价款
的资金安排如下：
（1）根据《股权转让协议》，第二期款项 7,000 万元预计在 12 月中下旬支
付，主要资金来源于谭迪凡的自有资金、收回的对外借款等。同时，为了进一步
保障能按时支付恒立实业的股权转让款，谭迪凡于 2016 年 12 月 7 日分别与方圆
设计、自然人李某、自然人晏某签订借款协议，拟分别向方圆设计、自然人李某、
自然人晏某借款 2700 万元、2000 万元和 2300 万元。
（2）本次交易第三、四、五期转让价款的资金来源主要如下：博士房产拟
回收“阳光锦城项目”投资收益；谭迪凡先生拟对外转让其所实际控制的某房地
产开发公司部分股权；谭迪凡先生继续向其债务人回收欠款。
3、谭迪凡的主要收入来源和收入水平
谭迪凡先生 1983 年毕业于湖南大学土木系，已经从事房地产相关行业三十
多年。先后投资设立了博士房产、方圆设计、湖南先锋建设工程有限公司、湖南
丽星房地产开发有限公司、湖南森联置业有限公司等公司，先后开发完成了“红
叶山庄”、“时代星座”、“都市心海岸 1 期”、“都市心海岸期”、“湘聚大厦”、 “汽
配城 ”、“丽星景园”、“阳光锦城”等多个项目，累计开发面积近 50 万㎡，并取
得了良好的经济效益，是谭迪凡先生的主要收入来源。
（二）本次交易资金来源、本次交易相关各方与上市公司及其关联方的关
系
独立财务顾问、国枫律师查阅了谭迪凡先生的个人征信报告，还取得了方圆
设计、琼海财源、李某、晏某等主体出具的书面确认文件，其与上市公司、上市
公司的董事、监事及高级管理人员、持有上市公司 5%以上的股东及上述各方的
关联方之间不存在关联关系、资金往来或可能造成利益倾斜的其他关系或特殊安
排；取得了上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、持有上市公司
5%以上的股东等主体出具的书面确认文件。
综上，本次交易的全部资金来源于谭迪凡自有或自筹资金，资金来源合法合
规，不存在相关法律风险，谭迪凡为本次交易后续资金支付已做妥善安排，并为
后续履约能力提供了担保，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。交易
对方长沙丰泽及其实际控制人谭迪凡、为长沙丰泽提供担保的琼海财源等相关方
与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、持有上市公司 5%以上的
股东及上述各方的关联方和潜在关联方之间不存在关联关系、资金往来或可能造
成利益倾斜的其他关系或特殊安排。上市公司、上市公司的董事、监事及高级管
理人员、持有上市公司 5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方不存在
替长沙丰泽、谭迪凡提供担保的情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易支付的款项来源于谭迪凡自有资金或
自筹资金，不存在交易资金来源于上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理
人员、持有上市公司 5%以上的股东及上述各方的关联方的情形，长沙丰泽及谭
迪凡不存在接受上述各方及关联方提供担保的情形，长沙丰泽、谭迪凡及相关方
与上述各方不存在关联关系、资金往来或可能造成利益倾斜的其他关系或特殊安
排；本次交易已支付款项的资金来源合法合规，长沙丰泽和谭迪凡先生对本次交
易后续资金支付已做安排，并为其后续履约能力提供了担保，在相关借款协议、
担保函等文件有效履行的情况下，本次交易价款的后续支付不存在法律障碍，不
会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。
经核查，国枫律师认为：本次交易支付的款项来源于交易对方长沙丰泽及其
实际控制人谭迪凡自有资金或自筹资金，合法合规，不存在交易资金来源于上市
公司、上市公司的董监高、上市公司持股 5%以上的股东及上述各方的关联方的
情形。在长沙丰泽及其实际控制人谭迪凡相关借款协议、担保函等文件有效履行
的情况下，本次交易价款的支付不存在法律障碍，本次交易的资金来源不会对本
次交易的进一步推进构成实质性障碍。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“第三节 交易对方情况”中补充披露。
问题 4、 重组报告书显示，标的资产评估方法仅采用资产基础法一种方法，
请你公司结合已有案例补充说明仅采用一种评估方法的合规性及评估结果的合
理性。此外，请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关
事宜》的规定，补充披露标的资产采用资产基础法各主要科目评估过程，特别
是青年中路地块土地使用权采用市场比较法和假设开发法进行评估，两种方法
选取的比较对象与青年中路地块存在的差异，选择的比较对象是否合理，是否
具有可比性。并说明对该地块采用市场比较法和假设开发法评估后仍选择折衷
两种方法的评估结果而不是选择其中一种评估方法结果的原因及合理性。
回复：
（一）标的资产仅采用一种评估方法的合规合理性分析
《重组管理办法》第二十条规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种
以上的方法进行评估或者估值。公司本次重大资产出售的评估对象为恒通实业全
部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明确且为完整的经营主体。
评估对象作为上市公司的子公司，有较为完备的财务资料和资产管理资料，资产
取得成本的有关数据和信息可收集，适宜于选取资产基础法进行评估。但此次出
售的评估对象有不适合采用收益法和市场法的特殊性，具体原因如下：
1、未采用市场法的理由
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽
完全，类似交易的可比案例来源较少，评估人员在现有公开市场上难以获得一定
数量的与标的公司，在行业上相同，经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案
例及可比公司的经营和财务数据。故本次评估不具备市场法评估的条件。
2、未采用收益法的理由
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预
