中信建投证券股份有限公司
关于
山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会的
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态
度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意
见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核
查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务
顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，
保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对渤海活塞的任何投资建议，对投资者根据
重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读渤海活塞董事会发
布的关于本次重组的公告。
目 录
声明和承诺 ........................................................................................................................ 2
释 义................................................................................................................................. 4
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................ 6
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................................. 6
（二）交易对方............................................................................................................................. 6
（三）标的资产............................................................................................................................. 6
（四）标的资产的估值及作价 ..................................................................................................... 6
二、本次交易的决策过程和审批程序 ............................................................................ 7
（一）上市公司已履行的决策程序 ............................................................................................. 7
（二）交易对方已履行的决策程序 ............................................................................................. 9
三、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 11
（一）标的资产的过户情况 ....................................................................................................... 11
（二）后续事项........................................................................................................................... 11
四、本次交易的信息披露 .............................................................................................. 12
五、独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 12
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本
指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
公司/渤海活塞
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
诺德科技股份有限公司及其前身诺德轮毂制造有限公
诺德科技 指
司
北京汽车集团有限公司，其前身和曾用名包括：北京市
汽车工业公司、北京市汽车工业总公司、北京汽车工业
北汽集团 指
联合公司、北京汽车工业总公司、北京汽车工业集团总
公司、北京汽车工业控股有限责任公司
滨州发动机 指 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制
标的公司 指
造有限公司
海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权与泰安
标的资产 指
启程车轮制造有限公司 49%股权
北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限
交易对方 指
公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部
付现金购买资产 指 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件
协议》 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部
《发行股份及支
件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件
付现金购买资产 指
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
协议之补充协议》
议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
《股份认购协议》 指 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
《股份认购协议 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
指
之补充协议》 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充
协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部
《减值补偿协议》 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件
生效的《减值补偿协议》
交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的
发行对象 指
特定投资者
渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所
本次交易/本次重 持有的滨州发动机 100%股权，本次向诺德科技发行股
大资产重组/本次 指 份及支付现金购买其所持有的泰安启程 49%股权，并
重组 向包含北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金的行为
《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本核查意见 指
套资金暨关联交易标的资产过户之独立财务顾问核查
意见》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券/独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
中企华/资产评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》（ 中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第 30 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
㎡ 指 平方米
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%
股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，同时，
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其中，北京汽车
集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。
本次交易完成后，上市公司持有滨州发动机100%股权，并直接持有泰安启
程49%股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川、诺德科技。
本次交易中募集配套资金的交易对方为包括北汽集团在内的不超过10名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权与泰安启程49%股权。
（四）标的资产的估值及作价
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公
司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳
川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1052-01 号）
本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评
估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评
估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、
天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。
截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100%股权评估值为 216,645.25 万元，较经
审计的账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36 万元，增值率为 215.31%。
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司
以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造
有限公司 49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估
报告》（中企华评报字（2016）第 1052-02 号），本次交易标的之一泰安启程采用
市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至 2015 年 12 月
31 日，泰安启程 100%股权的评估值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，
增值率 83.12%。
2016 年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红 2,885.83 万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发
动机 100%股权以及泰安启程 49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为
215,173.48 万元与 17,550.66 万元。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016 年 2 月 3 日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于
〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份
有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等
相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，
对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发
表了独立董事意见。
2、2016 年 5 月 31 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资
委以京国资产权[2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。
3、2016 年 5 月 31 日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次
交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对
本次交易事项发表了独立董事意见。
4、2016 年 6 月 15 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68 号”《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发
行股份购买资产并配套融资的批复》。
5、2016 年 6 月 16 日，渤海活塞召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北
京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。按
照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北汽集团直
接及间接持有的公司股份将进一步增加，本次交易将触发海纳川、北汽集团要约
收购义务。渤海活塞股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。
6、2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整
本次募集配套资金方案发表了独立董事意见。
7、2016 年 9 月 2 日，渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的
议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于调
整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，关联董事在表决时
进行了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价格调
整机制发表了独立董事意见。
8、2016 年 9 月 14 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152 号”
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有
限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。
9、2016 年 9 月 19 日，渤海活塞召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本
次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。
10、2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份
有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，对本次重组予以核准。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、北汽集团已获得的批准
2016 年 1 月 29 日，北汽集团召开董事会 2016 年第二次会议，会议同意渤
海活塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机
100%股权和诺德科技持有的泰安启程 49%股权并拟向不超过 10 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配
套融资的认购，认购金额不低于 30,000 万元。
2016 年 6 月 15 日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68 号”《北京市
人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股
份购买资产并配套融资的批复》。
2、海纳川已获得的批准
2016 年 2 月 1 日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意
渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机
100%股权。
同日，海纳川召开了 2016 年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行
股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%股权。
2016 年 5 月 31 日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。
同日，海纳川召开了 2016 年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活
塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。
3、诺德科技已获得的批准
2016 年 2 月 3 日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意
渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程
49%股权。
2016 年 5 月 31 日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过
了与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相
关的协议或文件等相关议案。
本次交易，诺德科技拟将泰安启程 49%的股权作价 17,550.66 万元转让给渤
海活塞。
根据诺德科技的《公司章程》，股东大会审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期总资产 30％的事项。诺德科技截至 2015 年 12 月 31 日的
总资产为 730,994,350.69 元，总资产的 30%为 219,298,305.207 元，大于泰安启程
49%的股权作价。
综上，诺德科技转让泰安启程股权的作价未超过诺德科技 2015 年 12 月 31
日总资产的 30%，不需要经诺德科技股东大会审议通过。
4、本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序
英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气分别为滨州发动机的下属参股
子公司，本次交易将导致滨州发动机的股东由海纳川变为渤海活塞，不会导致英
瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发生变化，因此本次交易
不需要履行境外交易所的审批程序。
5、诺德科技转让泰安启程 49%股权不需要国资部门审批
诺德科技直接或间接的股东中无国有资本，因此诺德科技转让泰安启程 49%
的股权不需要国资部门审批。
6、本次交易不需要履行外资审批程序
本次交易不会导致英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发生
变化，因此本次交易不需要履行外资审批程序。
7、本次交易不需要北京市人民政府批准
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条，转让方为多家国有股东共
同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有
股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程
序。
根据海纳川的股权结构，北汽集团持股比例为 60%，北工投持股比例为 40%，
按照《企业国有资产交易监督管理办法》第八条的规定，由北汽集团履行相关审
批程序。
本次交易已经海纳川第二届董事会第二十一次会议、2016 年第三次股东大
会、第二届董事会第二十七次会议审议通过；经海纳川股东北汽集团董事会 2016
年第二次会议审议通过；经海纳川股东北京工业发展投资管理有限公司第四届董
事会第六次会议审议通过；经北京市国资委“京国资产权［2016］68 号”《北京
市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行
股份购买资产并配套融资的批复》和北京市国资委“京国资产权［2016］152 号”
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有
限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》批准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，海纳川持有的滨州发动机 100%股权、诺德科技持
有的泰安启程 49%股权转让至渤海活塞的股东变更工商变更登记手续已办理完
成。滨州发动机已取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9137160031271618XD），泰安启程已取得山东省工商行政管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的置
入资产的过户手续已办理完毕。
（二）后续事项
1、本次发行股份购买资产的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份登记手续，同时，上述新增股份尚需向上海证券交易所申
请办理上市手续。
2、中国证监会已核准本公司非公开发行不超过202,690,562股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，公司在核准文件有效期内募集配套资金。
3、公司尚需向海纳川、诺德科技支付合计34,908.62万元现金对价。
4、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续。
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项的办理不存在实质性
法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、本次交易的信息披露
根据渤海活塞的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之
日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范
性文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标
的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
