华龙证券股份有限公司
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
二〇一六年十二月
声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就本次收购人披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
进行核查，并出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购
人已向本财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、
完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》相关内容
发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有
要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责
任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对
渤海活塞的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何
投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财
务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过；
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、财务顾问声明................................................................................................................... 1
二、财务顾问承诺................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 7
一、收购人——北汽集团 ....................................................................................................... 7
二、收购人——海纳川 ......................................................................................................... 13
三、收购人之间的关系说明 ................................................................................................. 16
第二节 本次收购的基本情况 ................................................................................. 17
一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................... 17
二、募集配套资金................................................................................................................. 18
三、本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况 ................. 18
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................. 20
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ..................................... 20
二、本次收购的目的............................................................................................................. 20
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ................................................................. 21
四、对收购人的辅导与督促情况 ......................................................................................... 24
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 24
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 24
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................................. 25
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ..................................................... 26
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否
符合有关规定......................................................................................................................... 26
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................... 26
十一、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查 . 33
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查 ............................. 34
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................... 35
十四、关于收购人免于提交豁免要约收购的申请的核查 ................................................. 35
十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 36
十六、结论性意见................................................................................................................. 37
释 义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本财务顾问核查意见、本核 《华龙证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有
指
查意见 限公司收购报告书之财务顾问核查意见》
收购报告书 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京汽车集团有限公司，曾用名北京汽车工业控股有限
北汽集团 指
责任公司、北京汽车工业集团总公司
若无特殊说明，指完成资产整合后的海纳川（滨州）发
滨州发动机 指
动机部件有限公司
诺德科技 指 诺德科技股份有限公司及其前身诺德轮毂制造有限公司
泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰 指 英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气 指 天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺
天纳克减振 指
汽车减震器有限公司
翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车
翰昂 指
空调（北京）有限公司
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
标的公司 指
与泰安启程车轮制造有限公司
完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
标的资产 指
100%股权与泰安启程车轮制造有限公司 49%股权
北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限
交易对方 指
公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件生
买资产协议》
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件生
买资产协议之补充协议》
效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公
《股份认购协议》 指 司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公
司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公
《股份认购协议之补充协 司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公
指
议》 司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充协
议》
交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特
发行对象 指
定投资者
渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所持
有的滨州发动机 100%股权，本次向诺德科技发行股份及
本次交易/本次重大资产重
指 支付现金购买其所持有的泰安启程 49%股权，并向包含
组/本次重组
北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金的行为
滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制
造有限公司 51%股权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有
滨州发动机长期股权投资 指 限责任公司 40%股权、翰昂汽车零部件（北京）有限公
司 20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司 35%
股权、天纳克（北京）排气系统有限公司 49%股权
最近两年 指 2015 年度、2014 年度
报告期 指 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期
过渡期间/损益期间 指
间
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人——北汽集团
（一）收购人基本情况
公司名称 北京汽车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,713,200.8335 万元
法定代表人 徐和谊
成立日期 1994 年 6 月 30 日
统一社会信用
代码
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
办公地址 北京市顺义区双河大街 99 号
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号
联系电话 010-56636685
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营
管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、
轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混
合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车
配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技
术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、
经营范围
发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地
产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；
劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监
理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）主营业务发展状况
北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之
一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业
务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。
目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后
引进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、
越野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商
用车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽
车服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的
战略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九
大商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集
团的营业收入连续增长。
（三）主要财务数据及财务指标
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 22,951,478.05 19,740,671.68 15,098,201.32
股东权益 8,204,661.57 6,836,627.25 4,930,834.04
归属母公司股东的股东权益 3,054,027.22 2,611,183.67 1,945,980.97
营业总收入 14,588,874.01 12,401,645.25 6,392,483.28
利润总额 883,313.70 645,563.13 495,659.73
净利润 657,852.84 546,479.64 425,332.38
归属母公司股东的净利润 168,971.61 175,984.53 228,029.60
经营活动产生的现金净流量 487,213.98 155,231.22 -191,366.49
净资产收益率 8.02% 7.99% 8.63%
资产负债率 64.25% 65.37% 67.34%
注：2013-2015 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股权控制关系
截至本核查意见签署日，北汽集团的实际控制人为北京市国资委，其股权及
控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
北京国有资本经营管理中心直接持有北汽集团 100%股权，其基本情况如下：
公司名称 北京国有资本经营管理中心
公司类型 全民所有制
注册资本 3,500,000 万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008 年 12 月 30 日
工商注册号 110000011550542
组织机构代码 683551038
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北汽集团实际控制人为北京市国资委，北京市国资委为北京市政府直属机
构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国
有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产
等。
（五）下属企业
截至 2015 年 12 月 31 日，北汽集团的下属控股企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
零部件产业
1 北京北齿有限公司 13,000.00 100% 汽车零部件
2 海纳川 246,808.50 60% 汽车零部件
活塞的生产销售；机械零部
3 渤海活塞 52,471.94 32.95%
件的生产销售
整车制造业
1 北京北汽越野汽车有限公司 100,000 100% 销售汽车
2 北汽（镇江）汽车有限公司 100,000.00 85% 整车生产
3 江西昌河汽车有限责任公司 278,365.56 70% 整车生产
4 北京汽车股份有限公司 759,533.82 44.98% 制造、销售汽车
5 北汽福田汽车股份有限公司 333,506.56 27.07% 汽车制造
汽车服务贸易
北京鹏龙行汽车贸易有限公
1 76,749.91 100% 汽车服务贸易
司
2 北京北汽恒盛置业有限公司 48,800.00 100% 房地产开发、物业管理
3 北京汽车工业进出口公司 5,000.00 100% 汽车服务贸易
4 北汽云南瑞丽汽车有限公司 26,144.74 33.85% 整车制造
北京北汽鹏龙汽车服务贸易
5 100,000.00 50.30% 销售汽车
股份有限公司
新能源产业
北京新能源汽车股份有限公
1 200,000.00 60% 新能源汽车生产
司
通用航空
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
销售通用设备、专用设备、
1 北京通用航空有限公司 60,904.76 83.74%
交通运输设备
研发产业
1 北京汽车研究总院有限公司 1,000.00 100% 研发
2 北京汽车研究所有限公司 1,112.00 51% 研发
国际业务
1 北京汽车国际发展有限公司 60,826.65 100% 工贸进出口
现代装备
北京兴东方实业有限责任公
1 15,016.94 100% 农业机械制造
司
教育文化产业
1 北京汽车报社有限公司 259.27 100% 新闻业
2 北京汽车教育投资有限公司 2,000.00 100% 项目投资及投资管理等
北京市汽车工业高级技工学
3 69,880.07 100% 培养技术人才等
校
金融业务、资产经营管理
北京汽车资产经营管理有限
1 13,000.00 100% 资产经营管理
公司
2 北京汽车集团财务有限公司 150,000.00 56% 经营本外币业务
北京汽车集团产业投资有限 项目投资、资产管理；投资
3 53,991.63 100%
公司 管理；投资咨询；
注：北京新能源汽车股份有限公司已经于 2016 年 4 月增资，增资后注册资本为
320,000.00 万元，北汽集团持有北京新能源 37.50%股份。
（六）北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
北汽集团已经出具承诺函：“截至本承诺函签署之日，本公司最近五年未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他
与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。
是否结案/执
诉讼当事人 受理机构 诉讼概况
行完毕
北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集 北京高院已
北汽集团（原告） 团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司 作出二审判
和北京嘉利恒德 北 京 市 第 二 中 级 合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的 决，驳回嘉
房地产开发有限 人 民 法 院 和 北 京 要求嘉利恒德交付 5,800 平方米房产的债权。 利 恒 德 上
公司（“嘉利恒 市高级人民法院 嘉利恒德未为已交付北汽集团的 2,952.58 平 诉，维持原
德”，被告） 方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余 判。北汽集
2,047.42 平方米房屋及 800 平方米管理服务 团已就生效
是否结案/执
诉讼当事人 受理机构 诉讼概况
行完毕
用房并办理产权过户手续，北汽集团于 2012 判决向二中
年向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德 院 申 请 执
公司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014 行，目前案
年 12 月，北京市第二中级人民法院作出了北 件处于执行
汽集团胜诉的一审判决。2015 年 1 月，嘉利 阶段
恒德公司向北京市高级人民法院提起上诉，
但二审维持原判。案件目前已审结，正在执
行中。
2013 年 11 月 14 日，现代创新向湖北省高级
现代创新控股有 人民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促 北汽集团提
限公司（“现代 北京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完 起 管 辖 异
湖北省高级人民
创新”，原告） 成现代创新持有之北汽股份股权转让过渡期 议，目前就
法院
和北汽集团（被 间损益专项审计并向现代创新支付过渡期间 管辖异议正
告） 全额分红，同时要求北汽集团支付违约金 3 在进行审理
亿元，并承担案件诉讼费用。
截至本承诺函签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任
何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。”
（七）北汽集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
徐和谊 党委书记、董事长 中国 北京 无
卫华诚 董事、副董事长 中国 北京 无
李玎 董事、副董事长 中国 北京 无
张夕勇 党委副书记、董事、总经理 中国 北京 无
沈安东 董事、副总经理 中国 北京 无
韩永贵 党委副书记、董事 中国 北京 无
李峰 董事 中国 北京 无
吕健 董事 中国 北京 无
蒋大兴 董事 中国 北京 无
李钢 董事 中国 北京 无
孙逢春 董事 中国 北京 无
王进 董事 中国 北京 无
陈幻中 董事 中国 北京 无
张辉 董事 中国 北京 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
吴文学 监事会主席 中国 北京 无
张裕国 监事 中国 北京 无
王普升 监事 中国 北京 无
吕凤梅 监事 中国 北京 无
李承军 职工监事 中国 北京 无
张健 副总经理 中国 北京 无
蔡速平 副总经理 中国 北京 无
叶正茂 副总经理 中国 北京 无
陈江 副总经理 中国 北京 无
张欣 副总经理 中国 北京 无
孔磊 副总经理 中国 北京 无
张建勇 副总经理 中国 北京 无
（八）持有或控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本核查意见签署日，北汽集团持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司
（股票代码 600166.SH）1,805,288,934 股股票，占其总股本的 27.07%，为控股
股东；北汽集团持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码 1958.HK）
3,416,659,704 股股票，占其总股本的 44.98%，为控股股东；北汽集团通过控股
子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股比例 60%）的全资子公司
海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码
3663.HK）265,332,600 股股票，占其总股本的 33.17%。
（九）持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
北汽集团持有北京汽车集团财务有限公司 56%的股份，下属公司北京海纳川
汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持
有剩余 44%的股份。除此之外，北汽集团不存在直接或间接持有 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限
公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务等。
二、收购人——海纳川
（一）基本信息
公司名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 246,808.5034 万元
法定代表人 韩永贵
成立日期 2008 年 1 月 25 日
工商注册号
组织机构代码 67170250-5
税务登记证号 京税证字 110115671702505
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
办公地址 北京市朝阳区东三环南路 25 号北京汽车大厦 13 层
通讯地址
