山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
收购人：北京汽车集团有限公司
住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
收购人一致行动人：北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书
（2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露收购人及其一致行动人在渤海活塞拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在渤
海活塞拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收
购人经渤海活塞股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 6
一、收购人——北汽集团........................................................................................................... 6
二、收购人——海纳川............................................................................................................. 12
三、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ................................................. 15
第二节 本次收购目的及收购决定 ......................................................................... 16
一、本次收购目的..................................................................................................................... 16
二、未来股份增减持计划......................................................................................................... 16
三、本次收购决定及所履行的相关程序 ................................................................................. 17
第三节 本次收购方式 ............................................................................................. 19
一、持有上市公司股份的情况 ................................................................................................. 19
二、本次交易的方案................................................................................................................. 19
三、标的资产情况..................................................................................................................... 20
四、本次收购涉及协议的主要内容 ......................................................................................... 27
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ......................................................................... 38
第四节 资金来源 ..................................................................................................... 40
第五节 后续计划 ..................................................................................................... 41
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ..... 41
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 41
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................................. 41
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............................. 42
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ..................................................... 42
六、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................................... 42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 42
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 44
二、同业竞争和关联交易......................................................................................................... 44
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 50
一、与上市公司之间的交易 ..................................................................................................... 50
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ............................................. 50
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 50
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................................. 50
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 51
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 51
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ............. 51
第九节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 53
一、北汽集团财务资料............................................................................................................. 53
二、海纳川财务资料................................................................................................................. 58
第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 64
第十一节 收购人及相关中介机构声明 ................................................................. 65
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 70
一、备查文件............................................................................................................................. 70
二、备查地点............................................................................................................................. 70
附表：收购报告书 ..................................................................................................... 74
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京汽车集团有限公司，曾用名北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽
北汽集团 指
车工业集团总公司
滨州发动机 指 若无特殊说明，指完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰 指 英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气 指 天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺汽车减震器有限公
天纳克减振 指
司
翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车空调（北京）有限
翰昂 指
公司
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制
标的公司 指
造有限公司
完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权与泰安
标的资产 指
启程车轮制造有限公司49%股权
北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司、北京汽车集
交易对方 指
团有限公司
各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺
《发行股份及支付
指 德科技股份有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协议》
协议》
《发行股份及支付 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺
现金购买资产协议 指 德科技股份有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》 协议之补充协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司签署的附条件
《股份认购协议》 指 生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司之股份
认购协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司签署的附条件
《股份认购协议之
指 生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司之股份
补充协议》
认购协议之补充协议》
发行对象 指 交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者
渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机
本次交易/本次重大 100%股权，本次向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启
指
资产重组/本次重组 程49%股权，并向包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的行为
本报告书 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
滨州发动机长期股 滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制造有限公司51%股
指
权投资 权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司40%股权、翰昂汽车零部
件（北京）有限公司20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司35%
股权、天纳克（北京）排气系统有限公司49%股权
最近两年 指 2015年度、2014年度
报告期 指 2016年1-6月、2015年度和2014年度
审计基准日 指 2016年6月30日
评估基准日 指 2015年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间 指 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中企华/资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
《准则第26号》 指
大资产重组》（2014年12月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
《准则16号》 指
购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人——北汽集团
（一）基本信息
公司名称 北京汽车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,713,200.8335万元
法定代表人 徐和谊
成立日期 1994年6月30日
统一社会信用
代码
注册地址 北京市顺义区双河大街99号
办公地址 北京市顺义区双河大街99号
通讯地址 北京市顺义区双河大街99号
联系电话 010-56636685
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营
管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、
轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混
合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车
配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技
术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、
经营范围
发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地
产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；
劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监
理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）主营业务发展状况
北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之
一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业
务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。
目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后
引进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、
越野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商
用车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽
车服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的
战略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九
大商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集
团的营业收入连续增长。
（三）主要财务数据及财务指标
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 22,951,478.05 19,740,671.68 15,098,201.32
股东权益 8,204,661.57 6,836,627.25 4,930,834.04
归属母公司股东的股东权益 3,054,027.22 2,611,183.67 1,945,980.97
营业总收入 14,588,874.01 12,401,645.25 6,392,483.28
利润总额 883,313.70 645,563.13 495,659.73
净利润 657,852.84 546,479.64 425,332.38
归属母公司股东的净利润 168,971.61 175,984.53 228,029.60
经营活动产生的现金净流量 487,213.98 155,231.22 -191,366.49
净资产收益率 8.02% 7.99% 8.63%
资产负债率 64.25% 65.37% 67.34%
注：2013-2015年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股权控制关系
截至本报告书签署日，北汽集团的实际控制人为北京市国资委，其股权及控
制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
北京国有资本经营管理中心直接持有北汽集团100%股权，其基本情况如下：
公司名称 北京国有资本经营管理中心
公司类型 全民所有制
注册资本 3,500,000万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008年12月30日
工商注册号 110000011550542
组织机构代码 683551038
注册地址 北京市西城区槐柏树街2号
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北汽集团实际控制人为北京市国资委，北京市国资委为北京市政府直属机
构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国
有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产
等。
（五）下属企业
截至2015年12月31日，北汽集团的下属控股企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
零部件产业
1 北京北齿有限公司 13,000.00 100% 汽车零部件
2 海纳川 246,808.50 60% 汽车零部件
活塞的生产销售；机械零部
3 渤海活塞 52,471.94 32.95%
件的生产销售
整车制造业
1 北京北汽越野汽车有限公司 100,000 100% 销售汽车
2 北汽（镇江）汽车有限公司 100,000.00 85% 整车生产
3 江西昌河汽车有限责任公司 278,365.56 70% 整车生产
4 北京汽车股份有限公司 759,533.82 44.98% 制造、销售汽车
5 北汽福田汽车股份有限公司 333,506.56 27.07% 汽车制造
汽车服务贸易
北京鹏龙行汽车贸易有限公
1 76,749.91 100% 汽车服务贸易
司
2 北京北汽恒盛置业有限公司 48,800.00 100% 房地产开发、物业管理
3 北京汽车工业进出口公司 5,000.00 100% 汽车服务贸易
4 北汽云南瑞丽汽车有限公司 26,144.74 33.85% 整车制造
北京北汽鹏龙汽车服务贸易
5 100,000.00 50.30% 销售汽车
股份有限公司
新能源产业
北京新能源汽车股份有限公
1 200,000.00 60% 新能源汽车生产
司
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
通用航空
销售通用设备、专用设备、
1 北京通用航空有限公司 60,904.76 83.74%
交通运输设备
研发产业
1 北京汽车研究总院有限公司 1,000.00 100% 研发
2 北京汽车研究所有限公司 1,112.00 51% 研发
国际业务
1 北京汽车国际发展有限公司 60,826.65 100% 工贸进出口
现代装备
北京兴东方实业有限责任公
1 15,016.94 100% 农业机械制造
司
教育文化产业
1 北京汽车报社有限公司 259.27 100% 新闻业
2 北京汽车教育投资有限公司 2,000.00 100% 项目投资及投资管理等
北京市汽车工业高级技工学
3 69,880.07 100% 培养技术人才等
校
金融业务、资产经营管理
北京汽车资产经营管理有限
1 13,000.00 100% 资产经营管理
公司
2 北京汽车集团财务有限公司 150,000.00 56% 经营本外币业务
北京汽车集团产业投资有限 项目投资、资产管理；投资
3 53,991.63 100%
公司 管理；投资咨询；
注：北京新能源汽车股份有限公司已经于2016年4月增资，增资后注册资本为320,000.00
万元，北汽集团持有北京新能源37.50%股份。
（六）北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
北汽集团已经出具承诺函：“截至本承诺函签署之日，本公司最近五年未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他
与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。
是否结案/执
诉讼当事人 受理机构 诉讼概况
行完毕
北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集 北京高院已
北汽集团（原告）
团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司 作出二审判
和北京嘉利恒德 北 京 市 第 二 中 级
合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的 决，驳回嘉
房地产开发有限 人 民 法 院 和 北 京
要求嘉利恒德交付5,800平方米房产的债权。 利 恒 德 上
公司（“嘉利恒 市高级人民法院
嘉利恒德未为已交付北汽集团的2,952.58平 诉，维持原
德”，被告）
方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余 判。北汽集
是否结案/执
诉讼当事人 受理机构 诉讼概况
行完毕
2,047.42平方米房屋及800平方米管理服务用 团已就生效
房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年 判决向二中
向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公 院 申 请 执
司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014 行，目前案
年12月，北京市第二中级人民法院作出了北 件处于执行
汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒 阶段
德公司向北京市高级人民法院提起上诉，但
二审维持原判。案件目前已审结，正在执行
中。
2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人
现代创新控股有 民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北 北汽集团提
限公司（“现代 京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成 起 管 辖 异
湖北省高级人民
创新”，原告） 现代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间 议，目前就
法院
和北汽集团（被 损益专项审计并向现代创新支付过渡期间全 管辖异议正
告） 额分红，同时要求北汽集团支付违约金3亿 在进行审理
元，并承担案件诉讼费用。
截至本承诺函签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任
何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。”
（七）北汽集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
徐和谊 党委书记、董事长 中国 北京 无
卫华诚 董事、副董事长 中国 北京 无
李玎 董事、副董事长 中国 北京 无
张夕勇 党委副书记、董事、总经理 中国 北京 无
沈安东 董事、副总经理 中国 北京 无
韩永贵 党委副书记、董事 中国 北京 无
李峰 董事 中国 北京 无
吕健 董事 中国 北京 无
蒋大兴 董事 中国 北京 无
李钢 董事 中国 北京 无
孙逢春 董事 中国 北京 无
王进 董事 中国 北京 无
陈幻中 董事 中国 北京 无
张辉 董事 中国 北京 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
吴文学 监事会主席 中国 北京 无
张裕国 监事 中国 北京 无
王普升 监事 中国 北京 无
吕凤梅 监事 中国 北京 无
李承军 职工监事 中国 北京 无
张健 副总经理 中国 北京 无
蔡速平 副总经理 中国 北京 无
叶正茂 副总经理 中国 北京 无
陈江 副总经理 中国 北京 无
张欣 副总经理 中国 北京 无
孔磊 副总经理 中国 北京 无
张建勇 副总经理 中国 北京 无
（八）持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，北汽集团持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司
（股票代码600166.SH）1,805,288,934股股票，占其总股本的27.07%，为控股股
东；北 汽集 团持有 上 市公司 北京汽 车股 份 有限公 司（股 票代 码 1958.HK）
3,416,659,704股股票，占其总股本的44.98%，为控股股东；北汽集团通过控股子
公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股比例60%）的全资子公司海
纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码
3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。
（九）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
北汽集团持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份，下属公司北京海纳川
汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持
有剩余44%的股份。除此之外，北汽集团不存在直接或间接持有5%以上的银行、
