山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东滨州渤海活
塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2016】2951号），公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司
2016年12月6日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（编号：2016-065）。
截至本公告之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产海纳川（滨
州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%股权、泰安启程车
轮制造有限公司（以下简称“泰安汽车”）49%股权已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本公告日，北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）
持有的滨州发动机100%股权、诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）
持有的泰安启程49%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。
滨州发动机已取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：9137160031271618XD），泰安启程已取得山东省工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）。
上述变更登记完成后，公司持有滨州发动机100%股权，并直接持有泰安启
程49%股权。
（二）后续事项
1、本次发行股份购买资产的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份登记手续，同时，上述新增股份尚需向上海证券交易所申
请办理上市手续。
2、中国证监会已核准本公司非公开发行不超过202,690,562股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，公司在核准文件有效期内募集配套资金。
3、公司尚需向海纳川、诺德科技支付合计34,908.62万元现金对价。
4、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续。
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标
的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（二）律师意见
北京市金杜律师事务所认为：综上所述，金杜认为，本次交易已取得必要的
批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条
件均已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易标的资产过户的工商变更登
记手续已办理完毕；渤海活塞本次交易项下非公开发行的股份尚需在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续及在上交所办理新增股份的
上市交易手续；渤海活塞尚需支付本次交易的现金对价；涉及渤海活塞注册资本
变更等事宜尚需办理工商变更登记或备案手续；渤海活塞尚需根据法律法规的要
求及后续事项办理进展履行信息披露手续；本次交易后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
三、备查文件
（一）《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见》
（二）《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见
书之法律意见书》
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年12月9日
