华泰联合证券有限责任公司
关于江苏通达动力科技股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的
独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对通达动力终止本次重大资产
重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对通达动力终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易的相关资料。通达动力及交易对方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由通达动力董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对通达动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通达动力董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问受通达动力委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：
一、本次重大资产重组主要历程
通达动力因筹划重大事项，于 2016 年 6 月 14 日开市起停牌，并于 2016 年
6 月 14 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《重大资产重组停牌公告》。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司分别于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月
28 日、2016 年 7 月 5 日、2016 年 7 月 12 日、2016 年 7 月 21 日、2016 年 7 月
28 日、2016 年 8 月 4 日、2016 年 8 月 11 日披露了《重大资产重组停牌进展公
告》，于 2016 年 7 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》。
公司于 2016 年 8 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 8 月 13 日披露了《关于筹
划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》。公司承诺争取在 2016 年 9 月
13 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。2016 年 8
月 20 日、2016 年 8 月 27 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
公司于 2016 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于召开 2016 年第二次临时股东大
会的议案》。公司于 2016 年 8 月 29 日发布了《关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的通知》，并于 2016 年 8 月 29 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌
进展暨继续停牌的公告》，于 2016 年 9 月 5 日、2016 年 9 月 12 日披露了《重
大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 9 月 13 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 9 月
14 日起继续停牌，继续停牌时间自首次停牌之日起累计不超过六个月，即公司
股票将不晚于 2016 年 12 月 13 日复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。公司于 2016 年 9 月 14 日、2016
年 10 月 12 日、2016 年 11 月 9 日、2016 年 12 月 7 日发布了《关于筹划重大资
产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》，并于 2016 年 9 月 23 日、2016 年 9 月
30 日、2016 年 10 月 19 日、2016 年 10 月 26 日、2016 年 11 月 2 日、2016 年 11
月 16 日、2016 年 11 月 23 日、2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 7 日披露了《重
大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 12 月 8 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展公
告，并在重组预案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险，具体详见上市
公司在巨潮资讯网上的相关公告。
二、本次重大资产重组终止的原因
由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认
为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经审慎研究，为切实维护全体股
东的利益，经各方协商一致决定终止本次交易。
三、本次重大资产重组终止所履行的程序
2016 年 12 月 8 日，通达动力召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本
次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定。
四、对上市公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生产经营造成重大不利
影响。上市公司将在做好原有主业的基础上，结合实际情况，寻求更多的发展机
会，促进上市公司未来持续、健康发展。
根据相关规定，上市公司承诺自股东大会审议通过终止本次交易的议案公告
之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，通达动力本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。通达动力终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限
公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
【】年【】月【】日
