飞天诚信科技股份有限公司独立董事
对第二届第二十三次董事会会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、飞天诚
信科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》及
相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第二届第二十三次董
事会审议的相关议案发表如下独立意见：
一、 《关于对外投资购买股权的议案》的独立意见：
公司为了实现业务整合及拓展业务范围，在保证生产经营所需资金的情况下，
拟向北京宏思电子技术有限责任公司部分股东购买其持有的该公司91.36%股权，
该收购有利于公司的业务发展，交易定价原则上合理、公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东的合法权益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。 本次交易亦不构成公司与交易对方之间的关联交易，本次交易的操作程
序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。基于
此，我们同意该项交易。
二、 《关于变更募集资金用途的议案》的独立意见：
公司本次变更募集资金投资项目用于收购北京宏思电子技术有限责任公司
91.36%股权，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使
用效率，培育新的业务领域，增强公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公司
股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
因此，同意公司变更募集资金用途。
（此页无正文，仅为飞天诚信科技股份有限公司独立董事对第二届第二十三次董
事会会议相关事项独立意见的签字页）
全体独立董事签字：
叶 路 潘利华
李 琪
2016 年 12 月 9 日
