飞天诚信科技股份有限公司拟收购股权项目
所涉及的北京宏思电子技术有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告
天兴评报字（2016）第 1182 号
（共三册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年十一月二十二日
目录 第1页
目 录
注册资产评估师声明 ......................................................................................................................2
评估报告摘要 ..................................................................................................................................3
评估报告 ...................................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..............................5
二、评估目的 ................................................................................................................................16
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................16
四、价值类型及其定义 ................................................................................................................18
五、评估基准日 ............................................................................................................................18
六、评估依据 ................................................................................................................................18
七、评估方法 ................................................................................................................................21
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................30
九、评估假设 ................................................................................................................................32
十、评估结论 ................................................................................................................................33
十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 35
十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................36
十三、评估报告日 ........................................................................................................................37
评估报告附件 ................................................................................................................................39
北京天健兴业资产评估有限公司
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对
象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑
申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济
行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产
评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的
后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2016）第 1182 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受飞天诚信科技股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对飞天诚信科技股份有
限公司拟收购北京宏思电子技术有限责任公司股权而涉及北京宏思电子技术有限
责任公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 12
月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据飞天诚信科技股份有限公司 2016 年 10 月 17 日召开的第
二届董事会第二十一次会议决议，该会议审议通过《关于签署〈股权购买框架协
议〉的议案》, 飞天诚信科技股份有限公司拟购买北京宏思电子技术有限责任公司
股权。因此需要对北京宏思电子技术有限责任公司的股东全部权益进行评估，为
该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：北京宏思电子技术有限责任公司于评估基准日的股东全部权
益。
三、评估范围：北京宏思电子技术有限责任公司的整体资产，包括全部资产
及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2015 年 12 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的北京宏思电子技术有限责任公司股东全部权益价值为
23,054.03 万元，较账面净资产 5,764.68 万元，评估增值 17,289.35 万元，增值率为
299.92%。
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报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2015 年 12 月 31 日起，至 2016 年 12 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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飞天诚信科技股份有限公司拟收购股权项目
所涉及的北京宏思电子技术有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告
天兴评报字（2016）第 1182 号
飞天诚信科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购北京
宏思电子技术有限责任公司股权而涉及北京宏思电子技术有限责任公司的股东全
部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 12 月 31
日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方概况
企业名称：飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”）
注册地址：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层
法定代表人：黄煜
注册资本：41804.4 万元 人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立时间：1998 年 06 月 16 日
经营范围：组装 IC 卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密
码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密
码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电
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信业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 09 日）；研发、销售智能卡、磁条卡、
刮刮卡、电子标签及电子设备；系统软件开发；技术开发；技术转让；技术服
务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备；设
计、制作、代理、发布广告；营销策划。（未取得行政许可的项目除外）（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）被评估单位概况
1. 基本信息
企业名称：北京宏思电子技术有限责任公司（以下简称“宏思电子”）
注册地址：北京市海淀区知春路 23 号 5 层 509 室
法定代表人：张建人
注册资本：1450 万元
实收资本：1450 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：1996 年 05 月 15 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 历史沿革
宏思电子成立于 1996 年 5 月，由清华大学微电子所创始人之一张建人教授创
办。北京宏思是国内最早专业从事密码芯片研制的集成电路企业，在国内信息安
全集成电路设计领域处于骨干领军地位，是首批获得工信部认证的集成电路设计
企业，信息安全集成电路产品在各领域已经得到广泛应用。
宏思电子自 1998 年起，开始研制信息安全领域的基础芯片—数字物理噪声源
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关键密码芯片，这是国内第一颗真正意义的信息安全集成电路。2006 年，宏思电
子承担了国家 SM1 分组密码算法高性能密码芯片（SSX30）的研制任务，该芯片是
第一颗国密算法专用处理芯片。此后，宏思电子陆续开发了一系列支持全部国密
算法的系统级高性能 SOC 芯片，打开了信息安全集成电路大规模商用局面。目前
宏思电子已形成物理噪声源、专用密码算法处理芯片、安全 SOC 芯片三个产品系
列，芯片共计 10 余款。
以 HS32U2 为代表的系统级 SOC 安全芯片产品，2012 年获得“密码科技进步二
等奖”，广泛应用于如税控、海关、金融、CA 等各高端领域。十二五期间，宏思
HS32U2 芯片成为“营改增”项目核心产品即税控盘的主控芯片，随着国家“营改
增”项目在全国范围内实施，HS32U2 芯片在该项目中的出货量达到几百万只，为
国家的经济结构调整战略实施做出了巨大的贡献。
以 HSM2/M4 系列芯片为代表的国密算法专用处理芯片，算法运算性能达到了
世界先进的水平，2015 年获得“密码科技进步二等奖”，是我国金融领域全面推
广国密算法的基础芯片。该芯片填补了国内金融领域一个关键密码产品的产业化
空白，为国家金融领域的信息安全做出巨大贡献。
宏思电子还多次承担国家发改委、国家科技重大科技专项等国家级科研任
务，具有国内外领先水平的技术和研究成果，并与清华大学微电子所、北京大学
微电子所、中科院微电子所、山西信息安全研究院、中科院自动化所等多所著名
高校、研究院所及业内知名企业搭建了长期的产学研合作平台。
3. 公司股权结构及变更情况
北京宏思电子技术有限责任公司成立于 1996 年 5 月 15 日。初始注册资本 36
万元人民币，各股东认缴注册资本和出资比例如下：
序号 股东姓名（名称） 出资金额 （万元） 出资比例（%） 出资方式
1 张建人 7.50 20.83 货币
2 黄令仪 6.00 16.67 货币
3 王永锋 5.00 13.89 货币
4 胡苑 3.00 8.33 货币
5 郁群慧 3.00 8.33 货币
6 张登崙 2.50 6.94 货币
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7 段增立 2.50 6.94 货币
8 杨之廉 1.50 4.17 货币
9 杨栋毅 1.50 4.17 货币
10 张进 1.50 4.17 货币
11 刘光华 1.00 2.78 货币
12 经亦亭 1.00 2.78 货币
合计 36.00 100.00
宏思电子成立以后经过了多次的股权变动及增资，截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，宏思电子股权结构如下表所示：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例%
1 郁群慧 397.65 27.43
2 张建人 290.00
3 张文婧 175.45 12.1
4 李兴红 174.00
5 吴鹤 94.50 6.52
6 胡苑 60.00 4.14
7 刘维 58.00
8 郑向东 34.00 2.35
9 李岩松 26.00 1.79
10 李红辉 20.00 1.38
11 周洲 11.50 0.79
12 张淑贤 10.00 0.69
13 王磊 10.00 0.69
14 张焱 10.00 0.69
15 尚晓亮 8.00 0.55
16 韩紫剑 7.00 0.48
17 巩薇薇 6.00 0.41
18 田磊 5.50 0.38
19 王新龙 5.50 0.38
20 张贺 5.50 0.38
21 杨岩松 5.00 0.35
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22 张建龙 5.00 0.35
23 徐昭玉 5.00 0.35
24 顾海明 4.40 0.3
25 王大伟 3.50 0.24
26 罗丹 3.00 0.21
27 王莹 3.00 0.21
28 崔婉璐 2.50 0.17
29 刘坚 1.50 0.1
30 李会同 1.50 0.1
31 曹军 1.50 0.1
32 司明 1.50 0.1
33 林茁 1.50 0.1
34 温宗 1.50 0.1
35 傅聪 1.00 0.07
合计 1,450.00
评估基准日至报告出具日，宏思电子又有两次股权变动，变动后持股情况如
下：
金额单位：人民币元
序号 股东姓名 合计出资额 比 例
1 郁群慧 3,546,620.00 24.48%
2 张文婧 3,289,180.00 22.69%
3 张建人 3,188,301.00 22.00%
4 吴鹤 945,000.00 6.53%
5 刘维 611,560.00 4.22%
6 胡苑 600,000.00 4.14%
7 郑向东 340,000.00 2.34%
8 李岩松 260,000.00 1.79%
9 李红辉 200,000.00 1.38%
10 周 洲 121,258.00 0.84%
11 王磊 105,441.00 0.73%
12 韩紫剑 103,809.00 0.72%
13 张淑贤 100,000.00 0.69%
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14 张焱 100,441.00 0.69%
15 肖丽萍 100,000.00 0.69%
16 尚晓亮 84,353.00 0.58%
17 田磊 67,993.00 0.47%
18 王新龙 60,993.00 0.42%
19 巩薇薇 60,000.00 0.41%
20 张贺 57,993.00 0.40%
21 张建龙 52,721.00 0.36%
22 徐昭玉 52,721.00 0.36%
23 杨岩松 50,000.00 0.34%
24 刘坚 45,816.00 0.32%
25 顾海明 44,000.00 0.30%
26 王亚伟 40,000.00 0.28%
27 王大伟 36,904.00 0.25%
28 罗丹 31,632.00 0.22%
29 王莹 30,000.00 0.21%
30 崔婉璐 25,000.00 0.17%
31 曹军 20,816.00 0.14%
32 司明 20,816.00 0.14%
33 林茁 20,816.00 0.14%
34 温宗 20,816.00 0.14%
35 李会同 15,000.00 0.10%
36 傅聪 10,000.00 0.07%
37 刘小芳 10,000.00 0.07%
38 毕璟旭 5,000.00 0.03%
39 郎晓光 5,000.00 0.03%
40 李倩倩 5,000.00 0.03%
41 李春玥 5,000.00 0.03%
42 赵树强 5,000.00 0.03%
43 闫志强 5,000.00 0.03%
合计 14,500,000.00 100.00%
至报告出具日，宏思电子保持上述股权结构未变。
4. 公司主要资产概况
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北京宏思电子技术有限责任公司主要资产为存货、房屋建筑物、设备类及无
形资产（账外），主要资产概况如下：
（1）存货
存货是由库存原材料、委托加工材料、在产品、产成品及发出商品组成。原
材料、在产品及产成品主要分布在公司库房内，种类较多。库房保管制度健全，
物品按品种摆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物为一项外购商品房，现用为职工宿舍，该建筑物位于海淀区五道
口东升园公寓 11 号楼 5 层，该建筑物所属居民楼建成于 2000 年。截止评估基准
日，该房屋状况良好。
（3）设备类
设备类资产包括机器设备、运输设备及电子办公设备，具体如下：
1）机器设备为全自动探针台及针对各型号适用的掩膜板，共计 9 项，目前现
状良好，均可满足正常使用。
2）运输设备共 1 辆，为上海大众宝莱车，截止现场勘察，该车辆已于 2016
年 7 月份做注销程序，并取得车辆报废补偿。
3）电子办公设备电子设备主要为各部门日常办公使用，包括笔记本电脑、双
踪稳压电源、空调、复印机、投影仪等，分布于于公司各部门，均正常使用。经
评估人员现场勘查，东芝复印机、烤箱现场无实物。
（4）无形资产包括专利专有技术及其他无形资产，纳入评估范围的专利和专
有技术企业未入账，包括发明专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权，具
体如下：
1) 发明专利
申请号（专利号） 申请日 公开(公告)号 公开日 授权日 发明名称
ZL 2011 1 CN102508799 2014.12.24 自动控制方法、系统及
2011.11.30 2012.06.20
0391857.7 B USB 设备
ZL 2012 1 2012.11.23 CN103019983 2013.04.03 2016.03.30 USB 接口控制模块和
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0483716.2 B USB 设备的数据传输
控制方法
CN102521165 安全优盘及其识别方
CN201110391911 2011.11.30 2012.06.27
A 法和装置
CN104267926 获取椭圆曲线密码数
CN201410514801 2014.09.29 2015.01.07
A 据的方法和装置
椭圆曲线密码的点乘
CN104298646
CN201410515936 2014.09.29 2015.01.21 运算结果的获取方法
A
和装置
CN102945504
CN201210469174 2012.11.19 2013.02.27 智能卡及其控制方法
A
2) 软件著作权
知识产权名称 类别 授权号 授权时间 说明
HS32U2 安全芯片 BootLoader 软 件 著 2011 SR 2010-01-04 是 HS32U2 芯片专有的初始
V1.0 作权 067570 化引导程序
HS32U2 安全芯片RSA 算法功能 软 件 著 2012 SR 2010-07-19 是基于 HS32U2 芯片开发的
软件V1.0 作权 004962 专有算法软件
HS32U2 安全芯片 NANDFLASH 软 件 著 2012 SR 2011-05-24
管理软件V1.0 作权
HS08K 安全芯片 BootLoader V1.0 软件著 2011 SR 2011-06-24 是 HS08K 芯片专有的初始化
作权 69198 引导程序
HSC08K1安全芯片BootLoader功 软 件 著 2015 SR 2014-07-25 是 HSC08K1 芯片专有的初
能软件 V1.0 作权 054961 始化引导程序
HSC32K1安全芯片RSA算法功能 软 件 著 2015 SR 2014-09-29 是基于 HSC32K1 芯片开发
软件V1.0 作权 054958 的专有算法软件
HSC32K1安全芯片BootLoader功 软 件 著 2015 SR 2014-09-29 是 HSC32K1 芯片专有的初
能软件 V1.0 作权 054955 始化引导程序
3) 集成电路布图设计专有权
知识产权名称 授权号 授权时间 说明
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32 位 CPU 系统级高性能安全芯 BS. 2009-09-23 保护的
