国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子技术
有限责任公司 91.36%股权的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信变更部分募集资金投资
项目投资方向并用于收购北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权的情况进
行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查询了募投项目的具体实施情况、
项目建设进度，查阅了本次变更部分募集资金投资项目投资方向的信息披露文
件、董事会和监事会关于飞天诚信本次变更部分募集资金投资项目投资方向的议
案文件，对飞天诚信变更部分募集资金投资项目投资方向的合理性、必要性、有
效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578 号《关于核准飞天
诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方
案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376 万股，其中公司公开发
行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民币每股 33.13 元，募集资金总
额为 66,293.13 万元，扣除发行费用 4,444.13 万元后募集资金净额为人民币 61,849
万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2014 年 6 月 23 日出具的瑞华验字
[2014]第 01460011 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。
根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：
《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓
急顺序投资以下项目：
单位：万元
总投资 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业
1 9,236 9,236
化项目
2 动态令牌认证系统的研发及产业化项目 8,298 8,298
3 通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目 8,977 8,977
4 高规格智能卡读写器研发及产业化项目 2,756 2,756
5 营销服务中心建设项目 2,084 2,084
6 身份认证云平台建设项目 13,898 13,898
7 技术研发中心建设项目 39,406 16,600
合计 84,655 61,849
截至 2016 年 11 月 30 日，本公司累计使用募集金额 40,018.98 万元，募集资
金专户本息余额为 21,830.02 万元。
三、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
为了提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境及公司最新的战略规
划，根据技术与行业的发展现状以及本项目实施的实际需要，公司拟对原计划“身
份认证云平台建设项目”等三个募集资金投资项目的剩余资金投资方向进行适当
调整。截至 2016 年 11 月 30 日，公司拟变更的三个募投项目募集资金的使用情
况及变更计划如下表所示：
单位：万元
变更后累
调整前拟 调整后拟 累积投入 变更投向
序 计剩余募 变更后的
项目名称 投入募集 投入募集 募集资金 的募集资
号 集资金金 投资进度
资金 资金 总额 金金额
额
身份认证
1 13,898 598.00 448.45 149.55 74.99% 13,300
云平台建
设项目
技术研发
2 中心建设 16,600 11,402.50 9,646.13 1,756.37 84.60% 5,197.50
项目
通用 Java
卡平台及
3 智能卡的 8,977 7,577.00 7,566.09 10.91 99.86% 1,400
研发和产
业化项目
合计 19,897.50
按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建
设项目和通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目
的部分募集资金的投资方向可以筹集 19,897.50 万元的募集资金，变更后的募集
资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权。
四、拟变更募集资金投资项目的基本情况及变更原因
（一）身份认证云平台建设项目
1、项目基本情况及计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目中“身份认证云平台建设项目”，原计划使用募集
资金 13,898 万元，本项目已经北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）
[2014]34 号文备案，项目拟建设集成电子证书、动态密码等多种认证服务的身份
认证云平台，支持 USB Key、动态令牌、智能 IC 卡等多种身份认证介质，提供
统一的身份认证服务。
截至 2016 年 11 月 30 日，该项目累积已投入 448.45 万元，该募集资金专用
账户本息合计余额 13,449.55 万元。
2、项目变更原因
“身份认证云平台建设项目”于 2014 年立项，原计划通过自建“私有云”来提
供认证服务，这样相关的服务器、IT 等硬件设备均需要购置而且需要配置相应
的开发、维护技术人员，但随着国内“公共云”、“云计算”服务市场逐步成熟，云
服务租赁市场迅猛发展，项目应用过程中所需要的“私有云”服务可以通过租赁
“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近 2 年持续不断
的研发，项目中的系统功能已经得以实现，尽管与该项目类似的服务在国外已经
得到了广泛的应用，但 2015 年该项目完成上线试运行以来，由于国内客户对“云
身份认证”服务的认识、接受有一个过程，项目在国内的推广未能达到预期效果，
如果继续按原计划的投入金额，将可能导致投资浪费和闲置，损害公司和股东的
利益。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，
鉴于该项目的功能已经实现、目前项目可以满足现阶段及未来一段时间的需求，
进一步大量投入资金已没有必要，因此计划除预留 149.55 万元继续投入该项目
外，其他剩余资金 13,300 万元用于收购北京宏思电子技术有限公司股权。
（二）技术研发中心建设项目
1、项目基本情况及计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目中“技术研发中心建设项目”，原计划使用募集资
金 16,600 万元，本项目已经北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）
[2014]33 号文备案。本项目拟建设技术研发中心，招聘高素质的人才，改善公司
目前的研发条件，根据公司发展战略，紧紧围绕网络身份认证，开展前瞻性的技
术研究，完成新技术研究、新产品原型开发试制、解决生产运营管理中的技术难
题以及对外技术合作等工作，加强企业创新能力，并申请发明专利，建立公司专
利池，为产品研发和生产提供坚实、可靠的基础。
截至 2016 年 11 月 30 日，该项目累积已投入 9,646.13 万元，该募集资金专
用账户本息合计余额 6,953.87 万元。
2、项目变更原因
“技术研发中心建设项目”于 2014 年立项，经过 2 年多的建设，已经基本达
到预期目标，未来通过自有资金的投入，可以接续项目的推进和运转。而本次拟
变更的投资项目可以进一步发挥公司的技术优势，发挥协同效果，实现业务的垂
直整合和新业务领域的拓展，具有必要性和可行性。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，
鉴于技术研发中心建设项目的基本目标已经实现，日常运转使用自有资金就可以
实现，进一步大量投入募集资金已没有必要，因此计划除预留 1,756.37 万元继续
投入该项目外，其他剩余资金 5197.50 万元用于收购北京宏思电子技术有限公司
股权。
（三）通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目
1、项目基本情况及计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目中“通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项
目”，原计划使用募集资金 8,977 万元，本项目已经北京市海淀区发展和改革委
员会京海淀发改（备）[2011]138 号文备案。本项目是为适应 IC 卡市场和技术发
展新情况，抓住 EMV 迁移下 IC 卡市场爆发式增长的战略机遇的目的提出。根
据业务发展需要，本项目拟对公司已有 IC 卡产品进行技术升级和改造，并研发
出新的支持通用 Java 平台的 IC 卡，同时实现规模化生产。
截至 2016 年 11 月 30 日，该项目累积已投入 7,566.09 万元，该募集资金专
用账户本息合计余额人民币 1,410.91 万元。
2、项目变更原因
“通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目”于 2011 年立项，募集资金
到位后，经过 2 年多的建设，已经基本达到预期目标，未来通过自有资金的投入，
可以接续项目的推进和运转。而本次拟变更的投资项目可以进一步发挥公司的技
术优势，发挥协同效果，实现业务的垂直整合和新业务领域的拓展，具有必要性
和可行性。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，
鉴于原项目的基本目标已经实现，日常运转使用自有资金就可以实现，进一步大
量投入募集资金已没有必要，因此计划剩余的募集资金 1,400 万元用于收购北京
宏思电子技术有限公司股权。
五、本次计划投入项目的基本情况和收购方案
1、项目基本情况
本次变更后的募集资金拟用于支付收购北京宏思电子技术有限责任公司
91.36%股权的收购款。标的公司基本情况如下：
（1）被收购方公司概况
公司名称 北京宏思电子技术有限责任公司
统一社会信用代码 9111010810196508XL
注册资本 1,452 万元
法定代表人 张建人
设立日期 1996 年 5 月 15 日
住所及邮政编码 北京市海淀区知春路 23 号 5 层 509 室（100191）
电话号码 010-82357785/86/87
传真号码 010-82358934
互联网网址 http://www.hongsi-ic.com/
电子邮箱 info@hongsi-ic.com
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）被收购方主营业务
宏思电子主要从事信息安全类 ASIC 和 SOC 芯片设计、开发和销售。公司
自成立以来已完成了 50 多项集成电路设计开发项目，目前已经形成物理噪声源、
安全主控 SOC、专用密码算法芯片三大系列的芯片产品，以及多种应用解决方
案，具有国内外领先水平的技术和研究成果。宏思电子的芯片产品广泛应用于信
息安全与通讯领域，涉及金融、税务、公安、海关、电信、电子商务等多个行业。
宏思电子是经北京市认证的高新技术企业，是首批获得国家认证的集成电路
设计企业，是国家密码管理局批准的商用密码产品生产定点单位和商用密码产品
销售许可单位，是北京商用密码产业联盟常务理事单位，公司取得了《装备承制
单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等业
务资质证书。
宏思电子研制的信息安全芯片四次获国密局颁发的密码科技进步奖。以
HS32U2 为代表的系统级 SOC 安全芯片产品，2012 年获得“密码科技进步二等
奖”，以 HSM2/M4 系列芯片为代表的国密算法专用处理芯片，算法运算性能达
到了世界先进的水平，2015 年获得“密码科技进步二等奖”，该芯片填补了市场
空白。
（3）被收购方股权结构
2016 年 11 月 20 日标的公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过飞天诚信
科技股份有限公司出资 30 万元向标的公司增资 2 万元的决议，2016 年 12 月 6
日办理完成工商变更手续。
截至本次交易发生前，宏思电子的股权结构如下：
序号 姓 名 出资(元) 持股比例
1 郁群慧 3,546,620 24.44%
2 张文婧 3,289,180 22.66%
3 张建人 3,188,301 21.97%
4 吴鹤 945,000 6.51%
5 刘维 611,560 4.22%
6 胡苑 600,000 4.13%
7 郑向东 340,000 2.34%
8 李岩松 260,000 1.79%
9 李红辉 200,000 1.38%
10 周 洲 121,258 0.84%
11 王磊 105,441 0.73%
12 韩紫剑 103,809 0.71%
13 张淑贤 100,000 0.69%
14 张焱 100,441 0.69%
15 肖丽萍 100,000 0.69%
16 尚晓亮 84,353 0.58%
17 田磊 67,993 0.47%
18 王新龙 60,993 0.42%
19 巩薇薇 60,000 0.41%
20 张贺 57,993 0.40%
21 张建龙 52,721 0.36%
22 徐昭玉 52,721 0.36%
23 杨岩松 50,000 0.34%
24 刘坚 45,816 0.32%
25 顾海明 44,000 0.30%
26 王亚伟 40,000 0.28%
27 王大伟 36,904 0.25%
28 罗丹 31,632 0.22%
29 王莹 30,000 0.21%
30 崔婉璐 25,000 0.17%
31 曹军 20,816 0.14%
32 司明 20,816 0.14%
33 林茁 20,816 0.14%
34 温宗 20,816 0.14%
飞天诚信科技股份
35 20,000 0.14%
有限公司
36 李会同 15,000 0.10%
37 傅聪 10,000 0.07%
38 刘小芳 10,000 0.07%
39 毕璟旭 5,000 0.03%
40 郎晓光 5,000 0.03%
41 李倩倩 5,000 0.03%
42 李春玥 5,000 0.03%
43 赵树强 5,000 0.03%
44 闫志强 5,000 0.03%
合计 14,520,000 100.00%
截至本次交易完成后，宏思电子的股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
飞天诚信 13,285,000 91.49%
吴鹤 945,000 6.51%
李红辉 200,000 1.38%
巩薇薇 60,000 0.41%
王 莹 30,000 0.21%
合计 14,520,000 100.00%
（4）被收购方主要财务数据
宏思电子 2015 年财务数据经天职会计师事务所于 2016 年 5 月 17 日出具的
审计报告（天职业字[2016]12158 号）审计，2016 年 1-10 月财务数据未经审计，
宏思电子的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：元
项目 2016-10-31 2015-12-31
资产总计 75,092,542.37 77,871,949.27
其中：应收账款 18,409,239.78 21,038,851.70
负债总计 11,693,242.38 20,225,224.43
股东权益合计 63,399,299.99 57,646,724.84
②简要利润表
单位：元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度
营业收入 39,909,507.57 77,615,608.99
营业利润 4,580,446.78 29,004,362.66
利润总额 7,838,446.78 29,602,383.13
净利润 6,984,248.97 25,151,355.85
预计宏思电子四季度发货量将高于前三季度，但由于营改增税控盘更换高峰
期已经过去，宏思电子 2015 年业绩占比较高的税控盘安全芯片产品 2016 年出货
量大幅度减少，预计 2016 年业绩将比 2015 年大幅度减少。
（4）公司与交易标的之间的业务往来
宏思电子是公司的上游供应商，公司主要采购其安全芯片，最近采购金额如
下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度
安全芯片 938.80 402.79
占标的公司营业收入的比例 23.52% 5.19%
未来随着本次交易的完成，公司将加大对宏思电子的支持力度。
2、收购方案
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）拟使用募集资
金 19,897.50 万元，以现金收购的方式获得北京宏思电子技术有限责任公司（以
下简称“宏思电子”）1,326.50 万元注册资本，占标的公司 91.36%的股权。
交易完成后，宏思电子将成为飞天诚信的控股子公司。
3、定价原则
根据尽职调查情况，公司对标的公司的生产设备、存货、应收账款等有形资
产以及对相关业务资质、专利等无形资产进行评估，同时参照可比交易的估值情
况和天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1182
号）的资产评估情况，结合宏思电子的相关业务的经营情况和市场前景等因素，
经交易双方友好协商确定：本次宏思电子每一元注册资本的收购价格为 15 元，
收购宏思电子的 1,326.50 万元注册资本（占比 91.36%股权）的交易对价为
19,897.50 万元。
《评估报告》以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，估值结果为：宏思电子
全部股东权益价值为 23,054.03 万元，较 2015 年 12 月 31 日的账面净资产 5,764.68
万元，评估增资 17,289.35 万元，增值率为 299.92%。
公司收购标的公司股权的交易对价低于《评估报告》的评估值。
4、本次变更的募集资金的使用计划及付款安排
（1）交易对价款项的支付
根据本次交易双方签署的《关于北京宏思电子技术有限责任公司的股权购买
协议》，本次股权转让总对价款 19,897.50 万元按照交易对方各方所持宏思电子股
权比例以现金方式支付。公司将视交易对方承诺业绩的完成情况分期分批支付相
应的股权转让款。具体如下：
第一期：本次股权转让工商变更完成后的 5 个工作日内，公司支付交易总对
价的 50%，即 9,948.75 万元；
第二期：2017 年标的公司实现的当年考核净利润如果不低于约定的目标值，
则公司在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内支付 10%，
即 1,989.75 万元；
第三期：2017 年和 2018 年标的公司实现的累计考核净利润如果不低于约定
的目标值，则公司在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内
支付 20%，即 3,979.50 万元（如果第二期因未达标而未支付，本次即将第二期和
第三期合并支付）；
第四期：2017 年、2018 年和 2019 年标的公司实现的累计考核净利润如果不
低于约定的目标值，则公司在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个
工作日内支付 20%，即 3,979.50 万元（如果第二期、第三期因未达标而未支付，
本次即将第二期、第三期和第四期合并支付完毕）。
2017 年、2018 年和 2019 年标的公司实现的累计考核净利润如果低于交易对
方承诺净利润，则甲方最后一期股权转让对价款要扣除业绩补偿金额，并在审计
机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内支付：
最后一期支付金额=股权转让对价款余额-业绩补偿金额
业绩承诺期内，如标的公司在 2017 年、2018 年或 2019 年实现的累计考核
净利润提前达到三年累计约定的目标值，则公司在达到的次年在审计机构出具标
的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内支付剩余的股权转让对价款。
（2）暂未支付的交易对价款项的管理
本次交易股权转让工商变更完成之日的 30 个工作日内，公司应把收购价款
余额暂存于以公司名义开户的三方共管账户，该账户由公司和交易对方的张建
人、郁群慧、张文婧以及银行三方共同管理，专项用于股权对价款的支付。
5、业绩承诺及补偿
本次交易完成后，交易对方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年的考核
净利润分别不低于 1,000 万元、1,360 万元、1,800 万元，或三年累计考核净利润
不低于 4,160 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度的考核净利润低于当年目标
但 2017 年、2018 年、2019 年三年累计考核净利润不低于 4,160 万元，则视为交
易对方完成承诺业绩。
业绩承诺期内，扣除标的公司与飞天诚信之间的关联交易带来的净利润后，
如标的公司 2017 年至 2019 年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，
则乙方各方应当对甲方进行补偿，具体补偿额按如下公式核算：
业绩承诺期内，如标的公司三年累计实现考核净利润低于约定目标值，则交
易对方各方应当对飞天诚信进行补偿，具体补偿额按下述公司核算：
业绩补偿金额=[（三年累计目标值－业绩承诺期累计实现考核净利润）/三年
累计目标值]×标的资产交易价格（21,750 万元）×91.36%
交易对方各方在业绩承诺期内承担业绩补偿金额的责任承担比例按照各自
相对持股比例进行分担。
6、收购后宏思电子的治理结构
本次交易完成后，将改组标的公司的董事会，标的公司董事会成员调整为 7
名，公司将委派其中 4 名，标的公司目前董事会成员张建人、郁群慧、张文婧予
以留任，标的公司的董事长、法定代表人由公司委派的董事担任。
董事会全面负责标的公司的经营管理工作；标的公司原总经理郁群慧予以留
任，主持标的公司全面工作，张文婧为标的公司常务副总经理，负责研发工作。
丙方其他高管由郁群慧提名，报标的公司董事会批准，原则上目前组织架构、干
部队伍、岗位责任在业绩承诺期内保持不变，如果调整需征求标的公司原董事会
成员意见。
7、本次募集资金使用计划是否涉及关联交易
标的公司是公司的上游供应商，主要向公司供应安全芯片。本次交易前，公
司持有标的公司出资 2 万元，占标的公司 0.138%股权。
因此，本次收购事项不涉及关联交易。
7、本次募集资金使用计划是否涉及重大资产重组
根据上市公司 2015 年度审计报告和标的公司 2015 年度审计报告以及交易金
额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 宏思电子 飞天诚信 占比
总资产 7,787.19 175,407.06 4.44%
净资产 5,764.67 150,099.01 3.84%
营业收入 7,761.56 91,159.61 8.51%
净利润 2,515.14 18,358.27 13.70%
标的公司交易作价 21,750.00
经计算，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标均没有
达到重大资产重组的标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
8、本次交易未收购标的公司全部股权的原因及后续安排
主要因为没有参与交易的标的公司剩余股东与标的公司存在纠纷，交易双方
对标的公司剩余股权的收购安排未达成一致意见。
公司目前尚无明确收购标的公司剩余股权的计划，其剩余股权的后续安排需
根据交易双方商业谈判结果而定。
若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，公司将会按照相关法律
法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露
义务。
9、其他情况说明
公司与交易对方签订的《股权购买协议》约定：“如果因为本次交易交割前
的事项涉及的法律纠纷，导致有权机构判定交易对方损害了标的公司利益，交易
对方承诺将向标的公司赔偿损失，赔偿金额为有权机关判定的标的公司损失金
额。”因此，标的公司的或有事项不会对公司资产造成不利影响。
从 2016 年 10 月 1 日（含当日）到本次股权转让完成（即交易对方持有的标
的公司股权工商变更完成）之前，标的公司不安排分红；标的公司的经营状况或
财务状况不发生重大不利于收购方本次投资顺利完成的变化；不存在重大违反
法律规定的行为；标的公司不处置其金额 100 万元以上的资产或在其上设置担
保（因标的公司自身的银行借款除外）；不发生新的金额超过 100 万元的投资，
但标的公司正常的日常经营中发生的采购和生产性支出除外。
六、新变更项目的可行性及必要性分析
（一）本次收购实施的必要性
1、本次交易是抓住信息安全市场发展机遇的需要
目前，信息安全已经上升到国家战略，在国家战略的支持下，信息安全行业
有望迎来巨大的发展机遇。据赛迪顾问股份有限公司统计，2013 年、2014 年和
2015 年我国信息安全市场总体规模分别为 265 亿元、321 亿元和 405 亿元，增长
率分别为 20.2%、21.7%和 18.5%。未来 5 年，产业发展的驱动力仍然强劲，政
府高度重视信息安全、用户需求迫切、新技术不断突破。预计到 2018 年，我国
信息安全市场规模将达到 480 亿元以上。
本次交易有助于公司抓住信息安全市场发展机遇。
2、本次交易是丰富和完善公司信息安全产品和业务领域，不断提升核心竞
争力的需要
本次交易完成后，公司业务领域将从 USBKey、OTP、IC 卡等信息安全终端
产品拓展到上游芯片领域，公司将承接宏思电子物理噪声源、专用密码算法处
理芯片、安全 SOC 芯片三个系列 10 余款芯片产品，同时承接了宏思电子的集
成电路设计能力，技术和研究成果，进一步完善在信息安全行业的产品和服务
线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案。
本次交易完成后，宏思电子在芯片方面的开发能力将与公司在 COS 操作系
统技术优势和应用开发能力结合，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多
潜在客户群的同时衍生系列更有市场竞争力的新产品，强化公司在信息安全领
域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
3、本次交易是提高公司盈利能力，为股东创造更大价值的需要
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全
内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人
才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，标
的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业
的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，
协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力
进一步增强。
（二）本次收购实施的可行性
本次收购投资可行性主要体现在以下几个方面：
1、信息安全芯片具有广阔的市场前景
信息安全行业具有巨大的发展机遇，市场广阔，而标的公司主要产品国密算
法芯片正是保障信息安全的有力武器。目前，国内各行各业都陆续开展国密算法
加密方式的推广，对拥有自主知识产权的国密算法芯片企业，面临较大的发展机
遇。另外，云计算、大数据、移动互联网、物联网、工业互联网等新技术、新应
用的出现，对信息安全提出了新的要求，拓展了安全产业的发展空间，加快了信
息安全技术创新速度，催生了云安全、工业互联网安全等新的信息安全应用领域。
新技术的发展及时的推进了我国信息安全产业的发展，同时必将推动国密算法等
安全芯片应用的扩大。
在国家相关政策的推动下，信息安全芯片将在各个领域得到快速的推广和应
用，本次收购具有广阔的市场前景。
2、本次交易是在公司现有业务基础上提出的，可以实现垂直一体化整合
标的公司是公司的上游供应商，与公司业务合作多年，公司有多款产品基于
其供应的芯片研发，宏思电子的安全芯片拥有完整自主知识产权，技术先进，质
量稳定，可以与公司众多产品深度融合。
公司 COS 技术领先，与安全芯片深度融合，将大幅度提升公司应用方案开
发能力和产品创新能力，充分发挥公司的技术优势。公司现有研发力量就是在各
种芯片平台上开发终端产品，拥有完备的硬件、固件以及软件的研发和测试体系，
建立了成熟高效的开发流程，培养了一支高素质、人员稳定、经验丰富、善于攻
关的研发团队，已全面掌握安全芯片应用研发的核心技术。通过本次交易，进一
步掌握了芯片的核心技术，可以增强公司的产品开发能力和核心竞争力，实现深
度的垂直一体化整合。
公司现有的技术储备和研发经验可以确保本次收购有成功的技术和运营经
验借鉴。
3、标的公司技术领先，产品竞争力强
标的公司北京宏思电子技术有限责任公司是国内较早专业从事密码芯片研
制的集成电路企业，在国内信息安全集成电路设计领域处于骨干领军地位，是较
早获得国家认证的集成电路设计企业，是国内信息安全集成电路产品最完整的集
成电路设计企业之一，产品广泛应用于涉及金融、电信、税务、公安、海关等多
个行业和领域。
本次收购完成后，在公司资金、市场及应用开发等全方位支持下，将进一步
发挥标的公司在国密算法芯片的技术优势和产品竞争力，从而带动市场份额和业
绩的不断提升。
因此，本次交易从市场机遇和公司准备工作，以及交易双方优势互补，发挥
协同效应等角度分析，取得预期目的均是可行的，相应的风险较低。
七、交易的风险提示
此次并购存在着并购整合风险、业绩无法达到预期的风险、新产品研发的风
险、估值溢价较高及商誉减值等各种风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体风险如下：
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，宏思电子将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同
效应，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与宏思电子需在企业文化、
管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的
管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前
景。
2、业绩无法达到预期的风险
集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受终端电子产品市场波动的影响。
2014、2015 年，标的公司营业收入快速增长，主要因为近年来国内信息安
全行业快速发展，以税控盘芯片等安全芯片的销售增长较快。
尽管客户产品选用芯片定型后，轻易不会更换，但基于宏思电子芯片的终端
产品市场竞争较为激烈，客户对芯片的采购受技术性能指标、稳定性、供货周期
等多重因素影响。若标的公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，
未来营业收入及经营业绩存在无法达到预期的风险。
3、新产品研发的风险
集成电路及电子产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路
设计企业保持竞争力的基本要求。如果公司新产品研发周期过长，产品创新能力
不足，研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就面临被淘汰的风
险。
标的公司下一代产品将采取业内领先的低功耗工艺，芯片设计的前端到后端
均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑，任何一点设计缺陷都将导致芯片
的不稳定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才
可能成功。因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或
者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。
4、标的资产估值风险
根据天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）
第 1182 号）的资产评估情况，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，估值结果为：
宏思电子全部股东权益价值为 23,054.03 万元，较 2015 年 12 月 31 日的账面净资
产 5,764.68 万元，评估增资 17,289.35 万元，增值率为 299.92%。
虽然评估或估值机构在评估或估值过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、
尽责，但由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较
