飞天诚信科技股份有限公司
关于收购
北京宏思电子技术有限责任公司股权的
可行性研究报告
飞天诚信科技股份有限公司
2016 年 12 月
在本可行性报告中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定义：
名词 释义
飞天诚信、本公司、公司 指 飞天诚信科技股份有限公司
标的公司、宏思电子 指 北京宏思电子技术有限责任公司
飞天诚信用现金收购郁群慧等 39 名股东所持
本次交易、交易 指 有的宏思电子 1,326.50 万元注册资本，占宏思
电子 91.36%股权的交易
北京宏思电子技术有限责任公司主要股东本
交易标的、标的资产 指 次出让的宏思电子 1,326.50 万元注册资本，占
宏思电子 91.36%股权
本次交易中向飞天诚信出售宏思电子 1,326.50
万元注册资本，占比 91.36%股权的郁群慧、张
文婧、张建人、刘维、胡苑、郑向东、李岩松、
周洲、王磊、韩紫剑、张淑贤、张焱、肖丽萍、
交易对方、本次交易对方、股 尚晓亮、田磊、王新龙、张贺、张建龙、徐昭
指
权转让方 玉、杨岩松、刘坚、顾海明、王亚伟、王大伟、
罗丹、崔婉璐、曹军、司明、林茁、温宗、李
会同、傅聪、刘小芳、毕璟旭、郎晓光、李倩
倩、李春玥、赵树强和闫志强共 39 名宏思电
子股东
交易对方各方 指 本次交易对方中的任一自然人
飞天诚信与郁群慧等 39 名宏思电子股东签署
《股权购买协议》 指 的《关于北京宏思电子技术有限责任公司的股
权购买协议》
业绩承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度
本次出让北京宏思电子技术有限责任公司股
业绩承诺方 指
权的股东
北京宏思电子技术有限责任公司经会计师事
净利润 指 务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润
北京宏思电子技术有限责任公司经会计师事
务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损
考核净利润 指 益的 70%后的归属于母公司股东的合并净利润
中扣除标的公司与甲方之间的关联交易带来
的净利润后的余额
会计师事务所 指 负责甲方年度审计的会计师事务所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次收购概述
（一）本次收购交易内容
飞天诚信科技股份有限公司拟使用募集资金 19,897.50 万元，以现金方式收
购北京宏思电子技术有限责任公司 1,326.50 万元注册资本，占标的公司 91.36%
的股权。本次交易完成后，宏思电子将成为飞天诚信的控股子公司。
本次收购已经公司 2016 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）本次收购交易背景
1、信息安全行业面临良好的外部环境
（1）网络安全已经成为国家战略
2015 年 7 月 1 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通
过新的国家安全法。首次提出网络空间主权这一概念，国家安全法第二十五条规
定：“加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、
散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利
益。”
网络空间已成为继“陆、海、空、天”之后第五大主权领域空间，在这种情
况下，大多数国家都把特定网络置于自己主权管辖之下，并对相关网络行为进行
约束和规范。2015 年 7 月《网络安全法（草案）》公布，进一步明确了相关责
任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设
备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供了法律保障。
随着《网络安全法》的正式颁布，相关工作将进入有法可依、强制执行的阶
段。网络安全市场空间将得到不断的扩大，产业投入和建设也将步入持续稳定的
发展轨道，对于各行业、企事业单位等，急需建立以密码技术为基础的信息安全
保障体系，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。
（2）网络安全也已成为消费者的迫切需求
除了政府层面重视信息安全外，大众消费者也因信息安全造成大量财产损失
而备受关注。据中国互联网协会 6 月 23 日发布的《2016 中国网民权益保护调查
报告》显示，从 2015 年下半年到 2016 年上半年的一年间，我国网民因垃圾信息、
诈骗信息、个人信息泄露等遭受的经济损失高达 915 亿元。有报告显示，54%的
网民认为个人信息泄露情况严重，84%的网民曾亲身感受到由于个人信息泄露带
来的不良影响。近一年来，我国网民因为垃圾、诈骗信息、个人信息泄露等遭受
的经济损失为人均 133 元，同比增加 9 元，因此而消耗的时间人均达 3.6 小时。
其中，9%的网民经济损失在 1,000 元以上。面对严峻的安全形势，信息安全成了
人们的迫切需求。
随着互联网及移动互联网的发展，如何维护自己的利益安全，让便捷和安全
共存，成了当下用户最为关注的安全问题。尤其是移动支付的发展将进一步推动
消费者对网络安全的关注。
2、国家政策鼓励集成电路企业发展
集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安
全。自 2000 年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴
规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从
政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。
2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助
和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升
我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市
场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张
迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
3、标的公司为业内领先的信息安全芯片设计类公司，符合公司战略发展方
向
标的公司属于公司的上游企业，在随机数芯片、专用高性能密码算法芯片和
商用信息安全 SOC 芯片方面具有完全的自主知识产权和技术领先优势。本次收
购可以把公司在 COS 操作系统及应用开发能力、技术优势，与标的公司的芯片
设计能力充分结合起来，实现在技术、产品和市场等各方面的协同发展，推动产
品的创新。本次收购有利于发挥协同效应，推动公司业务发展，增强公司的竞争
力，符合公司的战略发展方向。
（三）本次交易的主体
本次交易的主体包括股权的收购方、股权转让方和被收购的标的公司，具体
如下：
1、股权收购方—飞天诚信科技股份有限公司
（1）公司概况
公司名称 飞天诚信科技股份有限公司
统一社会信用代码 9111000070003202XF
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 飞天诚信
注册资本 41,804 万元
法定代表人 黄煜
设立日期 股份公司 2011 年 5 月 5 日；有限责任公司 1998 年 6 月 16 日
住所及邮政编码 北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层（100085）
电话号码 010-62304466
传真号码 010-62304477
互联网网址 http://www.ftsafe.com.cn
电子邮箱 wubi@ftsafe.com
组装 IC 卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用
密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产
品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证
系统动态口令（OTP）；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信
业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 09 日）；研发、销售智
经营范围 能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备；系统软件开发；
技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口；货物进出口；
代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代
理、发布广告；营销策划。（未取得行政许可的项目除外）（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）公司主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为软件和信息技术服务业，
细分行业为以身份认证为主的信息安全行业。最近三年，公司主营业务没有发生
变化。
公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服
务。主营产品包括：ePass 系列 USB Key、OTP 系列动态令牌、ROCKEY 系列软
件加密锁、飞天智能卡及读写器等。公司产品主要应用于银行、其他企事业单位、
电子商务、电子政务等领域。公司客户以银行为主，截至 2016 年 9 月末，公司
客户包括工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民
生银行、华夏银行等 200 多家银行客户，此外，公司产品还被运用在其他企事业、
电子商务、电子政务等领域。
（3）公司设立及上市情况
2011 年 5 月 5 日，飞天诚信科技股份有限公司在原北京飞天诚信科技有限
公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司，公司设立时总股本为 7,500 万股。
发起人为七名自然人和三家机构投资者。经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]578 号文核准，公司在 2014 年 6 月 11 日采用网下向配售对象询价配售（以
下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式向境内投资者首次公开发行 2,376 万股，其中公司公开发行 2,001
万股，老股转让 375 万股人民币普通股。其中此次公开发行的 2,001 万股股票于
2014 年 6 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 375 万股股票于 2015
年 6 月 26 日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本
增加至 9,501 万股。
2015 年 5 月，根据 2014 年度公司股东大会决议，以公司 2014 年 12 月 31
日总股本 9,501 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增
后公司股本增加至 20,902.20 万股。
2016 年 4 月，根据 2015 年度公司股东大会决议，以公司 2015 年 12 月 31
日总股本 20,902.20 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司总股本为 41,804.40 万股。
截至 2016 年 11 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
股东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 262,310,216 62.75%
其中：境内自然人持股 262,310,216 62.75%
二、无限售条件股份 155,733,784 37.25%
其中：人民币普通股 155,733,784 37.25%
三、总股本 418,044,000 100.00%
（4）公司控股股东及实际控制人概况、最近三年控股权变动情况
从公司设立以来，黄煜一直为公司第一大股东、实际控制人，截至 2016 年
9 月 30 日，黄煜持有公司 138,428,946 股，持股比例为 33.11%，仍为公司第一大
股东及实际控制人。
最近三年，公司控股权没有发生变更。
（5）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司没有进行重大资产重组情况。
2、股权转让方—郁群慧等 39 人
飞天诚信收购宏思电子时，宏思电子的股东为郁群慧等 44 人，其中自然人
股东 43 人，法人股东 1 家为本公司。本次交易，飞天诚信收购郁群慧等 39 人持
有的宏思电子注册资本 1326.50 万元，占宏思电子 91.36%的股权。参与本次交易
的标的公司股东基本情况如下：
（1）交易对方在标的公司的持股情况
截至目前，本次交易的交易对方在标的公司的持股情况如下：
序号 姓 名 出资(元) 持股比例
1 郁群慧 3,546,620 24.44%
2 张文婧 3,289,180 22.66%
3 张建人 3,188,301 21.98%
4 刘维 611,560 4.22%
5 胡苑 600,000 4.13%
6 郑向东 340,000 2.34%
7 李岩松 260,000 1.79%
8 周洲 121,258 0.84%
9 王磊 105,441 0.73%
10 韩紫剑 103,809 0.71%
11 张淑贤 100,000 0.69%
12 张焱 100,441 0.69%
13 肖丽萍 100,000 0.69%
14 尚晓亮 84,353 0.58%
15 田磊 67,993 0.47%
16 王新龙 60,993 0.42%
17 张贺 57,993 0.40%
18 张建龙 52,721 0.36%
19 徐昭玉 52,721 0.36%
20 杨岩松 50,000 0.34%
21 刘坚 45,816 0.32%
22 顾海明 44,000 0.30%
23 王亚伟 40,000 0.28%
24 王大伟 36,904 0.25%
25 罗丹 31,632 0.22%
26 崔婉璐 25,000 0.17%
27 曹军 20,816 0.14%
28 司明 20,816 0.14%
29 林茁 20,816 0.14%
30 温宗 20,816 0.14%
31 李会同 15,000 0.10%
32 傅聪 10,000 0.07%
33 刘小芳 10,000 0.07%
34 毕璟旭 5,000 0.03%
35 郎晓光 5,000 0.03%
36 李倩倩 5,000 0.03%
37 李春玥 5,000 0.03%
38 赵树强 5,000 0.03%
39 闫志强 5,000 0.03%
合计 13,265,000 91.36%
（2）交易对方各方的基本情况
序号 姓名 身份证号 身份证地址
1 郁群慧 11010819670123**** 北京市海淀区世纪城春荫园
2 张文婧 37090219750921**** 北京市海淀区世纪城垂虹园
3 张建人 11010819350913**** 北京市海淀区中关村 8 号楼
4 刘维 13070219760203**** 北京市丰台区京铁家园二区
5 胡苑 11010819581123**** 北京市海淀区清华大学西 1 楼
6 郑向东 11010219520717**** 北京市海淀区马甸冠城北园
7 李岩松 11010119510531**** 北京市海淀区北土城西路 197 号
湖北省荆州市荆州区太湖农场罗
8 周洲 42100319810614****
滩分场宿舍
9 王磊 42098419810704**** 武汉市武昌区洪山路 8 号
10 韩紫剑 11010519810514**** 北京市海淀区宝盛北里西区
11 张淑贤 11022319460304**** 北京市通州区通惠南路
12 张焱 23102619750708**** 北京市宣武区三义西里
广西省资源县资源镇城中路 019
13 肖丽萍 45232919830703****
号
14 尚晓亮 14240119820323**** 山西省晋中市榆次区大同街东段
北京市海淀区清河北京液压件三
15 田磊 11010819830223****
厂宿舍
16 王新龙 11022319840314**** 北京市通州区西集镇侯各庄村
辽宁省法库县四家子蒙古族乡陈
17 张贺 21012419861027****
五十屯村
北京市海淀区西四环北路 73 号人
18 张建龙 21142219840928****
才服务中心
19 徐昭玉 37082619670420**** 山东省德州市德城区十三局东区
20 杨岩松 62012119780205**** 成都市高新区天府大道北段
江苏省盐城市亭湖区步凤镇友权
21 刘坚 32092819881216****
村三组
呼和浩特市赛罕区昭乌达路半导
22 顾海明 15010219510129****
体 1 号楼
河南省遂平县褚堂乡人才交流中
23 王亚伟 41282319841028****
心
河北省承德市丰宁满族自治县胡
24 王大伟 13262719841223****
麻营乡河东村十四组
25 罗丹 51011219830917**** 北京市西城区木樨地北里
26 崔婉璐 23210319911007**** 黑龙江省五常市拉林镇镇兴村镇
27 曹军 34252919880121**** 安徽省泾县茂林镇茂林街
28 司明 21021219871207**** 辽宁省大连市旅顺口区旅顺北路
29 林茁 22038119891024**** 河北省辛集市辛集镇温家方碑村
30 温宗 13018419880526**** 河北省辛集市辛集镇温家方碑村
31 李会同 13112619851021**** 河北省廊坊市安次区爱民西道
32 傅聪 11010819850702**** 北京市海淀区清华大学西 1 楼
33 刘小芳 61032419860104**** 陕西省扶风县法门镇周家村
辽宁省大连市金州区华家屯镇杨
34 毕璟旭 21021319880514****
家店村杨家店
辽宁省抚顺市新抚区千金路 27 号
35 郎晓光 21040219891004****
楼
安徽省长丰县下塘镇埠里村宇庄
36 李倩倩 34012119920819****
组
37 李春玥 11010219910210**** 北京市西城区教场口街 6 号院
河北省三河市燕郊开发区大街地
38 赵树强 13070319861205****
中海风情汇福苑
黑龙江省五常市五常镇东方红街
39 闫志强 23210319900211****
六委四组
（3）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至目前，依据交易对方承诺，除胡苑与傅聪系母子关系，温宗、林茁系夫
妻关系外，交易对方之间不存关联关系或一致行动关系。
3、被收购方基本情况—北京宏思电子技术有限责任公司
（1）标的公司概况
公司名称 北京宏思电子技术有限责任公司
统一社会信用代码 9111010810196508XL
注册资本 1,452 万元
法定代表人 张建人
设立日期 1996 年 5 月 15 日
住所及邮政编码 北京市海淀区知春路 23 号 5 层 509 室（100191）
电话号码 010-82357785/86/87
传真号码 010-82358934
互联网网址 http://www.hongsi-ic.com/
电子邮箱 info@hongsi-ic.com
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）标的公司主营业务
宏思电子主要从事信息安全类 ASIC 和 SOC 芯片设计、开发和销售。公司
自成立以来已完成了 50 多项集成电路设计开发项目，目前已经形成物理噪声源、
安全主控 SOC、专用密码算法芯片三大系列的芯片产品，以及多种应用解决方
案，具有国内外领先水平的技术和研究成果。宏思电子的芯片产品广泛应用于信
息安全与通讯领域，涉及金融、税务、公安、海关、电信、电子商务等多个行业。
宏思电子是经北京市认证的高新技术企业，是首批获得国家认证的集成电路
设计企业，是国家密码管理局批准的商用密码产品生产定点单位和商用密码产品
销售许可单位，是北京商用密码产业联盟常务理事单位，公司取得了《装备承制
单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等业
务资质证书。
宏思电子研制的信息安全芯片四次获国密局颁发的密码科技进步奖。以
HS32U2 为代表的系统级 SOC 安全芯片产品，2012 年获得“密码科技进步二等
奖”，以 HSM2/M4 系列芯片为代表的国密算法专用处理芯片，算法运算性能达
到了世界先进的水平，2015 年获得“密码科技进步二等奖”，该芯片填补了市场
空白。
（3）标的公司股权结构
2016 年 11 月 20 日，标的公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过飞天诚
信科技股份有限公司出资 30 万元向标的公司增资 2 万元的决议，2016 年 12 月 6
日办理完成工商变更手续。
截至本次交易发生前，宏思电子的股权结构如下：
序号 姓 名 出资(元) 持股比例
1 郁群慧 3,546,620 24.44%
2 张文婧 3,289,180 22.66%
3 张建人 3,188,301 21.98%
4 吴鹤 945,000 6.51%
5 刘维 611,560 4.22%
6 胡苑 600,000 4.13%
7 郑向东 340,000 2.34%
8 李岩松 260,000 1.79%
9 李红辉 200,000 1.38%
10 周 洲 121,258 0.84%
11 王磊 105,441 0.73%
12 韩紫剑 103,809 0.71%
13 张淑贤 100,000 0.69%
14 张焱 100,441 0.69%
15 肖丽萍 100,000 0.69%
16 尚晓亮 84,353 0.58%
17 田磊 67,993 0.47%
18 王新龙 60,993 0.42%
19 巩薇薇 60,000 0.41%
20 张贺 57,993 0.40%
21 张建龙 52,721 0.36%
22 徐昭玉 52,721 0.36%
23 杨岩松 50,000 0.34%
24 刘坚 45,816 0.32%
25 顾海明 44,000 0.30%
26 王亚伟 40,000 0.28%
27 王大伟 36,904 0.25%
28 罗丹 31,632 0.22%
29 王莹 30,000 0.21%
30 崔婉璐 25,000 0.17%
31 曹军 20,816 0.14%
32 司明 20,816 0.14%
33 林茁 20,816 0.14%
34 温宗 20,816 0.14%
飞天诚信科技股份
35 20,000 0.13%
有限公司
36 李会同 15,000 0.10%
37 傅聪 10,000 0.07%
38 刘小芳 10,000 0.07%
39 毕璟旭 5,000 0.03%
40 郎晓光 5,000 0.03%
41 李倩倩 5,000 0.03%
42 李春玥 5,000 0.03%
43 赵树强 5,000 0.03%
44 闫志强 5,000 0.03%
合计 14,520,000 100.00%
截至本次交易完成后，宏思电子的股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
飞天诚信 13,285,000 91.49%
吴鹤 945,000 6.51%
李红辉 200,000 1.38%
巩薇薇 60,000 0.41%
王 莹 30,000 0.21%
合计 14,520,000 100.00%
（4）标的公司主要财务数据
宏思电子 2015 年财务数据经天职会计师事务所于 2016 年 5 月 17 日出具的
审计报告（天职业字[2016]12158 号）审计，2016 年 1-10 月财务数据未经审计，
宏思电子的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：元
项目 2016-10-31 2015-12-31
资产总计 75,092,542.37 77,871,949.27
其中：应收账款 18,409,239.78 21,038,851.70
负债总计 11,693,242.38 20,225,224.43
股东权益合计 63,399,299.99 57,646,724.84
②简要利润表
单位：元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度
营业收入 39,909,507.57 77,615,608.99
营业利润 4,580,446.78 29,004,362.66
利润总额 7,838,446.78 29,602,383.13
净利润 6,984,248.97 25,151,355.85
③简要现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 - 4,791,247.04
投资活动产生的现金流量净额 - -2,222,637.40
筹资活动产生的现金流量净额 - 5,460,745.00
期末现金及现金等价物余额 - 23,648,104.20
预计标的公司四季度发货量将高于前三季度，但由于营改增税控盘更换高峰
期已经过去，宏思电子 2015 年业绩占比较高的税控盘安全芯片产品 2016 年出货
量大幅度减少，预计 2016 年业绩将比 2015 年大幅度减少。
（5）公司与交易标的公司之间的业务往来
宏思电子是公司的上游供应商，公司主要采购其安全芯片，最近采购金额如
下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度
安全芯片 938.80 402.79
占标的公司营业收入的比例
