江苏华昌化工股份有限公司
关于对外投资参与创业投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏负连带责任。
一、协议签署概况
2016 年 12 月 8 日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
与江苏瑞华创业投资管理有限公司作为普通合伙人，西藏瑞华资本管理有限公司、苏州
高新创业投资集团有限公司等有限合伙人签订了《苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》；拟投资苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙），设立创业投资基金（以下简
称“投资基金”或“基金”），投资基金规模为 10 亿元，本公司拟货币出资 1 亿元，占
出资总额的 10%。基金投资方向之一为新材料领域，通过在对具有良好增长潜力及战略价
值的目标企业进行股权等投资，帮助公司寻求、培育发展机会。
2016 年 10 月 21 日，公司以现场会议召开第五届董事会第四次会议，会议以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资参与创业投资基金的议案》。2016
年 10 月 22 日，本公司公告披露了《关于对外投资参与创业投资基金的公告》（巨潮资
讯网，2016 年 10 月 22 日，2016-048 号公告）。
2016 年 11 月 16 日，公司以现场会议及网络表决方式召开的 2016 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于对外投资参与创业投资基金的议案》。
二、交易对手方介绍
1、江苏瑞华创业投资管理有限公司（普通合伙人）
名称：江苏瑞华创业投资管理有限公司；
类型：有限责任公司；
企业法人营业执照号码：91320102MA1M9JYT3P；
住所：南京市玄武区玄武大道 699-1 号；
法定代表人：郭顺根；
成立日期：2014 年 12 月 25 日；
注册资本：1,000 万元人民币；
经营范围：创业投资及管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、西藏瑞华资本管理有限公司（有限合伙人）
名称：西藏瑞华资本管理有限公司；
类型：有限责任公司；
统一信用社会代码：9154000058575400XD；
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼；
法定代表人：张建斌；
成立日期：2011 年 12 月 14 日；
注册资本：160,000 万元人民币；
经营范围：股权投资；资产管理；资本管理。
西藏瑞华资本管理有限公司持有公司股份 7,000 万股，占公司总股本 11.03%；且其
为本次共同投资方江苏瑞华创业投资管理有限公司控股股东；根据深交所《股票上市规
则》规定，本次对外投资事项与构成关联方共同投资。
3、苏州高新创业投资集团有限公司（有限合伙人）
名称：苏州高新创业投资集团有限公司；
类型：有限责任公司；
企业法人营业执照号码：91320505678341394T；
住所：苏州高新区科灵路 37 号；
法定代表人：闵建国；
成立日期：2008 年 07 月 30 日；
注册资本：80,000 万元人民币；
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：苏州高新区经济发展集团总公司、苏州高新区国有资产经营公司。
4、浙江华仪投资管理有限公司（有限合伙人）
名称：浙江华仪投资管理有限公司；
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）；
统一信用社会代码：91330102MA27YFA4X3；
住所：杭州市上城区无帅庙后 88 号 169 室；
法定代表人：陈道荣；
成立日期：2016 年 08 月 12 日；
注册资本：50,000 万元人民币；
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资，企业管理咨询，企业资产
重组、并购的咨询，财务咨询，商务信息咨询。
浙江华仪投资管理有限公司为华仪电气股份有限公司全资子公司。
5、国家科技风险开发事业中心（拟）（有限合伙人）
住所：北京市海淀区复兴路 29 号翠微广场 B 座 15 层；
法定代表人/负责人：金奕名。
国家科技风险开发事业中心（以下简称“中心”），是科技部、财政部所属的具有
法人资格的中央级事业单位。中心的宗旨和业务范围是：科技风险投资评估体系及相关
政策研究；科技项目评估与科技成果评价；科技计划/项目的绩效评价；科技计划课题的
预算评估/财务验收；科技风险投资调查与分析；科技风险投资信息网络建设；科技风险
投资顾问；科技项目开发与转让相关培训与咨询服务。主要任务：承担科技部、财政部
委托的国家科技专项/计划的立项、预算的评估评审工作；开展国家科技专项/计划的中
期财务检查工作；开展国家科技专项/计划的财务验收工作；开展风险投资中介服务，探
索建立符合国际惯例、可操作的风险投资评估机制开展科技风险投资信息网络服务，为
国家科技、经济主管部门提出我国科技风险投资的政策建议；开展科技风险投资顾问业
务，针对科技成果、项目的产业化进行咨询、评估、论证和投资中介服务；承担科技部、
财政部及国家有关部门委托的专项业务工作；通过为科技型企业投资、孵化、兼并、重
组、收购、上市等活动提供多种形式的服务，为实现社会资源的优化配置，为科技成果
的转化、高新技术企业的创立和发展服务；为科技型企业提供技术、金融、市场、财务、
企业管理等方面的培训服务；组织科技项目的开发，并进行技术转让。
6、扬州永春投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
名称：扬州永春投资合伙企业（有限合伙）；
类型：有限合伙企业；
工商注册号：321000000092515；
住所：扬州市开发区维扬路 106-1 号；
法定代表人：杨苏秋；
成立日期：2015 年 02 月 27 日；
注册资本：8,000 万元人民币；
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询。
最近一个会计年度，公司与上述交易对手方未发生类似交易及业务。上述交易对手
方信用状况良好，有一定的支付能力，发生违约的风险较小。
三、协议的主要内容
1、基本情况
基金名称：苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）。
执行事务合伙人（普通合伙人）为江苏瑞华创业投资管理有限公司，其余合伙人为
有限合伙人。
基金规模：10 亿元人民币。其中：
普通合伙人江苏瑞华创业投资管理有限公司以现金方式认缴出资人民币 1,000 万
元，占出资总额的 1%。首期出资额为人民币 400 万元，于本协议签署之日起 5 个工作
日内缴付，其余全部认缴出资应在本企业营业执照签发之日起 5 年内缴付。
有限合伙人西藏瑞华资本管理有限公司以现金方式认缴出资人民币 40,000 万元，
占出资总额的 40%。首期出资额为人民币 16,000 万元，于本协议签署之日起 5 个工作日
内缴付，其余全部认缴出资应在本企业营业执照签发之日起 5 年内缴付。
有限合伙人苏州高新创业投资集团有限公司以现金方式认缴出资人民币 10,000 万
元，占出资总额的 10%。首期出资额为人民币 4,000 万元，于本协议签署之日起 5 个工
作日内缴付，其余全部认缴出资应在本企业营业执照签发之日起 5 年内缴付。
有限合伙人江苏华昌化工股份有限公司以现金方式认缴出资人民币 10,000 万元，占
出资总额的 10%。首期出资额为人民币 4,000 万元，于本协议签署之日起 5 个工作日内
缴付，其余全部认缴出资应在本企业营业执照签发之日起 5 年内缴付。
有限合伙人浙江华仪投资管理有限公司以现金方式认缴出资人民币 6,000 万元，占
出资总额的 6%。首期出资额为人民币 2,400 万元，于本协议签署之日起 5 个工作日内
缴付，其余全部认缴出资应在本企业营业执照签发之日起 5 年内缴付。
有限合伙人扬州永春投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认缴出资人民币 3,000 万
元，占出资总额的 3%。首期出资额为人民币 1200 万元，于本协议签署之日起 5 个工
作日内缴付，其余全部认缴出资应在本企业营业执照签发之日起 5 年内缴付。
有限合伙人国家科技风险开发事业中心以现金方式认缴出资人民币 30,000 万元，占
出资总额的 30%。首期出资额为人民币 12,000 万元，在其他合伙人首期出资全部到位后
缴付。风险中心在其他出资人同期认缴出资实缴到位（普通合伙人应向风险中心提供其
他有限合伙人和普通合伙人出资均已缴付到位的证明）后，启动转化基金出资工作；转
化基金每次出资的“出资日”以启动出资手续时间为准，不以出资到账时间为准。鉴于
风险中心出资审批流程的特殊性，风险中心不承担逾期缴付出资的违约责任，不被认定
为或被视为“违约合伙人”。
存续期限：本企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起
8 年，其中 1-4 年为投资期，5-6 年为培育期，7-8 年为退出期。根据本企业资产运行
情况，经全体合伙人一致同意，本企业可提前解散；经全体合伙人一致同意可决定延长
本企业的经营期限，最多可延长 2 年。
2、转化基金的管理
“转化基金”指“国家科技成果转化引导基金”。本企业系“转化基金”参股基金，
国家科技风险开发事业中心（简称“风险中心”）作为转化基金的受托管理机构，代表
转化基金依照“法律法规”规定和本协议约定，履行出资人义务、行使出资人权利。风
险中心向基金派出代表，依据法律法规和本协议等行使出资人职责，参与重大决策，监
督基金的投资和运作，不参与日常管理。风险中心实施基金设立及运作的过程管理，并
采取投资告知、定期报告、专项审计等方式，加强对基金的管理和监督。
3、投资事项
本企业的投资范围如下：
主要对拟上市公司进行股权投资。
本企业的待投资资金应存放托管银行或购买国债等风险低、流动性强的符合国家有
关规定的金融产品。
关于科技成果转化：
本企业投资于转化国家科技成果转化项目库中科技成果的企业的资金，应不低于转
化基金出资额的 3 倍。
其他投资方向应符合国家重点支持的高新技术领域。
所投资企业应在中国大陆境内注册。
须经全体合伙人一致同意，本企业方可向其他基金投资。本企业不得举债经营，亦
不得为他人的债务提供担保。
本企业投资受以下限制：
对单一被投资企业及其关联企业的投资金额合计不得超过本企业出资总额的 20%；
不得投资于已上市企业（所投资企业上市后，本企业所持股份未转让及其配售部分
除外）；
不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍
生品；
不得进行承担无限连带责任的对外投资；
不得吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
不得向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；
其他国家法律法规禁止从事的业务。
4、合伙人的权利义务。
普通合伙人享有以下权利：
（1）主持本企业的经营管理工作；
（2）制定本企业的基本管理制度和具体规章制度；
（3）依法召集、主持、参加合伙人大会并行使相应的表决权；
（4）提议聘请或解聘为本企业的设立和存续提供会计、审计和法律等服务的专业机
构及其报酬事项，报合伙人会议批准；
（5）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本企业中的出资；
（6）按照本协议的约定享有合伙利益的分配权；
（7）本企业清算时，按其出资额参与本企业剩余财产的分配；
（8）提议提前终止本企业或延长合伙期限；
（9）决定为本企业聘任一家专业机构作为财务顾问及在转化基金招标确定托管银行
中聘任一家托管银行；
（10）依据本协议的规定，增加或者减少对本企业的出资；
（11）法律、法规及本协议规定的其他权利。
普通合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定维护本企业财产的完整性；
（2）依照法律、法规、中国证券投资基金业协会的规定及本协议约定，定期向有限
合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营状况和财务状况；
（3）未经其他合伙人一致同意，不得以其在本企业中的财产份额出质、抵押或设定
其他担保；
（4）未经代表出资额 80%（不含本数）以上的合伙人同意，普通合伙人不得与本企
业进行交易；
（5）对本企业的债务承担无限连带责任；
（6）对本企业的合伙事务和投资组合等相关事项及其他一切未公开信息予以保密
（但常规性的除外情况不受此限，包括但不限于依照法律、法规须向政府有关部门、监
管机构报告或披露的除外）；
（7）不得擅自以本企业的名义为他人提供担保或将本企业的财产抵押、质押或设定
其他担保；
（8）应保障本企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。本企业托管账户与普通合
伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置；
（9）负责及时收取本企业投资本金及所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户；
（10）不得从事可能损害本企业利益的任何活动；
（11）妥善保存投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，
保存期限自本企业清算终止之日起不得少于 10 年；
（12）采取为维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
包括但不限于本企业登记、注册、备案、变更、注销等相关工商、税务手续的办理；
（13）法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。
有限合伙人享有以下权利：
（1）对普通合伙人执行合伙事务进行监督；
（2）对本企业的经营管理提出合理化建议；
（3）了解本企业的经营状况和财务状况；
（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（5）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本企业中的出资；
（6）经代表出资额 80%（不含本数）以上的合伙人同意，将其在本企业中的财产份
额出质；
（7）在遵守本协议相关规定的前提下，自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业
务；
（8）经代表出资额 80%（不含本数）以上的合伙人同意后与本企业进行交易；
（9）在本企业的利益受到侵害时，向应负责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（10）在普通合伙人怠于行使权利时，为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（11）按照本协议的约定享有合伙利益的分配权；
（12）在本企业清算时，按其出资额参与本企业剩余财产的分配；
（13）依据本协议的规定，增加或者减少对本企业的出资。
（14）法律、法规及本协议规定的其他权利。
有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为执行合伙事务。
有限合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定维护合伙财产的完整性；
（2）对本企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
（3）对本企业的合伙事务和投资组合等相关事宜及其他一切未公开信息予以保密
（但常规性的除外情况不受此限，包括但不限于依照法律、法规须向政府有关部门、监
管机构报告或披露的除外）；
（4）不得从事可能损害本企业利益的任何活动；
（5）法律、法规及本协议规定的其他义务。
5、合伙事务的执行。
全体合伙人一致同意普通合伙人江苏瑞华创业投资管理有限公司为本企业执行合伙
事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人可以自主决定委派代表执行本企
业合伙事务。
执行事务合伙人行使下列职权：
（1）对外代表本企业执行合伙事务；
（2）依据投资决策委员会作出的决议，以投资、收购、持有、管理、表决、出售、
交换或其他的方式取得或处理本企业持有的股权或其他财产；
（3）管理本企业日常事务、代表本企业签署相关法律文件、履行相关法律手续；
（4）解决并处理和本企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序，与争议对方进行妥协、
和解等，以解决本企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本企业的财产安全；
（5）根据本协议，将现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人；
（6）保管本企业所有经营和开支的档案与账簿；
（7）为进行对本企业的经营、管理所需要的其他职权；
（8）执行事务合伙人应就本企业投资事项聘请专业机构担任财务顾问。
6、投资决策。
本企业投资决策应遵循专业、谨慎、稳健原则。
本企业设投资决策委员会行使投资决策权，其职责是全面审核执行事务合伙人或由
本企业授权执行事务合伙人聘任的管理公司提供的投资建议并决定是否按照投资建议提
出的投资方案执行。投资建议应包括但不限于项目立项、项目投资、项目投资后续管理
等重大事项、项目退出策略与方案以及项目投资的资金划转等事项。
投资决策委员会由 5 名委员组成，投资决策委员会的决定应由三分之二以上（含三
分之二）的委员同意通过。
风险中心有权派出代表以观察员身份列席投资决策委员会，依据法律法规和本协议
等行使出资人职责，参与重大决策，监督本企业的投资和运作，但不参与日常管理。
本企业管理机构（即执行事务合伙人或称普通合伙人，下同）应在做出投资决定前 5
个工作日将拟议投资项目、投资额、转化的科技成果等详细信息如实地书面告知风险中
心（“投资告知”），并在做出投资决定后，应在实施投资前 3 个工作日告知风险中心
派出代表。如果风险中心认为项目投资违反《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》
《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》及其他与本企业相关
的法律法规，和/或违反本协议约定，则国家科技风险开发事业中心有权在收到执行事务
合伙人提交的“投资告知”后 5 个工作日内以书面方式向普通合伙人提出异议，执行事
务合伙人应认真评估风险中心的建议，以决定是否对该项目投资进行审议；如投资决策
委员会仍决定进行该项目投资（执行事务合伙人应将该决定当即书面通知风险中心），
国家科技风险开发事业中心有权通知本企业的托管银行不得进行该项目的投资款支付。
对于因风险中心提出异议和/或通知托管银行暂停划款而导致的全部责任和损失（包括但
不限于对第三方的违约责任、本企业的损失等）均由执行事务合伙人承担，风险中心不
承担任何责任（包括但不限于风险中心在本企业中的出资份额不承担任何责任）。因执
行事务合伙人违反“法律法规”和/或本协议约定而给风险中心造成损失（包括但不限于
风险中心在本企业中的出资份额遭受损失）的，则风险中心遭受的该等损失全部由执行
事务合伙人赔偿。
7、本企业及转化基金。
本企业管理机构在完成本企业 70%的资金委托投资之前，不得募集其他基金。
转化基金在任何时候对本企业的认缴出资比例为本企业认缴出资总额的 20%-30%，
且始终不作为最大出资人。本企业的其余资金应依法募集，境外出资人（如有）应符合
国家相关规定。
本企业存续期内，鼓励本企业的合伙人或其他投资者购买转化基金所持有本企业的
出资份额。转化基金向本企业的其他合伙人或其他投资者转让所持本企业的份额，无须
经本企业其他合伙人同意；同等条件下，本企业其他合伙人有权按照出资比例优先购买，
如有合伙人放弃优先购买权，其他合伙人可再按照出资比例优先购买该合伙人放弃部分。
除因出现下文所列示情形而转化基金选择退出外，转化基金所持本企业的财产份额
的转让价格按照下列安排进行：
本企业自本企业注册之日起 4 年内（含 4 年）转让的，以转化基金原始出资额进
行转让；4 年至 6 年内（含 6 年）转让的，以转化基金原始出资额及自第 5 年起按照
转让时中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率计算的利息之和进行转让；6 年以上仍
未退出的，将与其他合伙人同股同权在存续期满后清算退出。
本企业的项目投资等完全符合“法律法规”规定和/或本协议约定，且在本企业存续
期结束时，本企业的年平均收益率不低于国家科技风险开发事业中心首次出资时中国人
民银行公布的一年期贷款基准利率的，转化基金可将其不超过 20%的收益奖励给本企业
管理机构。
出现下列情况之一时，转化基金可选择退出本企业，且无需经由本企业其他合伙人
同意：
（1）本企业方案获得科技部批准后，未按规定程序完成设立手续超过一年的；
（2）转化基金向本企业账户拨付资金后，本企业未开展投资超过一年的；
（3）本企业投资项目不符合《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理
暂行办法》规定的政策目标的；
（4）本企业未按照本协议约定进行投资的；
（5）本企业管理机构发生实质性变化的。
当出现上述情况之一，转化基金选择退出时，优先采取由本企业其他有限合伙人或
其他投资者（指合伙人以外的投资者，下同）购买或经全体合伙人一致同意减少本企业
出资总额（以下简称“减资”）的方式进行退伙；采取前述方式无法退伙的，本企业管
理机构或其指定的其他投资者应购买转化基金的出资份额；转让价格或“减资”退出时
风险中心合伙权益的价值，按照经风险中心认可的第三方评估机构评估确认的价值确定。
但无论如何，本企业管理机构应确保风险中心能以不低于原始出资额及自风险中心实际
出资日起按照转让时或“减资”退出时中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率计算的
利息之和的对价转让或“减资”退出；若评估价值低于风险中心原始出资额及自风险中
心实际出资日起按照转让时或“减资”退出时中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率
计算的利息之和，则其差额由本企业管理机构负责补齐。
8、同业竞争与关联交易。
本企业存续期间，有限合伙人可以进行可能与本企业相竞争的业务。但与本企业投
资于同一项目的，应除其关联方外，代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人书面同
意。
有限合伙人可以向本企业提供投资机会，并经代表实缴出资额比例二分之一以上的
合伙人书面同意后与本企业联合投资。
合伙人不得与本企业进行恶意竞争，不得进行不利于本企业的利益输送。
合伙人不得利用从本企业知悉的信息或投资机会先于本企业进行投资和/或与本企
业进行竞争，除非本企业放弃该投资机会。
本企业投资于与有限合伙人或普通合伙人成员有关联关系的企业时，或本企业转让
所投资项目属关联交易时，普通合伙人及有关联关系的有限合伙人应事先声明，提前通
知其他合伙人，必要时由合伙人大会讨论决定。
9、合伙人大会决策事项。
（1）本企业名称变更；
（2）本企业经营范围变更；
（3）本企业投资范围、投资限制变更；
（4）本企业清算报告的审议；
（5）本协议的修改；
（6）增加或者减少本企业的出资额；
（7）批准有限合伙人的入伙、退伙与除名；
（8）除名及更换普通合伙人；
（9）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
合伙人依照认缴出资额比例行使表决权，除本协议另有约定外，合伙人大会对前款
所列事项做出决议需经普通合伙人及代表认缴出资额比例 80%以上的有限合伙人一致通
过。
10、管理费。
（1）管理费之定义
管理费指本企业按本协议约定向普通合伙人支付的用于管理本企业投资管理业务之
费用。管理费具体用于普通合伙人聘用代理人、雇员、经纪人对本企业业务的管理所发
生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用；普通合伙人
开发、管理及退出投资项目所发生的费用；以及双方签订的本协议和《委托管理协议》
所约定的应由普通合伙人承担的其他费用。如本企业有特定目的和要求，聘请必要专业
机构（会计师事务所、律师事务所）的费用由本企业承担。
（2）支付标准
在投资期（前四年）内，每年管理费为承诺资本总额的 2%；
在培育期及回收期内，每年管理费为尚未收回投资项目之投资成本总额的 2%；
在回收延长期及清算期内，本企业不需支付管理费。
（3）支付方式
管理费按季度支付，由本企业在每季度初 15 日内将本季度管理费用划入普通合伙
人指定账户。有关税费由普通合伙人自行缴纳。根据管理费用使用均衡原则，本企业同
意可根据投资目标完成情况确定管理费具体年度实际支付额。管理费未实际支付的部分，
可在下一年度支付或根据投资目标完成情况实际支付。如管理费的计提基数和比例发生
变化，普通合伙人应于每季度初本企业支付管理费之前，与本企业确认。
11、收益分配。
本企业收益按以下顺序及方式分配：
投资回收资金的分配及普通合伙人业绩报酬
（1）本企业投资总收入直接转入本企业托管账户。投资总收入指受托管理本企业资
产，因现金股利（即本企业从各投资项目所得之股息、红利）、退出投资项目之投资成
本、资本利得、创业投资活动产生之全部董监事酬劳及其他收入、普通合伙人以本企业
名义进行之管理活动所取得的报酬，以及本企业银行账户之利息收入的总额等。
（2）本协议约定的委托期满时，普通合伙人应将所投资项目全部变现，变现资金转
入本企业账户。未变现资产按清算程序处置。
（3）本企业投资总收入回收的资金应于 15 个工作日内按以下顺序分配：
除普通合伙人之外的本企业其他合伙人按相对权益比例收回全部出资本金；
普通合伙人收回投入本企业的全部出资本金；
除普通合伙人之外的其他合伙人按照相对权益比例进行收益分配，直到其他合伙人
年平均净投资收益率达到 8%（“门槛收益”）；
普通合伙人收取年平均净投资收益率为 8%的门槛收益；
若按上述顺序分配后仍有剩余，则普通合伙人可获取业绩报酬，业绩报酬为所有剩
余收益的 20%；
所有合伙人按出资比例对所有剩余收益的 80%进行分配。
（4）因可归责于普通合伙人的原因，而致本协议提前解除和本企业终止经营清算时，
普通合伙人无权要求获得投资增值部分的业绩分成。
亏损分担
转化基金以出资额为限对本企业债务承担责任；本企业清算出现亏损时，首先由本
企业管理机构以其对本企业的出资额承担亏损，剩余部分由转化基金和其他合伙人按出
资比例承担。
经营期间取得的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资；可
分配现金不得用于再投资，应于取得之后尽快依照本协议之规定进行分配。
12、解散和清算。
有下列情形之一的，本企业应当解散：
（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；
（2）全体合伙人决定解散或出现本协议约定之情形；
（3）合伙人已不具备法定人数满 30 日；
（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）法律、法规规定的其他情形。
本企业解散的，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人
过半数同意，可以自本企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委
托第三人，担任清算人。自本企业解散事由出现后 15 日内未确定清算人的，合伙人或
者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的本企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理本企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。
四、其他事项
国家科技风险开发事业中心拟设立创业投资子基金事项，于 2016 年 12 月 1 日起，
进入公示阶段；公示期限：自公示之日起 10 个工作日。
本次合伙协议的签署，在除国家科技风险开发事业中心外，其他各方签署完毕后，
报国家科技风险开发事业中心签署；后续在除国家科技风险开发事业中心外，其他各方
首期资金到位后，国家科技风险开发事业中心拨付转化引导基金。
相关本次参与创业投资基金的详细情况，敬请投资者参阅 2016 年 10 月 22 日，本公
司在巨潮资讯网披露的《关于对外投资参与创业投资基金的公告》（2016-048 号公告）。
五、风险提示
国家科技风险开发事业中心引导基金处于公示阶段，可能存在一定的不确定性风险。
如国家科技风险开发事业中心引导基金不能顺利完成相关程序，将对投资基金设立进度
及效果等产生一定的影响。
六、备查文件
1、《苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《2016 年度国家科技成果转化引导基金拟设立创业投资子基金公示》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2016 年 12 月 9 日
