华西证券股份有限公司
关于华宏科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华宏科技”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华宏科技重大资产重组的限
售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
公司于2015年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号），中国证监会核准公司向周经成
发行18,090,371股股份、向周世杰发行6,132,329股股份、向包丽娟发行1,839,698
股股份、向顾群发行459,924股股份、向史爱华发行459,924股股份、向南通苏海
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏海投资”）发行3,679,397股股份、向苏
州工业园区辰融创业投资有限公司（以下简称“辰融投资”）发行1,533,082股股份、
向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉慧投资”）发行1,533,082
股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过19,709,412股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
上述股份已于 2015 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管手续。公司本次发行新增 53,437,219 股股份均为有限售条
件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 10 日。2015 年非公开发行后，公司总股本
由 156,007,800 股增加至 209,445,019 股。
截止本公告披露日，公司股份总额为 209,445,019 股，其中本次申请解除限
售的股份数量为 4,905,862 股，占公司总股本的 2.34%。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）补偿义务人锁定承诺
1、周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科
技股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
2、华宏科技在其依法公布 2017 年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，
如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海
投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前 5 个交易日通
知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
（二）其他交易对手锁定承诺
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行
结束之日 12 个月内不得转让。
（三）募集配套资金发行对象锁定承诺
募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定
执行。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的各股东均严格履行承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 4,905,862 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 12 日（星期一）；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序 股东 所持限售股 持有限售股占上市 本次限售股解禁数 是否存在
号 名称 份总数（股） 公司总股本比例 量（股） 冻结情况
1 包丽娟 1,839,698 0.88% 1,839,698 否
2 辰融投资 1,533,082 0.73% 1,533,082 是
3 嘉慧投资 1,533,082 0.73% 1,533,082 否
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所
示：
本次变动前 本期变动股份 本次变动后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件的流通股 65,722,219 31.38 -4,905,862 60,816,357 29.04
其中：首发后个人类限售股 33,299,365 15.90 -1,839,698 31,459,667 15.02
首发后机构类限售股 20,137,854 9.61 -3,066,164 17,071,690 8.15
高管锁定股 12,285,000 5.87 - 12,285,000 5.87
二、无限售条件的流通股 143,722,800 68.62 4,905,862 148,628,662 70.96
三、总股本 209,445,019 100.00 - 209,445,019 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，华宏科技对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对华宏科技重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于华宏科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：
艾可仁 王运杰
华西证券股份有限公司
年 月 日
