华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所对云南旅游股份有限公司的问询函的回复
华融证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对云南旅游股份有限公司
的问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2016 年 12 月 2 日出具的中小板问询函[2016]第 533 号《关于对云
南旅游股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，华融证券股份
有限公司（以下简称“华融证券”）组织云南旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）、华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）、华侨城（云南）投资有限公
司（以下简称“华侨城云南公司”）、云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称
“世博旅游集团”）等机构对《问询函》中所列示的问题事项进行认真地分析、
讨论、核查。在此基础上，华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于深圳证
券交易所对云南旅游股份有限公司的问询函的回复》（以下简称“本回复”）。
事项一 根据《简式权益变动报告书》，华侨城云南公司“具备本次增资的资金
支付能力且来源合理合法”。请补充披露收购人的收购资金来源情况。披露至来
源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行
贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期
限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的
还款计划）。请财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）增资及收购的资金需求
1、增资的资金需求
2016年12月2日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云
南省国资委”）、华侨城集团、华侨城云南公司和世博旅游集团四方签署了附生
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效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增
资扩股协议”），经各方协商确定，华侨城云南公司向世博旅游集团增资需支付
的增资款总额为746,252.15万元。
2、全面要约收购的资金需求
2016年11月29日，华侨城云南公司出具了《云南旅游股份有限公司要约收购
报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），在华侨城云南公司对
世博旅游集团进行增资后，华侨城云南公司将持有世博旅游集团51%股份，从而
间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，构成 对云南旅游的间接收购，根据《证
券法》和《上市公司收购管理办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除世博旅
游集团之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
截至《要约收购报告书摘要》出具之日，除世博旅游集团所持股份以外的云
南旅游全部已上市无限售条件流通股为317,634,602股。2016年12月13日，将有
157,085,906股限售流通股将解除限售并申请上市流通，2016年12月31日，将有
29,299,422股限售流通股将解除限售并申请上市流通，届时除世博旅游集团所持
股份以外的云南旅游全部已上市无限售条件流通股为346,934,024股。华侨城云南
公司全面要约所需最高资金金额的具体情况如下：
单位：万元
要约价格 要约收购数 占云南旅游已发 所需最高
股份种类
（元/股） 量（股） 行股份的比例 资金金额
无限售条件流通股
（截至《要约收购报告书摘要》 9.07 317,634,602 43.46% 288,094.58
出具之日）
无限售条件流通股（截至 2016 年
9.07 346,934,024 47.47% 314,669.16
12 月 31 日）
综上所述，华侨城云南公司增资世博旅游集团需支付增资款746,252.15万元，
全面要约收购需支付的最高收购款项为314,669.16万元，最高需支付的金额合计
为1,060,921.31万元。
（二）资金来源
1、资金来源
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华侨城云南公司增资世博旅游集团的增资款和全面要约收购的收购资金计
划来源于自有资金以及向华侨城集团的借款，具体如下：
单位：万元
序 款项性
金额 资金来源 说明
号 质
华侨城云南公司注册资本1,000,000万元，截至
本回复签署之日，已经收到实缴资本60,700万
元。
为保证华侨城云南公司具有足够资金缴纳增
资款项和支付要约收购款项，华侨城云南公司
的控股股东华侨城集团已经出具承诺，将按照
自有资金 《增资扩股协议》约定的华侨城云南公司向世
支付增 +向华侨 博旅游集团缴纳增资款的时间，向华侨城云南
1 746,252.15
资款项 城集团的 公司缴纳注册资本或提供按央行基准贷款利
借款 率计息的借款（期限为5年，每年支付利息，5
年到期后一次性偿还本金），以保证华侨城云
南公司具有足够资金向世博旅游集团缴纳出
资款项。若届时华侨城集团短期内缴足出资或
提供借款存在困难的，本集团承诺将以可行的
各种方式保证华侨城云南公司具备支付增资
款项的能力。
华侨城集团已经出具承诺，在华侨城云南公司
支付收 要约收购云南旅游届满前，将根据预受要约的
2 314,669.16 自有资金
购款项 情况向华侨城云南公司缴纳注册资本，保证华
侨城云南公司具有足够资金支付收购款项。
合计 1,060,921.31
2、资金支付能力
华侨城云南公司是华侨城集团的全资子公司，成立于2016年8月17日，注册
资本人民币100亿元，暂未开展实际经营业务；唯一股东华侨城集团是隶属于国
务院国资委管理的大型国有中央企业，成立于1987年，以旅游及相关文化产业经
营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造为主营业务，在全球具有
一定的影响力。
近三年华侨城集团主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 13,695,687.35 11,804,491.40 10,774,536.65
净资产 5,069,061.53 4,086,130.93 3,571,655.58
其中：归属于母公司所有者权
2,740,537.11 2,183,032.52 1,862,053.31
益
现金及现金等价物 1,931,170.33 1,861,203.09 1,324,734.24
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,069,295.02 5,028,590.03 4,821,718.74
净利润 633,355.21 593,021.32 494,796.09
其中：归属于母公司所有者净
480,986.67 309,206.30 249,233.39
利润
从上面的表格可以看出，华侨城集团最近三年财务状况良好，近三年内未发
现重大违法违规记录和不良诚信记录。对华侨城集团过往的财务资料及业务、资
产、收入、现金流及融资渠道的分析，华侨城集团具备良好的经济实力和实缴出
资能力。
3、相关承诺
2016年12月8日，收购人华侨城云南公司出具说明及承诺：“本公司注册资
本为100亿元，本公司支付上述款项的资金计划来源于收到注册资本后的自有资
金或向控股股东华侨城集团的借款。本公司本次向世博旅游集团增资和要约收购
支付收购款，未直接或间接来源于云南旅游股份有限公司及其关联方，不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情况”。
2016年12月6日，收购人华侨城云南公司控股股东华侨城集团出具承诺：“为
保证华侨城云南公司具备足够的资金支付上述增资款项和可能面临的最大收购
款金额，本集团作为华侨城云南公司的唯一股东，特出具承诺如下：本集团将按
照《增资扩股协议》约定的华侨城云南公司向世博旅游集团缴纳增资款的时间，
向华侨城云南公司缴纳注册资本或提供按央行基准贷款利率计息的借款（期限为
5年，每年支付利息，5年到期后一次性偿还本金），以保证华侨城云南公司具有
足够资金向世博旅游集团缴纳出资款项。若届时华侨城集团短期内缴足出资或提
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供借款存在困难的，本集团承诺将以可行的各种方式保证华侨城云南公司具备支
付增资款项的能力。同时，在华侨城云南公司要约收购云南旅游届满前，将根据
预受要约的情况向华侨城云南公司缴纳注册资本，保证华侨城云南公司具有足够
资金支付收购款项。”
经核查，华融证券认为，收购人华侨城云南公司本次增资和要约收购的资金
计划来自于其唯一股东华侨城集团向其缴实注册资本后的自有资金以及向华侨
城集团的借款。若届时华侨城集团短期内缴纳出资或提供借款存在困难，华侨城
集团将以可行的各种方式保证华侨城云南公司具备支付增资款项的能力。
事项三 请核查并披露收购人是否属于“失信被执行人”。
答复：
收购人华侨城云南公司于2016年8月17日成立，尚未开展实际经营业务。经
中国执行信息公开网的查询结果，未发现收购人及其控股股东华侨城集团有失信
被执行人记录；同时，根据中国人民银行于2016年11月28日出具的《企业信用报
告》，亦未发现收购人及其控股股东华侨城集团有失信记录。
经核查，华融证券认为，收购人不属于“失信被执行人”。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所对云南旅游
股份有限公司的问询函的回复》之签字盖章页）
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