关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国
联环保能源集团有限公司并募集配套资金申请的
反馈意见
专项核查说明
天衡专字（2016）01435 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
并募集配套资金申请的反馈意见
专项核查说明
天衡专字（2016）01435 号
中国证券监督管理委员会：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“发行
人”、“公司”）本次重大资产重组的申报会计师，对贵会 163183 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》提出的关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司并募集配套资金的反馈意见履行了审慎核查义务，现将核查具体情况
说明如下：
一、【反馈意见之 4】申请材料显示，国联环保下属若干家子公司。请你公司补充披
露：1）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的相关信息。2）本次交
易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的取得情况。3）国联环保能否对上
述公司形成控制。4）本次交易购买的少数股权是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。
5）国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响，是否存在不能分红的风险，
及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
核查情况：
国联环保下属一级子公司股权结构如下：
2-3-1
（一）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的相关信息
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条第九款，“该经营性资产的下属企业构成该经营性
资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响
的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
除华光股份及其子公司外，国联环保下属一级子公司2015年度经审计财务数据如下：
2-3-2
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
100%股权 国联环保对应持股比例 占国联环保模拟合并报表比例
国联环
归属于母公司 归属于母公 归属于母公 归属于母 归属于
企业名称 保持股比 归属于母
资产总额 所有者净资产 营业收入 司所有者净 资产总额 司所有者净 营业收入 公司所有者 资产总 母公司所 营业收
例 公司所有
（万元） 额 （万元） 利润 （万元） 资产额 （万元） 净利润 额 有者净资 入
者净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） 产额
无锡惠联热电
67.50% 80,872.43 30,629.18 51,183.48 8,064.05 54,588.89 20,674.70 34,548.85 5,443.23 6.02% 6.38% 8.31% 9.22%
有限公司
无锡惠联垃圾
92.50% 29,264.89 16,073.50 10,901.30 -565.99 27,070.02 14,867.99 10,083.70 -523.54 2.98% 4.58% 2.43% -0.89%
热电有限公司
无锡新联热力
65% 72,140.70 12,424.55 25,493.32 1,620.00 46,891.46 8,075.96 16,570.66 1,053.00 5.17% 2.49% 3.99% 1.78%
有限公司
高佳太阳能股
24.81% 319,512.45 174,997.58 311,415.78 34,274.15 79,271.04 43,416.90 77,262.26 8,503.42 8.74% 13.39% 18.59% 14.41%
份有限公司
江阴热电有限
50% 113,067.71 64,596.36 93,445.48 15,192.60 56,533.86 32,298.18 46,722.74 7,596.30 6.23% 9.96% 11.24% 12.87%
公司
江阴热电益达
50% 10,934.77 10,179.56 6,820.39 4,592.63 5,467.38 5,089.78 3,410.19 2,296.32 0.60% 1.57% 0.82% 3.89%
能源有限公司
无锡蓝天燃机
35% 122,756.64 29,185.36 14,587.91 1,618.51 42,964.82 10,214.88 5,105.77 566.48 4.74% 3.15% 1.23% 0.96%
热电有限公司
江苏利港电力
8.74% 241,350.37 206,395.43 233,565.13 57,579.00 21,094.02 18,038.96 20,413.59 5,032.40 2.33% 5.56% 4.91% 8.53%
有限公司
江阴利港发电
8.74% 1,171,447.52 366,475.80 755,631.63 115,430.42 102,384.51 32,029.98 66,042.20 10,088.62 11.29% 9.88% 15.89% 17.09%
股份有限公司
无锡国联环保
65% 13,423.76 7,478.19 7,514.50 1,595.71 8,725.44 4,860.82 4,884.43 1,037.21 0.96% 1.50% 1.18% 1.76%
科技股份有限
2-3-3
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
100%股权 国联环保对应持股比例 占国联环保模拟合并报表比例
国联环
归属于母公司 归属于母公 归属于母公 归属于母 归属于
企业名称 保持股比 归属于母
资产总额 所有者净资产 营业收入 司所有者净 资产总额 司所有者净 营业收入 公司所有者 资产总 母公司所 营业收
例 公司所有
（万元） 额 （万元） 利润 （万元） 资产额 （万元） 净利润 额 有者净资 入
者净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） 产额
公司
约克（无锡）
空调冷冻设备 20% 120,445.16 66,831.67 260,398.92 36,848.10 24,089.03 13,366.33 52,079.78 7,369.62 2.66% 4.12% 12.53% 12.49%
有限公司
国联信托股份
9.76% 399,104.25 372,905.86 64,185.73 40,670.88 38,952.58 36,395.61 6,264.53 3,969.48 4.29% 11.22% 1.51% 6.73%
有限公司
国联证券股份
1.53% 3,117,363.57 773,528.34 307,907.17 147,143.85 47,695.66 11,834.98 4,710.98 2,251.30 5.26% 3.65% 1.13% 3.81%
有限公司
国联环保 907,045.72 324,303.05 415,530.70 59,021.36
2-3-4
根据上表数据，国联环保任一下属一级子公司并未构成国联环保2015年经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。交易报告书中已披露了国联环保控股子公
司（除华光股份以外）的股权结构、基本财务状况、主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债情况，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可等情况，并
参照《26号准则》披露惠联热电相关情况，完整披露了国联环保重要子公司的相关信息。
（二）本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的取得情况
本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，不属于股权转让行为，无需取得
其他股东同意放弃优先购买权。锡联国际将持有惠联热电25%股权转让给华光股份事项，已
经取得惠联热电其他股东出具的放弃优先购买权承诺；友联热电属于股份有限公司，不涉及
其他股东放弃优先购买权事项。
（三）国联环保能否对上述公司形成控制
国联环保对下属子公司形成控制的情况如下：
企业名称 股权结构 是否形成控制
无锡惠联热电有限公司 国联环保持股 67.5% 是
无锡惠联垃圾热电有限公司 国联环保持股 92.5% 是
无锡新联热力有限公司 国联环保持股 65% 是
国联环保持股 49%；华光股份持股
公主岭德联生物质能源有限公司 是，国联环保为华光股份控股股东
51%
高佳太阳能股份有限公司 国联环保持股 24.81% 否
江阴热电有限公司 国联环保持股 50% 否
江阴热电益达能源有限公司 国联环保持股 50% 否
无锡蓝天燃机热电有限公司 国联环保持股 35% 否
江苏利港电力有限公司 国联环保持股 8.74% 否
江阴利港发电股份有限公司 国联环保持股 8.74% 否
无锡国联环保科技股份有限公司 国联环保持股 65% 是
无锡华光锅炉股份有限公司 国联环保持股 45.12% 是
国联环保持股 3.33%；华光股份持股
西安大唐电力设计研究院有限公司 是，国联环保为华光股份控股股东
96.67%
约克（无锡）空调冷冻设备有限公司 国联环保持股 20% 否
国联信托股份有限公司 国联环保持股 9.76% 否
国联证券股份有限公司 国联环保持股 1.53% 否
（四）本次交易购买的少数股权是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会的相
2-3-5
关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说
明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续”。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说
明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属
于“经营性资产”？答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成
后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：1、少数
股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于
同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升
上市公司整体质量。2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额
三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机
构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
2、本次交易符合相关规定和要求
（1）经营性资产
本次交易中华光股份以吸收合并方式取得国联环保 100%股权，并以现金方式收购锡联
国际持有惠联热电 25%股权、锡洲国际持有友联热电 25%股份，以实现国联环保整体上市。
本次交易前，国联环保持有惠联热电 67.5%股权、华光股份持有友联热电 65%股份，本次交
易后，华光股份分别持有惠联热电 92.5%股权、友联热电 90%股份。因此，本次交易标的均
不属于少数股权情形。国联环保、惠联热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，友联
热电为依法设立并且有效存续的股份有限公司。本次交易标的资产属于经营性资产。
国联环保已形成了以能源与环保业务为主的业务布局，与华光股份所从事的锅炉制造、
电站工程与服务、地方能源供应业务有较强的协同效应。上市公司本次吸收合并国联环保能
够实现母子公司业务整合，国联环保与华光股份同属能源供应业务，通过彼此资源共享、取
长补短可充分促进企业效率的进一步提升；国联环保下属地方能源供应企业作为锅炉产品的
主要目标客户，能够积极拓展上市公司锅炉业务；国联环保通过参股、控股地方能源供应企
2-3-6
业，有利于上市公司积极介入其脱硫脱硝等环保业务；国联环保对参股企业投资时间均较早，
委派董事、监事，参与公司内部治理，并发挥与国联环保业务之间较强的协同效应，参股公
司的具体情况如下：
国联环保提
国联环保
企业名称 参股时间 与国联环保业务相关性 名董事、监
持股比例
事情况
江阴热电作为江阴当地重要的热电
联产企业，能够与国联环保自身的热电业 董事 3 人、
江阴热电 50% 2005 年 8 月
务发挥较强的协同效应，通过彼此资源共 监事 1 人
享、取长补短促进企业效率的进一步提升
益达能源的主要服务产品为煤炭装
董事 3 人、
益达能源 50% 2006 年 9 月 卸搬运，其设立主要为江阴热电的生产提
监事 1 人
供配套服务
根据国联环保“紧紧围绕低碳经
济”的“十二五”发展思路，电厂节能减
排、清洁煤技术和新能源替代，为国联环 董事 2 人、
蓝天燃机 35% 2014 年 3 月
保向低碳转型的三种主要途径。国联环保 监事 1 人
通过参股蓝天燃机，实现了国联环保的低
碳转型目标，为未来的发展夯实了基础
国联环保通过参股利港电力、利港发
利港电力 8.74% 董事 1 人
电维持了在无锡地区传统能源领域的地
2009 年 3 月 位，公司脱硫脱硝业务通过利港电力、利
利港发电 8.74% 港发电拓展到大型燃煤电厂，增强了公司 董事 1 人
脱硫脱销业务竞争力
约克空调作为一家独立暖通空调、冷
约克空调 20% 2001 年 9 月 冻设备和服务供应商，为公司开拓节能环 董事 1 人
保、供冷供热业务提供支持
国联信托 9.76% 2003 年 1 月 国联信托和国联证券属于“一行三 董事 1 人
会”监管的企业，并持有相应监管部门颁
发的《金融许可证》等证牌的企业，为国
国联证券 1.53% 2001 年 10 月 联环保运作大型环保能源项目提供支撑， —
有利于国联环保发挥产融结合的竞争优
势
2-3-7
高佳太阳能为一家集研发、生产、加
董事 1 人、
高佳太阳能 24.81% 2007 年 12 月 工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企
监事 1 人
业，有利于国联环保能源领域的整体布局
（2）标的资产权属清晰
截至本回复出具日，国联环保 100%股权、惠联热电 25%股权以及友联热电 25%股权不存
在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
（3）本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易各方已签署《吸收合并协议》、《资产收购协议》并对标的资产权属转移进行了
约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监
会相关监管要求。
（五）国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响，是否存在不能分红
的风险，及应对措施
国联环保下属参股公司为江阴热电、益达能源、蓝天燃机、高佳太阳能、约克设备、利
港发电、利港电力、国联信托、国联证券。
1、国联环保参股公司是否存在不能分红的风险及应对措施
（1）国联环保参股公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月分红情况
除蓝天燃机尚未完全投入运营、未实施分红外，国联环保主要参股公司 2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-10 月宣告现金分红情况如下：
序号 参股公司名称 2016 年 1-10 月（万元） 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
1 江阴热电 9,665.05 7,722.45 6,089.48
2 益达能源 3,836.41 4,169.92 4,464.33
3 高佳太阳能 32,284.53 21,016.90 20,931.97
4 约克设备 36,848.10 69,803.37
5 利港发电 109,556.98 112,228.15 104,325.98
6 利港电力 54,700.00 55,749.42 52,524.27
7 国联信托 9,840.00 8,240.00 1,600.00
2-3-8
序号 参股公司名称 2016 年 1-10 月（万元） 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
8 国联证券 76,096.00 10,500.00 6,000.00
注：约克设备2013年及2014年实现的可供分配利润在2015年宣告分配。
（2）国联环保参股公司的分红决策及控股股东情况
国联环保参股公司的分红决策及控股股东情况如下：
国联环保持有江阴热电50%股权、益达能源50%股权，按照《公司法》、《江阴热电有
限公司章程》及《江阴热电益达能源有限公司章程》规定，江阴热电、益达能源经代表50%
以上表决权股东同意可以实施利润分配。
高佳太阳能为香港上市公司保利协鑫能源控股有限公司（股票代码：03800，股票简称：
保利协鑫能源）的下属企业。
约克设备的控股股东为约克国际（北亚）有限公司，为美国上市公司Johnson Controls
International plc的下属企业。
利港电力、利港发电的控股股东为香港新宏电力投资有限公司（以下简称“香港新
宏”），为香港上市公司中国中信股份有限公司（股票代码：00267，股票简称：中信股份）
的子公司。
国联信托、国联证券属于“一行三会”监管并持有《中华人民共和国金融许可证》和《经
营证券业务许可证》的企业，运行规范，经营良好。
国联信托的控股股东为国联集团，国联集团能够对国联信托的分红决策施加决定性影
响。
国联证券为香港上市公司（股票代码：01456，股票简称：国联证券），国联集团为国
联证券的实际控制人。根据《国联证券股份有限公司章程》，国联证券每年应当按照当年实
现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
本次交易完成后，上市公司能够对江阴热电、益达能源分红事项施加重大影响，国联集
团能够对国联信托、国联证券的分红决策施加决定性影响，虽然上市公司未对利港电力、利
港发电、约克空调、蓝天燃机、高佳太阳能的分红事项施加重大影响，但高佳太阳能、利港
电力、利港发电、约克空调均为境外上市公司下属企业，该等参股公司分红政策较为稳定、
规范。
（3）国联环保参股公司不能分红时的应对措施
2-3-9
为了避免国联环保参股公司不能分红对本次交易后上市公司构成不利影响，上市公司与
国联集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，并由参股公司利港发电、利港电力、
约克设备的控股股东出具相关说明文件，具体情况如下：
2016年9月和12月，国联集团与上市公司分别签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议，约定在江阴热电、益达能源、约克设备、利港发电、利港电力的股利分配未达到承诺
业绩时，由国联集团对上市公司进行业绩补偿。
2016年11月，利港电力、利港发电的控股股东香港新宏出具《情况说明》，说明：“作
为香港上市公司中信股份的下属企业，同意按照中国法律法规、控股股东中信股份及子公司
关于分红政策安排及承诺，要求控股子公司利港发电、利港电力积极实施现金分红。利港发
电、利港电力自设立至今每年按照上年度实现的可供分配利润的一定比例积极进行现金分
红，未来分红政策原则上仍按照上述要求实施并保持一致性”。
2016年11月，约克设备的控股股东约克国际出具《情况说明》，说明：“作为美国纽约
证券交易所上市公司江森自控有限公司的下属企业，按照中国法律法规、江森自控有限公司
关于分红政策安排及承诺，要求控股子公司约克空调积极实施现金分红。约克空调自设立至
今每年按照上年度实现的可供分配利润的一定比例积极进行现金分红，未来分红政策原则上
仍按照上述要求实施并保持一致性”。
国联集团已对采取股利折现法进行评估的参股公司不能分红的情形作出应对措施，利港
电力、利港发电、约克设备的控股股东已出具关于分红政策一致性的说明。上述对参股公司
不能分红的风险所采取的应对措施合法、有效。
综上所述，国联环保参股公司（除蓝天燃机外）近两年均宣告分红，国联环保参股公司
江阴热电、益达能源、国联信托、国联证券不存在不能分红的风险，参股公司高佳太阳能、
利港电力、利港发电、约克设备均为境外上市公司下属企业，分红政策较为稳定、规范，国
联集团已采取相关应对措施，该等参股公司不能分红的风险较小。
2、国联环保下属参股公司分红对本次交易完成后上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司对持有江阴热电 50%股权、益达能源 50%、蓝天燃机 35%
股权、高佳太阳能 24.81%股份采取权益法进行核算，如果该等参股公司未实现分红，则不
影响上市公司的投资收益的实现。上市公司持有约克设备 20%股权、利港电力 8.74%股权、
利港发电 8.74%股份、国联信托 9.76%股份、国联证券 1.53%股份系按照成本法计量的可供
出售金融资产进行核算，如果该等参股公司未实现分红，则对公司投资收益的实现构成不利
影响。
2-3-10
中天评估对国联环保持有江阴热电50%股权、益达能源50%股权、约克空调20%股权、
利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份采取股利折现法进行评估。根据国联集团与华光
股份签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，如果该等参股公司业绩承诺期内分红金
额不足承诺分红金额，则国联集团应就实际分红金额不足承诺分红金额的部分向公司进行股
份补偿。
如果国联环保参股公司蓝天燃机、高佳太阳能、江阴热电、益达能源未能分红，则不会
对本次交易后公司的投资收益的实现构成不利影响；如果国联环保其他参股公司未能分红，
则将对本次交易后公司投资收益的实现构成不利影响，但国联环保已经采取相关应对措施，
该等参股公司不能分红的可能性较小，不会对本次交易后华光股份构成重大不利影响。
上市公司已将上述分红事项在交易报告书重大风险事项提示进行了补充披露。
核查意见：
1、国联环保下属子公司并未构成国联环保2015年经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源20%以上。重组报告书中已披露了国联环保下属控股子公司基本情况，已
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相
关规定，完整披露了国联环保子公司的相关信息。
2、本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，不属于股权转让行为，无需
取得其他股东同意放弃优先购买权。锡联国际将持有惠联热电25%股权转让给华光股份事项，
已经取得惠联热电其他股东出具的放弃优先购买权承诺。友联热电属于股份有限公司，不涉
及其他股东放弃优先购买权事项。
3、国联环保持有惠联垃圾热电92.50%的股权、持有惠联热电67.5%的股权、持有新联热
力65%的股权、持有国联环科65%的股权、持有华光股份45.12%的股份，能够对该等子公司及
其控股子公司形成控制，对其他参股公司未形成控制。
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会
相关监管要求。
5、国联环保参股公司（除蓝天燃机外）近两年均宣告分红，国联环保参股公司江阴热
电、益达能源、国联信托、国联证券不存在不能分红的风险，参股公司高佳太阳能、利港电
力、利港发电、约克设备均为境外上市公司下属企业，分红政策较为稳定、规范，国联集团
已采取相关应对措施，该等参股公司不能分红的风险较小。
如果国联环保参股公司蓝天燃机、高佳太阳能、江阴热电、益达能源未能分红，则不会
对本次交易后公司的投资收益的实现构成不利影响；如果国联环保其他参股公司未能分红，
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则将对本次交易后公司投资收益的实现构成不利影响，但国联环保已经采取相关应对措施，
该等参股公司不能分红的可能性较小，不会对本次交易后华光股份构成重大不利影响。
二、【反馈意见之 18】申请材料显示，本次评估对利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%
股份、约克设备 20%股权、江阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估
定价；对惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股权、新联热力 65%股权、友联热电 25%股权采
用收益法评估定价。国联集团承诺在业绩承诺期间累计来源于上述业绩承诺资产的实际业
绩金额为 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元。同时，业绩承诺补偿、减值测试补偿由国联集团
自行选择以现金或股份方式中任一种方式进行补偿。请你公司：1）补充披露上述业绩承诺
补偿、减值测试补偿安排是否符合我会有关规定，业绩承诺金额是否扣除非经常性损益。
2）结合标的资产截至目前的经营业绩，补充披露上述业绩承诺金额的可实现性。3）补充披
露上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及持续盈利的稳定性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
核查情况：
（一）补充披露上述业绩承诺补偿、减值测试补偿安排是否符合我会有关规定，业绩
承诺金额是否扣除非经常性损益。
1、中国证监会关于业绩补偿安排的相关规定
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估
值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收
益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相
关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
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上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导
致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
（2）根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：
①无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安
排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行
业绩补偿。
②在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资
产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
也应就此部分进行业绩补偿。
（3）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份
和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现
金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的
数量及期限：
① 补偿股份数量的计算
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估
值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后
净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额
/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿
股份，补偿的股份数量为：
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期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
