东兴证券股份有限公司
关于
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”）委托，担
任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及华光股份与交易
对方签署的《吸收合并协议》及其补充协议、《资产购买协议》及其补充协议、
《股份认购协议》、华光股份及交易对方提供的有关资料、华光股份董事会编制
的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向华光股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
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3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东兴证券就无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
华光股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后
同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华光股份本次吸收合并
国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关
监管机构，随《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国
证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的
《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
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的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡华光锅
炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、有关本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的简要介绍
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
1、换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
2、支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%股权，无锡惠山开发建设
有限公司持有剩余 7.50%股权；上市公司持有友联热电 90%股权，无锡市新区发
展集团有限公司持有剩余 10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无
意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该
部分股权的计划或安排。
除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
序号 单位 国联环保持股比例 剩余股权持有情况
无锡惠山开发建设有限公司持有剩余
1 惠联垃圾热电 92.5%
7.50%股权
上海华电电力发展有限公司持有剩余
2 新联热力 65%
35%股权
无锡中佳百威科技股份有限公司持有
3 国联环科 65%
剩余 35%股权
无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威
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科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关
子公司的股权。
除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划
或安排。
3、募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
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本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
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（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
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确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
（8）定价调整方式的理由和依据
华光股份本次设置价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动以及上
市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股
份股票。因此，华光股份在设置触发条件时，主要针对大盘及行业因素对上市
公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结
合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制，有利于保护上市公
司的利益。
《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项规定：本次发行股
份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建
立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由。
因此，本次交易中国联环保定价的调整方式、理由及依据符合证监会相关
规定。
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（9）由董事会确定调整后的发行价格的方式，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条明确、具体、可操作的规定
1）《重组办法》第四十五条的相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请。
2）上述价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易换股吸收合并的发行价格及被吸收合
并方国联环保的定价（针对国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票），符合
《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当详细说明是否相应调
整拟购买资产的定价。
②价格调整方案的生效条件
价格调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案
和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案，且本次价格调整方案已由华
光股份第六届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过并
进行公告，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当在首
次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
③可调价期间
价格调整方案的可调价期间为本次交易的首次董事会决议公告日至本次交
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易获得证监会核准前，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案
应当在中国证监会核准前。
④调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件为 A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%；或 B、可
调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
上述规定将华光股份股票二级市场走势与上证指数以及华光股份所处的中
信电站设备指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件，符合《重组
办法》四十五条规定的上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即④触发条件中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，
符合《重组办法》四十五条规定，且该规定使调价基准日的确定具有客观性，
排除人为随意指定因素。
⑥价格调整机制
A、发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公
司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），
由董事会确定调整后的发行价格。
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上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整及上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的情形。
B、被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应
调整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格
相同。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价。
⑦发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行
价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量。
综上，由董事会确定调整后的发行价格的方式符合《重组办法》第四十五
条明确、具体、可操作的规定。
（10）目前已触发发行价格调整情形
华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案
的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大
会审议通过本次价格调整方案。同时，换股发行价格和被吸收合并方国联环保
定价的调整方案为本次华光股份重组方案的一部分。
2016 年 10 月 18 日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
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复》（苏国资复〔2016〕98 号），批复了本次重大资产重组方案，故本次价格调
整方案已获得国资委的批复。
2016 年 10 月 20 日，华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案，故本次价格调整方案已经华光股份股东大会审议通过。
综上，华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调
整方案的生效条件已经具备。
（11）上市公司的调价安排
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016 年 10 月 21 日）至
交易报告书签署日，上证指数（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 17 日收盘点数（2843.68）跌幅超过 10%，也未出现中信电站设备
指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日
较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数
（6539.64）跌幅超过 10%的情况，故目前未达到调价机制的触发条件。
根据上市公司的公开披露信息，截至本报告签署日，上市公司没有对股票
发行价格调整的安排。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的评估值为 558,310.58 万元，
按照发行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 403,403,598 股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
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1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方
式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为
13.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367
元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金发行股份价格确定为 13.84 元/股，未设置募集配套资金
的发行价格调整机制。本次募集配套资金的发行价格符合证监会相关规定。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006.00 万元（含本数）。按照 13.84 元
/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,406.00 8,963,872
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,006.00 15,900,288
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注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为
准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由
公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）股份锁定期
1、换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股
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份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
三、标的资产的估值及交易价格
（一）标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据江苏中天出具的苏中资评
报字(2016)第 C2070 号、苏中资评报字(2016)第 C2071 号和苏中资评报字(2016)
第 C2072 号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
净资产账面值 评估值 增值额 增值率
国联环保 100%股权（母公司口径） 240,310.25 558,310.58 318,000.33 132.33%
惠联热电 25%股权 5,500.12 10,425.00 4,924.88 89.54%
友联热电 25%股权 3,643.32 8,500.00 4,856.68 133.30%
合计 249,453.69 577,235.58 327,781.89 131.40%
其中，国联环保 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选
择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电 25%股权和友联热电 25%股权采
用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为
定价依据。
经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。
（二）本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则；以及
交易完成后的处理方式
1、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价
根据本次交易方案和中天所出具的苏中资评报字(2016)第 C2070 号《评估
报告》，国联环保持有的 115,504,522.00 股华光股份股票作价为 13.84 元/股，
与本次换股吸收合并及募集配套资金的股票发行价格相同。
同时，为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业资本市场表现变
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化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，本次换股吸收合并设置了价格调整机制，在价格调整方案生效的前提下，
上市公司可以在证监会相关规定的框架下，根据股东大会审议通过的调价方案
对股票发行价格进行调整，被吸收合并方国联环保持有的 115,504,522 股华光
股份股票的作价也做同步、一致调整，保证其作价与调整后的换股发行价格相
同。
2、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的定价原则
本次交易中，上市公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联
环保，国联环保为上市公司的控股股东，持有上市公司 11,550.45 万股股票，
在本次交易完成后，国联环保予以注销，其持有的华光股份股票也相应注销，
作为交易对手的国联集团间接持有的华光股份的股票将按其评估价值获得上市
公司本次新增发行的股票，其可换取股份数=华光股份股票每股评估价格*国联
环保持有的股份数/华光股份本次新增发行股份的价格=国联环保持有的股份数
*（华光股份股票每股评估价格/华光股份本次新增发行股份的价格）。
鉴于上述分析，为使本次交易中交易各方的利益均得到充分保障，保证上
市公司中小股东、交易对方中的国有股权益不受损失，本次交易中国联环保所
持华光股份的 11,550.45 万股股票在评估时采用的价格为本次交易中华光股份
换股吸收合并的发行价格（13.84 元/股）。同时，如果本次交易过程中换股吸收
合并的发行价格根据规则进行调整，则国联环保所持华光股份的 11,550.45 万
股股票在评估时采用的价格与其同步、一致调整。
3、交易完成后的处理方式
本次换股吸收合并完成后，华光股份作为存续方，将承继及承接国联环保
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。鉴于国联环保
持有上市公司 11,550.45 万股股票，上市公司将于新增股份登记时将上述股票
注销，不会形成上市公司持有自身股票的情形。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收
益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的
补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（一）本次交易中业绩承诺及利润补偿的主要安排
本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公
司 92.5%股权、无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳能股份有限公司
24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、国联证券股份有
限公司 1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限
公司 9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权
（股份）的定价参考依据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司
（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未
来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据董事会决议及相关协议，业绩承诺
主要内容如下：
1、业绩承诺范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并
作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩
金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益
采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行
评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国
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联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克设备 20%股权、江
阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作
为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科
65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国
际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权
的定价参考依据。
根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相
关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。
国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称实际业绩金
额）不小于各年度承诺业绩金额，即 2016 年度不小于 36,169.60 万元、2017
年度不小于 27,404.45 万元、2018 年度不小于 27,937.12 万元、2019 年度不小
于 27,337.53 万元。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙
双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
根据中天评估出具的《资产评估报告书》和评估说明，乙方对应承诺业绩金
额如下：
补偿主 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克设备 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
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累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
2、业绩承诺期间
如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016 年、
2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲方的业绩补
偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类推。
3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即
惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%
股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的
出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审
计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业
绩金额的差异情况。
甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺
资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克设备 20%股权、江阴
热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专
项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩
承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
双方一致同意，在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认
的业绩承诺资产在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金
额，则乙方以股份方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至
当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业绩承诺
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资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、
资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票
发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
各年计算的应补偿股份数额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份
在以后期间不予冲回。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股
份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
乙方应在全部业绩承诺资产的每一年度《专项审核报告》出具后三十（30）
个工作日内履行上述股份补偿义务。
在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行
减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》
出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由
乙方以股份补偿方式对甲方予以补偿，乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全
部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总
数。
业绩承诺资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过股份补偿上限。
6、股份回购并注销或赠与程序
在下列任一条件满足后，甲方应在该年度全部业绩承诺资产的《专项审核
报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证
券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等
数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定
的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行
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减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股
份总数×甲方发行价格）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲
方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股
东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）
个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上
述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股
东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份
数额后的股份数量的比例获得股份。
（二）业绩承诺相关标的资产截至目前的经营业绩情况
业绩承诺相关标的资产中，采用股利折现法的标的资产截至目前的承诺实
现情况如下：
单位：万元
股利折现法 承诺分红金 宣告分红金额 收到分红金额 收到分红/
业绩承诺资产 额 2016 年 2016 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 承诺分红
利港电力 8.74%股权 4,633.09 4,780.78 4,780.78 103.19%
利港发电 8.74%股份 9,290.46
