证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所
无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 名称 住所
吸收合并方 无锡华光锅炉股份有限公司 江苏省无锡市城南路 3 号
被吸收合并方 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡市金融一街 8 号
吸收合并交易
无锡市国联发展（集团）有限公司 无锡市金融一街 8 号
对方
Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡洲国际有限公司
支付现金购买 Harbour Road Wanchai,HK
资产交易对方 Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡联国际投资有限公司
Harbour Road Wanchai,HK
募集配套资金 华光股份 2016 年员工持股计划 江苏省无锡市城南路 3 号
交易对方 国联金融 无锡市金融一街 8 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所(www.sse.com.cn)网站；备查文件备置于无锡华光锅炉股份有限公
司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
东兴证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市广发律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................ 1
交易对方承诺................................................................................................................ 2
相关证券服务机构声明................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易的简要介绍................................................................................... 10
二、本次发行股份的基本情况........................................................................... 11
三、标的资产的估值及交易价格....................................................................... 21
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿........................................................... 22
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易................................................... 37
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 38
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................... 38
八、异议股东的利益保护机制........................................................................... 38
九、债权人的利益保护机制............................................................................... 42
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43
十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 44
十二、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 46
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 50
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 51
重大风险事项提示...................................................................................................... 53
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 53
二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 55
三、与上市公司经营相关的风险....................................................................... 58
四、其他风险....................................................................................................... 58
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 59
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 59
二、本次交易的具体方案................................................................................... 60
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市............... 62
四、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 64
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 65
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通名词释义
公司、本公司、上市公司、
指 无锡华光锅炉股份有限公司
华光股份、发行人
本次交易、本次重组、本 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
指
次重大资产重组 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并
本次吸收合并、吸收合并 指
国联环保
华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热
本次支付现金购买资产、
指 电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联
支付现金购买资产
热电 25%股权
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
本报告书、交易报告书 指 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
本报告书摘要 指 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热
标的资产、交易标的 指
电 25%股权
国联环保、被吸收合并方、
指 无锡国联环保能源集团有限公司
吸收合并对象
实际控制人/国联集团 指 无锡市国联发展（集团）有限公司
实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司
江阴热电 指 江阴热电有限公司
周北热电 指 江阴周北热电有限公司
益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司
利港电力 指 江苏利港电力有限公司
利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司
惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司
惠联垃圾热电、惠联垃圾 指 无锡惠联垃圾热电有限公司
友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司
新联热力 指 无锡新联热力有限公司
双河尖 指 无锡市双河尖热电厂
协联热电 指 无锡协联热电有限公司
锡联国际 指 锡联国际投资有限公司
锡洲国际 指 锡洲国际有限公司
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
约克设备、约克空调 指 约克（无锡）空调冷冻设备公司
约克国际 指 约克国际（北亚）有限公司
高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司
电力燃料公司 指 无锡市电力燃料公司
国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司
蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司
大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司
中设国联 指 中设国联新能源发展有限公司
德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司
国联信托 指 国联信托股份有限公司
国联证券 指 国联证券股份有限公司
水星集团 指 无锡水星集团有限公司
益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司
锡东环保 指 无锡锡东环保能源有限公司
市政设计院 指 无锡市政设计研究院有限公司
无锡地方电力 指 无锡市地方电力公司
无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能
锡能实业 指
实业有限公司”）
惠山开发 指 无锡惠山开发建设有限公司
上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力
鸿淳投资 指
投资经营有限公司”）
苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区
苏州电力投资 指
华东电力投资经营有限公司”）
无锡市新区发展集团有限公司
无锡经发集团 指
（原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”）
上海电力投资 指 上海华东电力投资经营有限公司
上海电力实业 指 上海电力实业有限公司
上海衡溥 指 上海衡溥实业有限公司
机械公司 指 无锡市机械资产经营有限公司
财务公司 指 国联财务有限责任公司
城发集团 指 无锡城市发展集团有限公司
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司
广发律所、律师 指 上海市广发律师事务所
天衡所、天衡会计师、会
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
江苏中天、中天评估、评
指 江苏中天资产评估事务所有限公司
估师
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施
《公司法》 指
行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组（2014 年 12 月修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近两年及一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月
二、专业名词释义
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或
集中供热 指
其中某些区域热用户供应热能的方式
在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本
标杆电价 指
统一定价的电价政策
管网费 指 供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部分
MW 指 兆瓦，1MW=1000kw，电站功率常用数据单位
电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉
蒸吨(t/h) 指 效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为
t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。
循环流化床锅 在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设
指
炉 备。
煤粉锅炉 指 把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备。
燃气-蒸汽联
将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉，加热水产生高温高压的
合循环余热锅 指
蒸汽，再推动汽轮机做功。
炉
焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉
垃圾焚烧锅炉 指
排炉两种。
将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从而减少
烟气脱硝 指
对大气污染的一种技术。
热电联产 指 既生产电能又提供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
用形式，能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的简要介绍
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
1、换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
2、支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%股权，无锡惠山开发建设
有限公司持有剩余 7.50%股权；上市公司持有友联热电 90%股权，无锡市新区发
展集团有限公司持有剩余 10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无
意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该
部分股权的计划或安排。
除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
序号 单位 国联环保持股比例 剩余股权持有情况
无锡惠山开发建设有限公司持有剩余
1 惠联垃圾热电 92.5%
7.50%股权
上海华电电力发展有限公司持有剩余
2 新联热力 65%
35%股权
无锡中佳百威科技股份有限公司持有
3 国联环科 65%
剩余 35%股权
无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关
子公司的股权。
除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划
或安排。
3、募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
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确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
（8）定价调整方式的理由和依据
华光股份本次设置价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动以及上
市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股
份股票。因此，华光股份在设置触发条件时，主要针对大盘及行业因素对上市
公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结
合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制，有利于保护上市公
司的利益。
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。”同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股
份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建
立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由。”
因此，本次交易中国联环保定价的调整方式、理由及依据符合证监会相关
规定。
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（9）由董事会确定调整后的发行价格的方式，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条“明确、具体、可操作”的规定
1）《重组办法》第四十五条的相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定“本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请”。
2）上述价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易换股吸收合并的发行价格及被吸收合
并方国联环保的定价（针对国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票），符合
《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调
整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
价格调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案
和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案，且本次价格调整方案已由华
光股份第六届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过并
进行公告，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“在首
次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
价格调整方案的可调价期间为本次交易的首次董事会决议公告日至本次交
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易获得证监会核准前，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案
应当“在中国证监会核准前”。
④调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件为 A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%；或 B、可
调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
上述规定将华光股份股票二级市场走势与上证指数以及华光股份所处的中
信电站设备指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件，符合《重组
办法》四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“④触发条件”中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，
符合《重组办法》四十五条规定，且该规定使调价基准日的确定具有客观性，
排除人为随意指定因素。
⑥价格调整机制
A、发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公
司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），
由董事会确定调整后的发行价格。
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无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的情形。
B、被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应
调整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格
相同。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
⑦发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行
价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，由董事会确定调整后的发行价格的方式符合《重组办法》第四十五
条“明确、具体、可操作”的规定。
（10）目前已触发发行价格调整情形
华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案
的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大
会审议通过本次价格调整方案。同时，换股发行价格和被吸收合并方国联环保
定价的调整方案为本次华光股份重组方案的一部分。
2016 年 10 月 18 日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
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复》（苏国资复〔2016〕98 号），批复了本次重大资产重组方案，故本次价格调
整方案已获得国资委的批复。
2016 年 10 月 20 日，华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案，故本次价格调整方案已经华光股份股东大会审议通过。
综上，华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调
