北京市天元律师事务所
关于北京数字认证股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
关于北京数字认证股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2012）第 125-1 号
北京数字认证股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）
的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工
作报告。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进
行了充分的核查验证，并对《招股说明书》进行审慎审阅，保证本律师工作报
告的真实性、准确性、完整性。
本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引
用法律意见书或本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发
行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。
3-3-2-2
目 录
第一部分 引言 .................................................................................................................................. 7
一、 本所及本次签字律师简介.............................................................................. 7
二、 本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程.............................. 9
第二部分 正文 ................................................................................................................................ 13
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 16
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 16
四、 发行人的设立................................................................................................ 21
五、 发行人的独立性............................................................................................ 27
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）........................................ 32
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 41
八、 发行人的业务................................................................................................ 57
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 61
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 70
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 77
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 81
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 82
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 84
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 86
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 89
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 93
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 94
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 95
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 95
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................. 95
二十二、 律师认为需要说明的其他问题............................................................. 96
二十三、 结论意见................................................................................................. 96
3-3-2-3
释 义
本律师工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义
如下：
本所 指 北京市天元律师事务所
本所委派的负责承办本次发行上市之法律
本所律师 指 事务的肖爱华律师、谭清律师、刘晓力律
师
指京天股字（2012）第 125-1 号《北京市
天元律师事务所关于北京数字认证股份有
本律师工作报告 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
指京天股字（2012）第 125 号《北京市天
元律师事务所关于北京数字认证股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见》
发行人或公司 指 北京数字认证股份有限公司
发行人首次公开发行境内上市人民币普通
本次发行上市 指
股（A 股）并在创业板上市之行为
北京数字证书认证中心有限公司，后整体
数字认证有限 指
变更为北京数字认证股份有限公司
安信天行 指 北京安信天行科技有限公司
国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
首信股份 指 首都信息发展股份有限公司
科桥投资 指 北京科桥创业投资中心（有限合伙）
3-3-2-4
上海市数字证书认证中心有限公司，曾名
上海 CA 指 为上海市电子商务安全证书管理中心有限
公司
《北京数字认证股份有限公司章程》及其
《公司章程》 指
历次修订
发行人于 2012 年 8 月 15 日召开的 2012 年
第一次临时股东大会审议通过的拟上市后
《公司章程（草案）》 指
实施的《北京数字认证股份有限公司章
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理
《管理办法》 指
暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京市工商局海淀分局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
致 同 出 具 的 致 同 审 字 （ 2012 ） 第
110ZA0028 号《北京数字认证股份有限公
《审计报告》 指
司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及
2012 年 1-6 月审计报告》
3-3-2-5
致 同 出 具 的 致 同 专 字 （ 2012 ） 第
《内控报告》 指 110ZA0061 号《北京数字认证股份有限公
司内部控制鉴证报告》
致 同 出 具 的 致 同 专 字 （ 2012 ） 第
《税收审核报告》 指 110ZA0059 号《关于北京数字认证股份有
限公司主要税种纳税情况的审核报告》
中信建投就发行人本次发行上市向中国证
监会申报的《北京数字认证股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书（申报稿）》
中华人民共和国；仅为本律师工作报告之
中国 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
元 指 人民币元
3-3-2-6
第一部分 引言
一. 本所及本次签名律师简介
本所于 1994 年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：证券与期货、
并购与产权交易、金融、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办
发行人本次发行上市业务的签名律师为肖爱华律师、谭清律师、刘晓力律师，
其主要经历、证券业务执业记录和联系方式分别如下：
（一）肖爱华律师
肖爱华律师，北京大学法学学士和法学硕士，1999 年获得律师资格证书，
2001 年加入本所，现为本所合伙律师。肖爱华律师主要从事公司投资、资产重
组、企业收购与兼并、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律服务。
在证券及资本市场业务方面，肖爱华律师从事证券业务的执业记录包括：
北京京能清洁能源电力股份有限公司发行境外上市外资股 H 股并在香港联交所
主板上市项目、方兴地产（中国）有限公司在境外公开发行股票并在香港联交
所主板上市项目、中国中化集团公司化肥业务通过反向收购方式在香港联交所
上市项目、中国金茂（集团）股份有限公司权益注入香港联交所主板上市公司
方兴地产（中国）有限公司项目、中国中化集团公司收购青海盐湖钾肥股份有
限公司权益项目、中国中化集团公司通过增资浙江省石化建材集团有限公司并
间接收购 A 股上市公司浙江英特集团股份有限公司项目、中国房地产开发集团
公司与长春长铃实业股份有限公司的资产置换项目、北京三元食品股份有限公
司非公开发行股票并收购石家庄三鹿集团股份有限公司破产财产项目、北京巴
士股份有限公司重大资产重组项目、北京燃气集团有限责任公司权益注入香港
联交所主板上市公司北京控股有限公司项目、中化国际（控股）股份有限公司
股权分置改革项目、北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革项目、中国
贵金属资源控股有限公司并购境内权益项目、华夏证券股份有限公司重组项目
等。
3-3-2-7
肖爱华律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：（86-10）5776-3888
传 真：（86-10）5776-3777
电子邮件：xiaoah@tylaw.com.cn
（二）谭清律师
谭清律师，北京大学法学学士，2003 年获得法律职业资格证书，2003 年加
入本所，现为本所合伙律师。谭清律师主要从事公司投资、资产重组、企业收
购与兼并、房地产、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律服务。
在证券及资本市场业务方面，谭清律师的主要执业记录包括：为深圳市特
尔佳科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市事宜提供法律服
务，为北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜
提供法律服务，为上市公司江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有
限公司等提供常年法律顾问服务。
谭清律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：（86-10）5776-3888
传 真：（86-10）5776-3777
3-3-2-8
电子邮件： tanqing@tylaw.com.cn
（三）刘晓力律师
刘晓力律师，北京大学法学学士和清华大学经济法硕士，2008 年加入本
所，2011 年获得法律职业资格证书，现为本所律师。刘晓力律师主要从事股票
发行上市、公司投资、资产重组、企业收购与兼并等方面的法律服务。
在证券及资本市场业务方面，刘晓力律师参与承办的项目主要包括：北京
翠微大厦股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海交易所上市项目、
北京三元食品股份有限公司非公开发行股票并收购石家庄三鹿集团股份有限公
司破产财产项目等。
刘晓力律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：（86-10）5776-3888
传 真：（86-10）5776-3777
电子邮件：liuxl@tylaw.com.cn
二. 本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托后，即按照法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师
工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书的过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
3-3-2-9
本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了查验计划，向发
行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并
指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事
项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补
充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题
的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了
面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，
对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核
查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公
证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查
和验证后作为出具法律意见书的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，
经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
书的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具
法律意见书的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构成本所
律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政
府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦
构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性资料。
3-3-2-10
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提
出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促
发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、各项议
事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、
议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方
面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以
及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，
依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理在
核查和验证过程中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规
定，制作了工作底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内
核小组进行讨论复核。内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的
意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师
3-3-2-11
累计有效工作时间超过 1,500 小时。
3-3-2-12
第二部分 正文
一. 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、2012 年 7 月 13 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。本次董事会
会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议
案，并决定于 2012 年 8 月 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议包括上
述议案在内的议题。
2、2012 年 8 月 15 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会。出席会议
的股东或股东代表共计 49 人，合计持有发行人股份 5,988.9838 万股，占发行人
总股本的 99.8164%。本次股东大会会议审议通过了《关于申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性的议案》等议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决
议的内容合法有效。
1、发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》的主要内容包括：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
3-3-2-13
（2）每股面值：人民币 1 元。
（3）本次发行股票的数量：2,000 万股。
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法
律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结
合。
（6）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发
行询价，根据询价结果确定发行价格。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）首次公开发行股票前的滚存利润分配方案：首次公开发行股票前的滚
存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
2、发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性的议案》的主要内容包括：
（1）可信数字身份管理解决方案升级项目，项目总投资 5,210 万元；
（2）可靠电子签名技术升级及新产品研发项目，项目总投资 4,680 万元；
（3）信息安全服务平台建设项目，项目总投资 3,750 万元；
（4）营销体系建设项目，项目总投资 2,360 万元。
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻
重缓急依次按顺序进行投资；若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资
金缺口通过公司自筹解决。本次募集资金到位前，募集资金投资项目所需资金
由公司自筹资金垫付，待募集资金到位后将履行相关程序予以置换。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认
为，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程
3-3-2-14
序合法有效。
发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次
公开发行并上市具体事宜的议案》已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，
授权范围包括：
（1）履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出
向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申
请；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时
机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发
行方式等；
（3）制定、审阅、修订及签署本次发行并上市的相关文件，包括但不限于
招股说明书及其他有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目投资进度的调整；
（5）根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
（7）根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变
更登记等手续；
（8）在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改
发行方案并继续办理本次发行事宜；
（9）其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜。
授权有效期为自公司股东大会通过之日起十二个月。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东
大会已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚须经中国证监会核准，且其股票在创业板上市
3-3-2-15
交易尚须经深圳证券交易所核准。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格。
1、发行人是依法设立且持续运营三年以上的股份有限公司。
发行人于 2001 年 2 月 28 日设立，其设立时为有限责任公司。2011 年 9 月
30 日，发行人以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人
已通过历年的工商年检，目前不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计
算，持续运营时间在三年以上。
2、发行人本次发行上市已获得保荐机构的推荐。
（1）发行人已由保荐机构中信建投进行上市辅导，并已报北京证监局备
案。
（2）中信建投已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续。
根据本所律师核查，发行人已通过 2011 年度工商年检。根据法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依
法有效存续。
三. 本次发行上市的实质条件
3-3-2-16
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票
为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条
件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券
法》规定的条件。
1、发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的以下条
件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的以下条件，但还需
要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为 6,000 万元，股本总额不少于 3,000 万元，本
次发行完毕后股本总额将进一步增加。
（2）发行人本次公开发行 2,000 万股人民币普通股，本次发行完成后，股
份总数为 8,000 万股，公开发行的股份将达到发行后公司股份总数的百分之二
十五。
（3）根据《审计报告》、政府有关主管部门出具的证明以及本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载。
3-3-2-17
3、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十条规
定的下列条件：
（1）发行人于 2001 年 2 月 28 日设立，其设立时为有限责任公司。2011 年
9 月 30 日，发行人以于基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间在三年以上。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前的股本总额为 6,000 万元，本次拟发行 2,000 万股，每股
面值 1 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即提供电子认证服务，
电子认证产品及可管理的信息安全服务，发行人的生产经营活动符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管
理办法》第十二条的规定。
4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条
的规定。
3-3-2-18
5、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在
下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第十六条的规定。
8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十七条的规定。
9、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
3-3-2-19
10、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《管理办法》第二十条的规定。
12、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
13、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制
度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的
规定。
14、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人的《公司章程》已明确
对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、经过保荐机构和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人
的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十
四条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核
3-3-2-20
查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和
规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
17、根据有关政府机关出具的证明、发行人的确认、发行人的控股股东、
实际控制人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人股东大会通过的决议，发行人募集资金系用于主营业务，
并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人于 2012 年 6 月 15 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《募集
资金管理及使用制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会
决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四. 发行人的设立
（一）发行人由数字认证有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设
立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
3-3-2-21
得到有权部门的批准。
1、数字认证有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
2000 年 12 月 18 日，北京市人民政府核发《关于同意成立北京数字证书认
证中心的批复》（京政函[2000]188 号），同意成立数字认证有限。
2001 年 1 月 18 日，首信股份、上海 CA 签署《北京数字证书认证中心有限
公司章程》，约定由首信股份、上海 CA 共同出资设立数字认证有限，数字认证
有限的注册资本为人民币 500 万元，其中，首信股份以货币出资 450 万元，占
注册资本的 90%；上海 CA 以货币出资 50 万元，占注册资本的 10%。
2001 年 2 月 23 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京永验字（2001）第 015 号），验证截至 2001 年 2 月 22 日，首信股份和上海
CA 的出资全部缴足，数字认证有限已经收到股东投入的货币资金 500 万元。
2001 年 2 月 28 日，北京市工商局向数字认证有限核发了《企业法人营业执
照》（注册号：1100001196650），数字认证有限成立。
（2）关于股东资格
数字认证有限设立时的股东有 2 名，即首信股份和上海 CA，均为法人股
东。经本所律师核查，首信股份为在中国境内合法设立且有效存续的股份有限
公司，上海 CA 为在中国境内合法设立且有效存续的有限责任公司，各股东均
具备投资设立有限责任公司的主体资格。
综上所述，本所律师认为，数字认证有限设立的程序、资格、条件和方式
3-3-2-22
等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、数字认证有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
2011 年 7 月 20 日，京都天华以 2011 年 5 月 31 日为基准日出具了编号为京
都天华审字（2011）第 1304 号的《审计报告》。根据该审计报告，数字认证有
限在基准日经审计的账面净资产值为人民币 54,733,230.33 元。
2011 年 7 月 28 日，北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 5 月 31 日为
基准日出具了编号为天兴评报字（2011）第 300 号的《北京数字证书认证中心
有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》。根据该评估报告，数
字认证有限在基准日经评估的净资产为人民币 6,689.30 万元。该资产评估结果
已经北京市国资委核准。
2011 年 8 月 31 日，数字认证有限召开股东会会议，全体股东一致审议通过
了《关于北京数字证书认证中心有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同
意发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“北
京数字认证股份有限公司”，整体变更基准日为 2011 年 5 月 31 日，以截至基准
日经审计的公司全部净资产进行折股，确定为 4,700 万股，每股面值人民币 1
元。
2011 年 8 月 31 日，国资公司、首信股份、上海 CA 及 46 名自然人股东作
为公司的发起人，共同签署了《北京数字认证股份有限公司发起人协议》。
2011 年 9 月，国资公司、首信股份、上海 CA 及 46 名自然人股东作为公司
的发起人，共同签署了《北京数字认证股份有限公司章程》。
3-3-2-23
2011 年 9 月 28 日，北京市国资委核发《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京数字认证股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》
（京国资产权[2011]161 号），同意北京数字证书认证中心有限公司整体变更设
立北京数字认证股份有限公司（筹）的国有股权管理方案；公司总股本为 4,700
万股，其中国资公司所持的 2,199.4308 万股股份、首信股份所持的 2,098.8414
万股股份、上海 CA 所持的 100.5894 万股股份被认定为国有法人股。
2011 年 9 月 28 日，京都天华出具京都天华验字（2011）第 0170 号《验资
报告》，验证截至 2011 年 9 月 28 日，发行人已收到发起人股东投入的股本
4,700 万元。
2011 年 9 月 29 日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了创立大
会的所有议题。
2011 年 9 月 30 日，北京市工商局向公司核发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000001966505），注册资本为 4,700 万元，实收资本为 4,700 万
元，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。
综上所述，本所律师认为，数字认证有限整体变更为股份有限公司的程序
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人（股东）共 49 名，其中法人股东 3 名，自
然人
