中信建投证券股份有限公司
关于
北京数字认证股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年十一月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人潘锋、朱明强根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 7
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 8
四、发行人基本情况 ................................................................................................... 8
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 9
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 9
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 11
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ......................................................... 12
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................... 13
第三节 对本次发行的推荐意见 ...................................... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 17
二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 18
三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 24
四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 31
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 32
附件一：保荐代表人专项授权书 ..................................... 34
附件二：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 .......... 35
附件三：中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司成长性的
专项意见 ......................................................... 36
一、发行人业务开展情况 ......................................................................................... 36
二、发行人竞争优势分析 ......................................................................................... 38
三、发行人自主创新能力 ......................................................................................... 42
四、发行人未来成长的可持续性 ............................................................................. 47
五、发行人未来成长的风险 ..................................................................................... 52
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保荐人出具的证券发行保荐书
六、结论意见 ............................................................................................................. 60
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人/数字认证/公司 指 北京数字认证股份有限公司
北京数字证书认证中心有限公司，发行人的前
数字认证有限 指
身
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
科桥投资 指 北京科桥创业投资中心（有限合伙）
工信部 指 国家工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国密局 指 国家密码管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《创业板管理办法》 指
法》
《电子签名法》 指 《中华人民共和国电子签名法》
公司现行有效的《北京数字认证股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普
股票/A 股 指
通股股票
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
“十二五” 指 2011 年至 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签
电子签名 指
名人身份并表明签名人认可其中内容的数据
电子认证服务机构 指 获得工信部《电子认证服务许可证》的机构
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保荐人出具的证券发行保荐书
数字签名 指 使用公钥密码技术实现的电子签名
又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由 CA
机构发放并经 CA 机构数字签名的、包含公开
数字证书 指 密钥拥有者以及公开密钥相关信息的一种电
子文件。它可以用来证明数字证书持有者的真
实身份，是 PKI 体系中最基本的元素。
以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、
数据电文 指
接收或者储存的信息
基于可靠电子签名技术，满足《电子签名法》
可信数据电文 指
关于原件形式、文件保存要求的数据电文
对时间和其它待签名数据进行签名得到的数
时间戳 指
据，用于证明数据、行为发生时间的真实性
Integrated Product Development，即集成产品
IPD 指
开发，是一套产品开发的模式、理念与方法
International Organization for Standardization，
ISO 指
即国际标准化组织
PAD 指 平板电脑
公钥基础设施，是利用公钥理论和技术建立的
提供安全服务的基础设施，为用户提供证书管
PKI 指
理和密钥管理等安全服务，是电子认证服务的
技术基础
由 GM/T 0002-2012、GM/T 0003-2012、GM/T
SM2/SM3/SM4 算法 指
0004-2012 国家密码标准规定的算法
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定潘锋、朱明强担任本次首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
潘锋先生：保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任中信建投证券投资
银行部董事总经理，资深投行专业人员，具有 10 年以上投资银行业务经验。曾
主持或参与的项目有：四维图新首次公开发行、中国国旅首次公开发行、远望谷
首次公开发行、京能清洁能源首次公开发行、中联重科首次公开发行、延华智能
非公开发行、京东方非公开发行、外高桥非公开发行、隧道股份配股、中国石化
可转债、澄星股份可转债、华西股份可转债、王府井可转债、王府井公司债、山
西证券公司债、隧道股份公司债、隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重
组、杭州解百重大资产重组等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北
京数字认证股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。
朱明强先生：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信建投证券投
资银行部执行总经理，资深投行专业人员，具有 10 年以上投资银行业务经验。
曾主持或参与的项目有：利亚德首次公开发行、联明股份首次公开发行、京东方
2010 年非公开发行、京东方 2013 年非公开发行、冠豪高新非公开发行、中牧股
份非公开发行、葛洲坝配股、海立股份公司债。作为保荐代表人现在尽职推荐的
项目有：北京数字认证股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、上海数
据港股份有限公司首发项目。
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保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郝东旭、丁旭东、李华筠、李林峰、徐超、
黄尚。
郝东旭先生：华东政法大学法学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券投资
银行部总监，资深投行专业人员，具有 10 年以上的投行从业经验。2005 年加入
中信建投证券，曾主持或参与的项目有：潍柴动力首次公开发行、魏桥纺织首次
公开发行、山东高速首次公开发行、景兴纸业首次公开发行、四维图新首次公开
发行、永和股份首次公开发行（已过会）、顾家家居首次公开发行（在会）、长安
汽车公开增发、三元股份非公开发行、ST 中农非公开发行、京东方非公开发行、
王府井非公开发行、江山化工非公开发行、隧道股份配股、王府井可转债、王府
井公司债、新黄浦公司债、仙琚制药公司债、仙琚制药非公开发行等项目。
丁旭东先生：英国兰卡斯特大学金融学硕士，现任中信建投投资银行部高级
副总裁，具有 8 年以上投资银行业务经验。2007 年加入中信建投证券，曾主持
或参与的项目有：常熟银行首次公开发行（在会）、三元股份非公开发行、王府
井非公开发行、亿利能源非公开发行、王府井可转债、隧道股份可转债、新黄浦
公司债、王府井公司债、仙琚制药公司债、北京巴士重大资产重组、杭州解百重
大资产重组、华东电脑重大资产重组、仙琚制药非公开发行等项目。
李华筠先生：上海交通大学经济学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投
资银行部副总裁，具有 5 年以上投资银行业务经验。曾主持或参与了传化股份、
中孚实业公司债等项目，仙琚制药非公开发行项目、海立股份发行股份购买资产
项目、广汇汽车重大资产重组项目，并参与数字认证、光莆电子等多家拟上市公
司 IPO 项目。
李林峰先生：美国伊利诺伊理工学院金融学硕士，现任中信建投投资银行部
副总裁，具有 4 年以上投资银行从业经验。2012 年加入中信建投证券，曾主持
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保荐人出具的证券发行保荐书
或参与的项目有：无锡商行首次公开发行（在会）、常熟银行首次公开发行（在
会）、永和股份首次公开发行、仙琚制药公司债、天津银行金融债、萧山农村合
作银行金融债、无锡银行二级资本债、杭州解百重大资产重组、仙琚制药非公开
发行等项目。
徐超先生，上海财经大学管理学硕士、保荐代表人、注册会计师，现任中信
建投证券投资银行部副总裁。从事投资银行业务 6 年，先后参与或负责了迪安诊
断（300244）、江苏新日电动车、南通醋酸化工（603968）、永和股份、北京数字
认证等 IPO 项目、外高桥（600648）、模塑科技（000700）、红宝丽（002165）
等再融资项目以及华东电脑（600850）等重大资产重组项目的保荐和承销工作。
黄尚先生，南京大学经济学硕士学位。曾参与的项目有：数字认证拟上市公
司 IPO 项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市，每股面值 1.00 元。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：北京数字认证股份有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路 68 号 1501 号
法定代表人：徐哲
联系电话：010-5804 5600
传真：010-5804 5678
经营范围：许可经营项目：电子认证服务。一般经营项目：数字证书方面的
技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全
系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）发行人主营业务发展情况
公司是国内领先的信息安全解决方案提供商，主营业务包括电子认证服务、
安全集成和安全咨询及运维服务。
公司是电子认证行业内少数同时提供电子认证服务和电子认证产品的整体
解决方案提供商之一。经过十余年的发展，公司已形成提供“一体化”电子认证
解决方案的能力，建立起覆盖全国的电子认证服务网络和较完善的电子认证产品
体系。公司业务领域覆盖政府、金融、医疗卫生、电信等市场，在电子政务领域
的市场占有率位居行业前列，并已在医疗信息化、网上保险等重点新兴应用领域
建立了市场领先优势。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审
核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
核查职责。
1、项目的立项审批
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保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2015 年 4 月修订）
的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2012 年 3 月 9 日
得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意，本保荐机构投行项目立
项委员会（下称“立项委员会”）于 2012 年 3 月 10 日做出准予本项目立项的决
定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审
核。2012 年 7 月 25 日-8 月 8 日、8 月 22 日-8 月 23 日，运营管理部对本项目进
行了现场核查。本项目的项目负责人于 2012 年 9 月 6 日向运营管理部提出内核
申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理
部在完成内核初审程序后，于 2012 年 9 月 12 日出具了关于本项目的内核初审意
见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2012 年 9 月 7 日发出内核会议
通知，并于 2012 年 9 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 12 人。内核成员在听取项目负责人和保荐
代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式
对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证
监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对北京数字认证股份有限公
司的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项
目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核
查。
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保荐人出具的证券发行保荐书
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为北京数字认证股份
有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市申请符合《证券法》及中国证监
会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐北京数字认证
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登
记和备案情况进行了核查。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、合伙协议、登陆中国证券投资基
金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息、查阅发行人股东关于私募基金
管理人登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募投资基金、是
否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经核查，本保荐机构认为发行人股东中北京科桥创业投资中心（有限合伙）
为私募投资基金。科桥投资的执行事务合伙人北京科桥投资顾问有限公司已履行
中国证券投资基金业协会的登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证明》 登
记编号为 P1001791），科桥投资已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备
案手续并取得《私募投资基金证明》。
除科桥投资外，北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运
营的大型国有投资控股公司；首都信息发展股份有限公司为北京国资公司下属上
市企业；上海市数字证书认证中心有限公司为上海市国资委下属企业；其余股东
为自然人。因此，除科桥投资外，发行人的其余股东均不属于私募投资基金。
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保荐人出具的证券发行保荐书
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
经保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及
采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主
要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他
可能影响投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对北京数字
认证股份有限公司进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京数字认证股份有限
公司本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
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保荐人出具的证券发行保荐书
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
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保荐人出具的证券发行保荐书
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规
的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了
内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的
有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策
要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2012年7月13日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于申请首
次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关
议案。
2012年8月15日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请
首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相
关议案。
2013年7月29日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长<
关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的有效期的议
案》等关于本次证券发行相关的议案。
2013 年 8 月 13 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关
于延长<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的有
效期的议案》等关于本次证券发行相关的议案。
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保荐人出具的证券发行保荐书
2014 年 2 月 12 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公
司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。
2014 年 2 月 27 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关
于公司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。
2015 年 2 月 17 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于终止
公司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。
2015 年 3 月 4 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关
于终止公司股东公开发售股票方案的议案》等关于本次证券发行相关的议案。
2016 年 8 月 19 日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于延
长<关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案>
的有效期的议案》等关于本次证券发行相关的议案。
2016 年 9 月 4 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关
于延长<关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议
案>的有效期的议案》等关于本次证券发行相关的议案。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证
券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二） 本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定
的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创
业板管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、
相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2001
年2月28日的有限责任公司，并于2011年9月30日以数字证书有限截至2011年5月
31日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人自其前身数字认证有
限成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注
册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明。发行人的注
册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产产权手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大产权纠纷。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属
行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产
经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营
场所，确认发行人的经营范围为：许可经营项目：电子认证服务。一般经营项目：
数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算
机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品。其生产
经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护
政策。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东
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保荐人出具的证券发行保荐书
会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员
进行了访谈，确认发行人最近两年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人
员未发生重大变化，实际控制人均为北京国资公司，未发生变更。因此，发行人
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发行人部分高级管理人
员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰；本次
发行前，北京国资公司直接和间接控制发行人71.64%股权，为发行人控股股东和
实际控制人，其持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《创
业板管理办法》第十五条的规定。
2、独立性
（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人
员进行了访谈，了解了发行人的经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的
资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属资料，确认发行人资产
完整；
（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人
员进行了访谈，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力；
（3）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人
员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人
员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的
人员独立；
（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，董事会会议记录，
与发行人及其控股股东、实际控制人的高级管理人员进行了访谈，并核查了发行
人及其关联方的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独
立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人的
财务独立；
（5）本保荐机构取得了发行人的内部组织结构图，查阅了发行人相关部门
的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，与发行人的高级管理人员进行了
访谈，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建
立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立；
（6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的章程，查阅了
发行人的历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人及其控股股东、
实际控制人的财务报告，与发行人的高级管理人员进行了访谈。根据发行人的陈
述并经合理查验，发行人具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，独立签
署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的
关联交易。
因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符
合《创业板管理办法》第十六条的规定。
3、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大
会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查：
发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理
层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事
规则及制度内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已
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保荐人出具的证券发行保荐书
履行了必要的法律程序；
发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的
规定履行各自职责。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，
取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师于出具的《内部控制鉴证报
告》（致同专字（2016）第110ZA4228号），确认发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创
业板管理办法》第十九的规定。
（3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，与发行人的董事、
监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创
业板管理办法》第二十条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关处罚文
件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人符
合《创业板管理办法》第二十一条的规定：
①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相
