国金证券股份有限公司
关于
立骏科技有限公司、本骏科技有限公司
及其一致行动人
申请豁免要约收购
好利来（中国）电子科技股份有限公司
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇一六年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情
况和资料进行了补充核查和验证，对立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其
一致行动人出具的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由立骏科技有限公司、本骏科技有限公司
及其一致行动人提供。材料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所
有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读立骏科技有限公司、本骏科技有限
公司及其一致行动人出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文
件。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书所
发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
2-2-1-1
财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 1
财务顾问承诺 ............................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................. 4
第二章 前言 ............................................................................................................... 5
第三章 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 7
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................ 7
二、对收购人收购目的的核查 ................................................................................ 7
三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力等
........................................................................................................................................ 8
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................. 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .. 11
六、收购人的收购资金来源 .................................................................................. 12
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .................................................. 12
八、收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排 .................. 14
九、收购人后续计划的核查 .................................................................................. 16
十、关于上市公司独立性的分析 .......................................................................... 16
十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出其它
补偿安排...................................................................................................................... 18
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默
契.................................................................................................................................. 18
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形.................................................................................................................................. 19
十四、对收购人是否符合要约收购豁免的核查 .................................................. 19
十五、结论性意见 .................................................................................................. 19
附表： ......................................................................................................................... 21
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第一章 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人，立骏科技、本骏科 立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致
指
技及其一致行动人 行动人汇骏资本有限公司
上市公司、好利来、公司 指 好利来（中国）电子科技股份有限公司
好利来控股 指 好利来控股有限公司，香港注册公司
汇骏资本有限公司，香港注册公司，好利来控股
汇骏资本 指
的全资子公司
立骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的
立骏科技 指
全资子公司
本骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的
本骏科技 指
全资子公司
旭昇投资 指 旭昇亚洲投资有限公司，香港注册公司
好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告
收购报告书 指
书
国金证券、本财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于立骏科技有限公司、
本骏科技有限公司及其一致行动人申请豁免要
本核查意见 指
约收购好利来（中国）电子科技股份有限公司之
财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立骏科技、本骏科技受让好利来控股持有的好利
本次收购 指
来 31,500,000 股
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
准则第 16 号 指
第 16 号——上市公司收购报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 前言
2016 年 10 月 3 日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持有的好
利来 47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%，本
骏科技受让 19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有
的好利来 27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有的
好利来 19.60%的股权。
2016 年 10 月 10 日，立骏科技、本骏科技分别与好利来控股签署了《股权
转让协议》。
立骏科技、本骏科技在本次收购中分别受让好利来控股持有的好利来
27.64%、19.60%的股权，因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司，
立骏科技、本骏科技、汇骏资本构成一致行动；立骏科技、本骏科技合计受让了
好利来 47.24%的股权，同时汇骏资本在本次收购完成后能够控制好利来 47.24%
的股权，因此根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律
法规的相关规定，本次收购触发了要约收购义务，立骏科技、本骏科技及其一致
行动人须向贵会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会对《好利
来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收购人的要约
收购义务后方可进行。
根据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规要求，立骏科技、本骏科技
及其一致行动人作为收购人履行了披露收购报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，国金证券
接受立骏科技、本骏科技及其一致行动人的委托，担任本次收购的财务顾问，发
表财务顾问意见。
立骏科技、本骏科技及其一致行动人已就此次收购为本财务顾问提供出具财
务顾问核查意见所必需之资料，并保证其所提供资料、文件之真实、准确和完整。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
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神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础
上，就收购报告书所披露的内容发表核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第三章 财务顾问核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，认真查阅相关资料，并对本次收购行为进行了详细的调查了解。同时，
收购人出具声明原文如下：“承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
基于上述情况，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真
实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规
对上市公司收购信息披露的要求，未见虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
二、对收购人收购目的的核查
收购人在本次收购报告书中对收购目的描述如下：“好利来控股在本次收购
前为上市公司的控股股东，除持有上市公司 47.24%的股权外，还有物业投资、
房产租赁等业务。好利来控股基于自身发展的需要，为更好地整合集团资源分设
三家全资子公司进行不同的资产与业务管理：
（1）在香港设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，负责股权投资
管理业务；再在汇骏资本下设两家全资子公司立骏科技、本骏科技，负责境内上
市公司好利来的股权投资管理。分设立骏科技、本骏科技两家公司持有上市公司
股权，是为了便于股权、财产的管理，在后续视业务发展的需要，由立骏科技、
本骏科技进行股权质押融资、进行不同的投资项目。故在本次收购中，好利来控
股将其持有的上市公司的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立
骏科技、本骏科技。
（2）在香港设立好利来华创科技有限公司，承接好利来控股旗下除电路保
护元器件产业以外的其他电子产品业务，如电池、电子产品贸易等。
（3）在厦门设立好利亨（厦门）企业管理有限公司，主营物业管理、自有
房地产经营活动等。”
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本财务顾问认为，收购人本次收购好利来，有利于好利来控股资源的进一步
整合，产业布局的优化调整，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与
收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能
力等
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收
购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《上市公司收购管理
办法》和《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备主体资格
立骏科技、本骏科技及其一致行动人简介
1、立骏科技
公司名称：立骏科技有限公司
注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F
董事会主席：郑倩龄
法定股本：100 港元
已发行股本：100 港元
成立时间：2016 年 1 月 5 日
公司注册编号：2326528
主营业务：无实际经营业务。
股东名称：汇骏资本有限公司
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联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号
电话：86-592-5772288
2、本骏科技
公司名称：本骏科技有限公司
注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F
董事会主席：郑倩龄
法定股本：100 港元
已发行股本：100 港元
成立时间：2016 年 1 月 5 日
公司注册编号：2326529
主营业务：无实际经营业务。
股东名称：汇骏资本有限公司
联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号
电话：86-592-5772288
3、汇骏资本
公司名称：汇骏资本有限公司
注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F
董事会主席：郑倩龄
董事：郑倩龄、黄舒婷
法定股本：100 港元
已发行股本：100 港元
成立时间：2016 年 9 月 26 日
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公司注册编号：2431109
主营业务：无实际经营业务。
股东名称：好利来控股有限公司
联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号
电话：86-592-5772288
经本财务顾问核查，根据收购人的商业登记资料以及陈仲涛律师行出具的
《法律意见书》，立骏科技、本骏科技、汇骏资本为依法设立并有效存续的有限
公司，具备收购好利来的主体资格；截至本核查意见签署日，本财务顾问未发现
收购人有不良诚信记录；同时，收购人也向本财务顾问出具了《关于不存在<上
市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十
条规定的说明》。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力
汇骏资本是好利来原控股股东的全资子公司，立骏科技、本骏科技是汇骏资
本的全资子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，
收购人股权支付款将来自于自有资金，即好利来控股投入汇骏资本、汇骏资本再
投入立骏科技及本骏科技的资本金，因此收购人立骏科技、本骏科技及其一致行
动人具备本次收购的经济实力。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力
经本财务顾问核查，收购人的董事黄舒婷、郑倩龄为上市公司好利来的董事、
高级管理人员，亦为上市公司原控股股东好利来控股的董事，熟悉与证券市场有
关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。基
于上述情况，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
针对本次收购后的事宜，收购人已就保持上市公司独立性、同业竞争、关联
交易等事项出具一系列承诺，承诺收购完成后保证好利来的独立性、规范性和稳
定性。
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本财务顾问认为，收购人具备履行上述相关义务的能力。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
根据陈仲涛律师行出具的《法律意见书》，及收购人出具的声明：“本公司不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，即本公司不存在以下情形：（一）
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3 年有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。”“自
成立起，没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁”，本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录。
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人的董事黄舒婷、郑倩龄为好利来的董事、高级管理人员，已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本
财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
郑倩龄 黄舒婷
65% 35%
好利来控股有限公司
100%
汇骏资本有限公司
100% 100%
立骏科技有限公司 本骏科技有限公司
注：郑倩龄女士和黄舒婷女士为母女关系。
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六、收购人的收购资金来源
1、汇骏资本是好利来原控股股东全资子公司，立骏科技、本骏科技是汇骏
资本的全资子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，收购人已出具收购资金来源的声明：本次股份转让款全部来源于其合法、可
自由支配的资金，前述资金无任何直接或间接来自于好利来及其子公司的资金，
收购人也未通过与好利来进行资产置换或者其他交易获取资金。
2、汇骏资本为好利来控股的全资子公司，立骏科技、本骏科技为汇骏资本
的全资子公司，立骏科技、本骏科技支付股权款的资金来源于自有的资本金，即
来源于汇骏资本对收购人增资的资金；汇骏资本对收购人增资的资金来源于好利
来控股对汇骏资本的增资，好利来控股的资金来源于自有资金。本次股权款的支
付将分步、循环进行，即好利来控股将筹集一定金额的资金，对汇骏资本增资，
汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资，立骏科技、本骏科技将增资资金用于股权
款支付给好利来控股，好利来控股再将该笔股权款用于汇骏资本的增资，汇骏资
本对立骏科技、本骏科技增资，……，通过“增资→增资→支付股权款”的资金
循环完成本次收购股权款的支付（如下图所示），本次股权转让的对价支付将在
香港完成，不涉及对价支付资金出入境，不涉及外汇管理的相关审批事项。
好利来控股
增资 支付股权款
汇骏资本 增资
立骏科技、本骏科技
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
1、2016 年 10 月 3 日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持有
的好利来 47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%，
本骏科技受让 19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持
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有的好利来 27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有
的好利来 19.60%的股权。
2016 年 10 月 10 日，立骏科技、本骏科技与好利来控股签署了《股权转让
协议》。
本次收购触发要约收购义务，收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人将
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定向中国证监会提出免于以要约
方式增持股份的申请。若中国证监会同意豁免收购人要约收购义务，通过深圳证
券交易所审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的
相关过户手续，则本次收购可继续实施。
2、本次股权转让中的转让方好利来控股，受让方立骏科技、本骏科技均为
在香港设立的企业，同时立骏科技、本骏科技系好利来控股的全资孙公司，故本
次转让完成后，好利来控股由直接持有好利来的股票变更为通过立骏科技、本骏
科技间接持有好利来的股票。
好利来（中国）电子科技股份有限公司系依据《关于设立外商投资股份有限
公司若干问题的暂行规定》设立的外商投资股份有限公司，需遵守外商投资企业
法律法规的规定。鉴于本次股权转让中好利来将其持有的公司 47.24%的股权全
部转让给本骏科技、立骏科技，且《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
第六条规定：“……外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的
公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地位发
生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续”；故本次股权转让
应当依据上述规定办理相应的备案手续。具体办理备案手续时间为“……应由外
商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理
系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备
案手续……”。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理
委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2005 年第
28 号）用于规范外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革
后新上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资，导致境外资本参与上市公
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司的活动，其中详细规定了对投资者的资格要求，外资入境的程序，以及被投资
公司取得外商投资企业批准证书，办理变更登记的相关步骤。鉴于本次股权转让
不会导致好利来的公司性质发生变化，不会导致好利来控股最终持有的好利来的
股票发生实际变化，无新增外资资本注入好利来。2016 年 10 月 8 日国家发展和
改革委员会、商务部颁布的 2016 年第 22 号公告规定‘2016 年 9 月 3 日，第十
二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改〈中华人
民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管
理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。’鉴于本次收购中的
股权转让涉及外商投资企业的变更，且好利来所处的行业不属于国家规定实施准
入特别管理措施范畴，为明确法律适用，故书面咨询了厦门市商务局及商务部，
厦门市商务局咨询商务部后答复，本次股权转让不涉及需要取得商务部门批准的
情况。
现行有效的外国投资者并购境内企业的规定为《商务部关于外国投资者并购
境内企业的规定》，其中第二条规定：“外国投资者并购境内企业，系指外国投资
者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更
设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议
购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以
该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”鉴于本次股权转让系由外国投资者
购买境内外商投资企业股东的股权，故该规定并不适用。
综上，本财务顾问认为，除需取得证监会豁免要约收购核准外，本次收购已
经履行了必要的授权和批准程序。
八、收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排
经核查，本次收购完成后，收购人实际控制人未发生变化，仍为黄舒婷女士
和郑倩龄女士，收购人将继续保持上市公司的稳定经营，收购人已出具承诺函，
在本次收购完成后，将履行好利来控股未履行完毕的所有承诺。
根据实际控制人郑倩龄、黄舒婷出具的声明，好利来实际控制人目前无通过
出让立骏科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的
上市公司股份的计划，未来若有相关计划，将严格按照《深圳证券交易所股票上
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市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行相关信息披露、申
报审批等义务。
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，本次收购完成后好利来的实际控制人仍为郑倩龄女士
和黄舒婷女士。郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实际控制人，仍将继续
履行其未履行完毕的相关承诺。为保持上市公司控制权的稳定性，郑倩龄女士与
黄舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日签署《一致行动协议》，约定双方“在充分沟通
及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、
旭昇投资及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施
加的影响”。此外，好利来控股在好利来首次公开发行股票并上市作出股份锁定
的承诺，收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人亦出具承诺函作出股份锁定
的承诺：“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份，也不由好利来回购该部
分股份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每年减持的股份数量不超
过其所持有的好利来股份总数的 10%，转让价格不低于股票发行价。”
本次收购完成前后，实际控制人间接持有股份的限售、减持承诺如下表所示：
限售股可解
序 限售股份持有 所持限售股
除限售上市 限售期满后的减持承诺
号 人名称 份数量（股）
流通的时间
本次收购前
解除限售后两年内每年减持的股份
数量不超过其所持有的好利来股份
好利来控股有 2017 年 9 月 总数的 10%，转让价格不低于股票发
1 31,500,000
限公司 14 日 行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来
董事、高管期间，每年转让的股份不
超过 25%
解除限售后两年内每年减持的股份
数量不超过其所持有的好利来股份
旭昇投资有限 2017 年 9 月
2 17,500,000 总数的 10%，转让价格不低于股票发
公司 14 日
行价；在黄舒婷担任好利来董事、高
管期间，每年转让的股份不超过 25%
本次收购后
解除限售后两年内每年减持的股份
立骏科技有限 2017 年 9 月
1 18,430,536 数量不超过其所持有的好利来股份
公司 14 日
总数的 10%，转让价格不低于股票发
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行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来
本骏科技有限 2017 年 9 月
2 13,069,464 董事、高管期间，每年转让的股份不
公司 14 日
超过 25%
解除限售后两年内每年减持的股份
数量不超过其所持有的好利来股份
旭昇投资有限 2017 年 9 月
3 17,500,000 总数的 10%，转让价格不低于股票发
公司 14 日
行价；在黄舒婷担任好利来董事、高
管期间，每年转让的股份不超过 25%
鉴于①上市公司实际控制人郑倩龄女士和黄舒婷女士目前无通过出让立骏
科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司
股份的计划；②郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实际控制人，仍将继续
履行其未履行完毕的相关承诺；③郑倩龄女士、黄舒婷女士签署了《一致行动协
议》，立骏科技、本骏科技及其一致行动人在收购完成后将履行好利来控股尚未
履行完毕的股份锁定承诺，本财务顾问认为上述事项的安排有利于实际控制人保
持上市公司控制权的稳定。
九、收购人后续计划的核查
经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，收购人未来 12 个
月内对好利来的主营业务暂无改变或调整计划，未来 12 个月内暂无对好利来或
其子公司的资产、业务进行处置的计划，暂无对好利来的董事会和高级管理人员
进行调整的计划。在本次收购完成后，收购人作为好利来的股东，将根据《公司
法》等有关法律法规和好利来《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的
董事、监事提名权。
截至本财务顾问核查意见出具之日，收购人暂无对好利来的章程中可能阻碍
收购上市公司控制权的条款进行修改的计划，收购人暂无对好利来现有员工聘用
计划做出重大变动的计划，暂无对好利来分红政策做出重大变动的计划，暂无其
他对好利来业务和组织结构有重大影响的计划。
十、关于上市公司独立性的分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次分立完成后，好利来的实际控制人不发生变化。为保证好利来的独立运
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作，维护广大投资者的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，承诺“本公司将严格按照相关的法律法规及好利来《公司章程》的规定
行使股东的权利并履行相应的义务，保证好利来人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立、业务独立，保证好利来具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面均保持独立。”
综上，本次收购将不会影响好利来的独立性，上市公司仍将具有独立经营能
力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人及其控制的企业保持独
立。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争
根据收购报告书，并经本财务顾问核查，收购人及收购人关联方与好利来之
间不存在同业竞争。收购人已出具关于避免同业竞争的承诺：
“1、 承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接
从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主营业务在任何方面构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、 承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、相似或相近
的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、 承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好利来业务在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密；
4、 实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18
周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；
5、 对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公司）以外的其他
企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地
位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。”
（三）上市公司与收购人之间的关联交易
根据收购报告书，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，收购人
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与上市公司最近两年未发生关联交易。收购人已出具关于规范和减少关联交易的
承诺函：
“1、承诺人将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关联交易。
2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，
关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司章程》、《关联交易管理制度》
的相关规定予以确定。”
十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出
其它补偿安排
经本财务顾问核查，收购人本次收购的好利来的股份不存在质押、冻结等权
利受限的情况，但因好利来控股在好利来首次公开发行股票并上市作出股份锁定
的承诺，收购人亦出具承诺函作出股份锁定的承诺：
“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份，也不由好利来回购该部分股
份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每年减持的股份数量不超过其
所持有的好利来股份总数的 10%，转让价格不低于股票发行价。”
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契
经本财务顾问核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
在本核查意见出具之日前 24 个月内，未与好利来及其下属控股企业进行合计超
过 3,000 万元或高于好利来最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。收购
人亦未有对好利来有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本核查意见出具
之日前 24 个月内，未与好利来的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
经收购人自查及本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，除本核查意见
所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没
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有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形
经过审慎的核查及好利来公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，上市
公司原控股股东即好利来控股及其关联方不存在未清偿对好利来的负债、未解除
好利来为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人是否符合要约收购豁免的核查
汇骏资本是好利来原控股股东的全资子公司，立骏科技、本骏科技是汇骏资
本的全资子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，
根据上述核查情况，本财务顾问认为，本次收购不会导致好利来的实际控制人发
生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购
人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持好利来股份。
十五、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完
整；立骏科技、本骏科技及其一致行动人作为独立的企业法人，具备收购的主体
资格；收购人运作规范，具备规范运作好利来的管理能力；截至本核查意见出具
之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，由于收购
行为触发了要约收购义务，因此本次收购需取得中国证监会同意豁免收购人要约
收购义务的批复。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于立骏科技有限公司、本骏
科技有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购好利来（中国）电子科技股份有
限公司之财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问协办人： 年 月 日
曾弘霖
财务顾问主办人： 年 月 日
邓晓艳
年 月 日
陈 莹
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
投行业务负责人： 年 月 日
任 鹏
法定代表人：
冉 云 年 月 日
国金证券股份有限公司
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附表：
上市公司并
