广西贵糖（集团）股份有限公司
关于股权收购暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购暨增资概述
2015年12月28日,我公司与桂林永福顺兴制糖有限公司（以下简
称“目标公司”或“永福顺兴”）签订了《食糖贸易合同》，约定在2015
年/2016年榨季以每吨5,000元的价格购买目标公司生产的白砂糖1.7
万吨，预付款合计为2,900万元。该预付款以目标公司的资产作抵押、
股东龙志强、骆永武(目标公司仅该两名股东)以其所持目标公司股权
作质押，并作为保证担保人承担连带责任，广州市融资担保中心有限
责任公司提供连带责任担保。截止到2016年1月3日，我公司按合同要
求向目标公司预付了糖款2,900万元，后因目标公司营运资金紧张，
无法正常经营生产，未能按合同约定交付白砂糖给我公司。按《食糖
贸易合同》约定，目标公司股东必须转让“支付给目标公司预付款相
对应的股权”给我公司。
我公司根据战略发展需要、做大做强制糖主业，拟联合目标公司
另一最大债权人（简称：乙方，广西金瓯糖业有限公司）对目标公司
进行股权收购和增资，我公司为控股股东。
我公司、乙方拟分别以债权 2,900 万元、1,000 万元对目标公司
实行以债权受让股权和增资，其中我公司以 189 万元债权受让目标公
司的股权转为目标公司实收资本，占有目标公司 69.50%，另 2,711
万元债权转为资本公积。目标公司的原注册资本 1,200 万元保持不变。
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本事项无需经股东大
会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。
二、股权收购暨增资的主体介绍
1、广西贵糖（集团）股份有限公司（“甲方”）
注册地址：广西贵港市幸福路 100 号
法定代表人：但昭学
2、广西金瓯糖业有限公司（简称：金瓯糖业、“乙方”）
注册地址：南宁市金浦路 16 号汇东国际 E 座 24 层 E2407 号
法定代表人：劳敏健
企业类型：有限责任公司(私营法人或自然人投资或控股)
注册资本:500 万元
经营范围：销售：食品（具体项目以审批部门批准的为准）、农
副土特产品（除粮油）、建筑材料（除危险化学品）、五金交电（除助
力自行车）、化工产品（除危险化学品）；批发（无仓储）：甲醛、乙
醇、硫磺、硫酸、盐酸、磷酸、氢氧化钠（凭许可证经营，有效期至
2019 年 5 月 3 日）。
主要股东（产权及控制关系和实际控制人情况）：广西金瓯糖业
有限公司创建于 2005 年 6 月，由南宁市俊杰贸易有限责任公司（占
60%股权）及单树东先生（占 40%股权）共同出资成立，南宁市俊杰
贸易有限责任公司为控股股东，最终控制人为张俊军先生(持有南宁
市俊杰贸易有限责任公司股权 57.5%)。
广西金瓯糖业有限公司为永福顺兴债权人，与上市公司及上市公
司前十名股东不存在关联关系。
3、龙志强（“丙方”）
住址：广州市天河区天河北路 362 号 2903 房
身份证号码：440824****1010****
就职单位：桂林永福顺兴制糖有限公司
龙志强与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
4、骆永武（“丁方”）
住址：广东省湛江市市辖区海景路 183 号 13 栋 201 房
身份证号码：440824****1025****
就职单位：桂林永福顺兴制糖有限公司
骆永武与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
三、股权收购暨增资的目标公司基本情况
公司名称：桂林永福顺兴制糖有限公司（“目标公司”）
成立日期：2004年5月21日
注册地址：永福县东滨路28号
注册资本：人民币1200万元。
公司法定代表人：龙志强
经营范围：蔗糖的生产、销售；农副产品购销（需要取得前置许
可或审批方可经营的产品除外）；矿产品的购销；国家允许经营的进
出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
企业类型：有限责任公司
股权结构：
姓 名 股权比例
龙志强 90%
骆永武 10%
(一)目标公司最近一年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年9月30日 备注
（经审计） （未经审计）
48,435,340.43 42,791,167.06
资产总额
112,500,584.27 110,894,559.31
负债总额
1,779,385.93 4,675.43 已收回
应收款项总额
（净值)
-64,015,243.84 -68,103,392.25 亏损增加
净资产
项目 2015年度（经审 2016年1月至9月 备注
计） （未经审计）
22,886,949.35 8,045,717.95 机制糖产、销量
营业收入 减少
-22,740,528.16 -8,154,245.35 机制糖产量减
营业利润 少，成本上升
-25,106818.10 -9,941,445.41 机制糖产、销量
净利润 减少
-1,030,305.74 -8,810,917.63 销售商品收到
经营活动产生 的货款减少
的现金流量净
额（未经审计）
注：或有事项详见本文描述。
（二）目标公司权属情况
1、贷款情况、抵押、担保、保证及质押事项
（1）广西永福农村合作银行广福支行 450.00 万元借款
2015 年 2 月 12 日永福顺兴职工黄伟光与广西永福农村合作银行
广福支行签订了编号为 3466021500792681 号《个人借款合同》，该借
款实际是职工个人代公司向银行借流动资金，借款金额 450.00 万元，
借款期限 1 年，自 2015 年 2 月 12 日至 2016 年 2 月 11 日，借款用于
永福顺兴收甘蔗。
永福顺兴、龙志强为以上借款签订了 346604150149021 号保证合
同，对上述借款承担连带保证责任。
2016 年 2 月 11 日 450 万元借款到期，黄伟光、永福顺兴无力偿
还，黄伟光于 2016 年 2 月 12 日与广西永福农村合作银行广福支行签
订了编号为 346626160041901 号《借款展期协议》，展期期限自 2016
年 2 月 12 日至 2017 年 2 月 11 日。
永福顺兴、龙志强、骆琼英、骆永武、黄金凤为以上展期借款承
担连带保证责任。
（2）广西永福农村合作银行 1,500.00 万元借款
2015 年 4 月 23 日永福顺兴与广西永福农村合作银行广福支行签
订了编号为 345602150254793 号《流动资金借款合同》，借款金额
1,500.00 万元，借款期限三年，自 2015 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月
22 日。
以上贷款，永福顺兴与广西永福农村合作银行广福支行签订了
345604150414942 号《抵押担保合同》，抵押物为机器设备，抵押人
为永福顺兴，抵押物为 311 台（套）设备，抵押时评估原值为
55,458,441.00 元，评估净值为 41,355,550.00 元。
（3）广西永福农村合作银行广福支行 1,000.00 万元借款
2015 年 4 月 27 日永福顺兴与广西永福农村合作银行广福支行签
订 了 编 号 为 345602150254802 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》， 借 款 金 额
1,000.00 万元，借款期限三年，自 2015 年 4 月 27 日至 2018 年 4 月
26 日。
以上贷款，龙志强、骆永武与广西永福农村合作银行广福支行签
订了 345604150432941 号《抵押担保合同》，对上述借款承担连带保
证责任。
抵 押 物 为 322 （ 台 、 套 ） 机 器 设 备 ， 抵 押 时 评 估 原 值 为
26,408,785.00 元，评估净值为 20,907,840.00 元；8 栋房地产（房
产证号分别为永房权证永福镇字第 16983 号、16984 号、19281 号、
12883 号、12884 号、12889 号、12892 号、12898 号）抵押时评估净
值为 2,244,400.00 元；二宗土地使用权（土地使用权证号分别为永
国用（[2009]第 142 号、[2010]第 746 号），抵押时评估净值为
9,677,000.00 元。抵押人为永福顺兴。
（4）桂林国民村镇银行有限责任公司永福支行 500.00 万元借款
2015 年 5 月 11 日永福顺兴 25 名职工分别与桂林国民村镇银行
有限责任公司永福支行签订了 25 份《个人借款合同》，合计借款
500.00 万元，借款期限均为 1 年，自 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 5
月 11 日，借款用于永福顺兴支付甘蔗款。
永福顺兴公司、股东龙志强、骆永武为以上借款分别签订了保证
合同，对上述借款承担连带保证责任。
（5）南宁金通小额贷款有限公司 550 万元借款
2015 年 9 月 9 日永福顺兴与南宁金通小额贷款有限公司签订了
编号为 2015 年贷字第 2183 号《南宁金通小额贷款有限公司贷款合同》，
借款金额 550.00 万元，借款期限 12 个月，自 2015 年 9 月至 2016 年
9 月，借款用途流动资金贷款。以上贷款共签订了 4 个抵押合同，4
个保证合同。
①2015 年抵字第 2183-1 号《南宁金通小额贷款有限公司抵押合
同》，抵押物为土地使用权，抵押人为永福顺兴，抵押物明细如下：
使用权类型 抵押余值 反担保债权
土地权证编号 土地位置 面积(m2)
/用途 （万元） 额（万元）
永国用（2009）第 永福镇东滨路糖
出让/工业 1,368.99 19.99 10.00
142 号 厂坡下
永国用（2010）第 永福镇东滨路 28
出让/工业 30,906.80 475.37 300.00
746 号 号
合计 495.36 310.00
②2015 年抵字第 2183-2 号《南宁金通小额贷款有限公司抵押合
同》，抵押物为房产，抵押人为永福顺兴，抵押物明细如下：
反担保债
房屋结构 抵押余值
房产名称 房产证编号 房屋坐落 面积(m2) 权额（万
/功能 （万元）
元）
永房权证永福
永福县永福镇
宿舍楼 镇字第 22652 砖混 1,228.84 142.74 100.00
东滨路 28 号
号
永福县房权证
蒸发、制炼车 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,921.16 201.72 50.00
间 东滨路 28 号
23792 号
永福县房权证
煮糖楼、化验 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,645.14 72.74 30.00
室 东滨路 28 号
23793 号
永福县房权证
永福县永福镇
锅炉房 永福镇字第 框架 398.11 17.65 5.00
东滨路 28 号
23795 号
永福县房权证
压榨车间、配 永福县永福镇
永福镇字第 框架 2,009.92 57.12 20.00
电房 东滨路 28 号
23796 号
合计 7,203.17 491.97 205.00
③2015 年抵字第 2183-3 号《南宁金通小额贷款有限公司抵押合
同》，抵押物为土地及房产，抵押人为苏华，抵押物明细如下：
反担保债
抵押余值
土地证编号 房产证编号 房屋坐落 土地面积 面积(m2) 权额（万
（万元）
元）
永房权证永福 永福县永福镇
永国用(2009)
镇字第 17492 龙福路滨江花 29.71 195.42 43.18
第 452 号
号 园外滩
④2015 年抵字第 2183-1 号《南宁金通小额贷款有限公司经营权
抵押合同》，抵押物为土地、房产、设备，抵押人为永福顺兴，抵押
物明细如下：
A．土地、房产抵押清单
序号 名称 权属证号 坐落 面积 (m2) 备注）
永国用（2009）第 142 永福镇东滨路糖
1 土地使用权 1,368.99 宗地二
号 厂坡下
永国用（2010）第 746 永福镇东滨路 28
2 土地使用权 30,906.80 宗地一
号 号
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东 蒸发、制炼
3 房产 1921.16
字第 23792 号 滨路 28 号 车间
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东 煮糖楼
4 房产 1645.14
字第 23793 号 滨路 28 号 化验室
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东
5 房产 154.56 机修车间
字第 23794 号 滨路 28 号
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东
6 房产 398.11 锅炉房
字第 23795 号 滨路 28 号
序号 名称 权属证号 坐落 面积 (m2) 备注）
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东 压榨车间配
7 房产 2009.92
字第 23796 号 滨路 28 号 电房
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
8 房产 1228.84 宿舍楼
22652 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
9 房产 90.28 住宅
16983 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
10 房产 433.63 住宅
16984 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
11 房产 930.62 综合
19281 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
12 房产 145.21 办公室
12883 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
13 房产 333.00 食堂
12884 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
14 房产 332.1 仓库
12889 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
15 房产 261.96 成品仓
12892 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
16 房产 318.32 车间
12898 号 滨路 28 号
合计 42,478.34
B．设备抵押清单
序号 名称 规格型号 数量 存放地址 备注
1 压榨机 1370 型 1套 永福县永福镇东滨路 28 号
2 锅炉 35 吨 1台 永福县永福镇东滨路 28 号
3 锅炉 20 吨 1台 永福县永福镇东滨路 28 号
4 汽轮发电机 1500KW 3台 永福县永福镇东滨路 28 号
5 自动甲糖分蜜机 1400 型 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
6 乙糖分蜜机 1000 型 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
7 丙糖分蜜机 1000 型 3台 永福县永福镇东滨路 28 号
8 沉淀池 300 ㎡ 1台 永福县永福镇东滨路 28 号
9 加热器 160 ㎡ 8台 永福县永福镇东滨路 28 号
10 蒸发罐 1200 ㎡ 6台 永福县永福镇东滨路 28 号
11 煮糖罐 30 ㎡ 5台 永福县永福镇东滨路 28 号
12 助晶箱 30 ㎡ 10 台 永福县永福镇东滨路 28 号
13 自动振筛 60M 1套 永福县永福镇东滨路 28 号
14 地磅 120 吨 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
15 电子称 / 4台 永福县永福镇东滨路 28 号
16 变压器 1000KW 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
17 电机 200 台 永福县永福镇东滨路 28 号
18 水泵 200 台 永福县永福镇东滨路 28 号
配套设施及电缆
19 / / 永福县永福镇东滨路 28 号
电线
⑤保证合同
龙志强、骆琼英、黄金凤、骆永武、广西中小企业信用担保有限
公司为上述借款提供担保，对上述借款承担连带保证责任，担保情况
如下：
合同编号 名称 保证人 金融单位 主合同编号
2015 年保字第 2183 广西中小企业信用 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同
号 担保有限公司 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 龙志强
2183-1 号 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 骆琼英
2183-2 号 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 骆永武
2183-3 号 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 黄金凤
2183-4 号 有限公司 号
（6）2015 年 12 月 30 日永福顺兴与贵糖股份签订《食糖贸易合
同》等合同
2015 年 12 月 30 日永福顺兴与贵糖股份签订了编号为 GTQG 顺兴
制糖 20151201-贸易《食糖贸易合同》，根据合同第一条规定在 2015
年/2016 年榨季，贵糖股份采取预付糖款，以每吨 5,000 元（含税销
售出货时车板交货价）的价格购买永福顺兴生产的白砂糖 1.7 万吨，
预付款合计为 2,900.00 万元。
同时，股东龙志强、骆永武与贵糖股份还签订了编号为 GTQG 顺
兴制糖 20151201-股权《股权质押合同》，质押标的为龙志强、骆永
武所持有的永福顺兴 1200 万元出资股权数额（占注册资本 100%）以
及派生的权益。其中：龙志强出质股权 1,080.00 万元，骆永武出质
股权 120.00 万元。股权出质设立登记日期为 2016 年 1 月 25 日。
同 时 ， 永 福 顺 兴 与 贵 糖 股 份 签 订 了 编 号 为 GTQG 顺 兴 制 糖
20151201-资产《资产抵押合同》，以房产作抵押，详见下表：
房屋结构/ 抵押价值、剩余
房产名称 房产证编号 房屋坐落 面积(m2)
功能 价值（万元）
永房权证永福
永福县永福镇
宿舍楼 镇字第 22652 砖混 1,228.84 142.74
东滨路 28 号
号
永福县房权证
蒸发、制炼车 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,921.16 201.72
间 东滨路 28 号
23792 号
永福县房权证
煮糖楼、化验 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,645.14 72.74
室 东滨路 28 号
23793 号
永福县房权证
永福县永福镇
锅炉房 永福镇字第 框架 398.11 17.65
东滨路 28 号
23795 号
永福县房权证
压榨车间、配 永福县永福镇
永福镇字第 框架 2,009.92 57.12
电房 东滨路 28 号
23796 号
合计 7,203.17 491.97
因“永房权证永福镇字第 22652 号”房产最终未申办抵押手续，
而改为以“永房权证永福镇字第 23794 号”面积为 154.56 ㎡的机修
车间申办抵押手续。“永福县房权证永福镇字”第 23792 号、第 23793
号、第 23794 号、第 23795 号、第 23796 号），被担保债权数额为 438.00
万元。
以土地使用权作抵押，详见下表：
使用权类型 抵押余值
权属证号 坐落 坐落 面积 (m2)
/用途 (万元)
永国用（2009）第 永福镇东滨路 永福镇东滨路糖
1,368.99 出让/工业 19.99
142 号 糖厂坡下 厂坡下
永国用（2010）第 永福镇东滨路 永福镇东滨路 28
30,906.80 出让/工业 475.37
746 号 28 号 号
合计 495.36
上述土地使用权抵押手续未办成功。
2、主要债务纠纷及诉讼
（1）永福顺兴与广西金瓯糖业有限公司的债务纠纷
根据 2012 年 8 月 21 日永福顺兴与广西金瓯糖业有限公司签订的
《食糖购销合同》显示，广西金瓯糖业有限公司按每吨预付 4,000.00
元，定购 2500 吨一级砂糖合计预付款为 10,000,000.00 元。
根据 2013 年 3 月 26 日永福顺兴与广西金瓯糖业有限公司签订的
《食糖购销合同》显示，广西金瓯糖业有限公司按每吨预付 4,000.00
元，定购 5000 吨一级砂糖合计预付款为 20,000,000.00 元。
由于永福顺兴未完全按合同数量提供一级砂糖，2016 年 1 月广
西金瓯糖业有限公司将永福顺兴告之永福县人民法院。根据 2016 年
5 月 16 日永福县人民法院《民事调解书》显示，永福顺兴需返还广
西金瓯糖业有限公司货款 18,295,472.75 元，并支付 2014 年 4 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间的资金占用费和历年未提货让利款
3,764,468.58 元，合计为 22,059,941.33 元。之后的资金占用费从
2016 年 11 月起按月息 1.3%计算至还清欠款之日止）。被告骆永武对
上述债务承担连带保证责任。诉讼费、财产保全费合计 81,050.00 元，
永福顺兴、骆永武自愿承担。
永福顺兴需在 2016 年 10 月 31 日之前支付上述款项, 合计为
22,059,941.33 元。
永福县人民法院冻结目标公司的银行存款 22,059,941.33 元（实
际冻结 3,819.98 元）和白砂糖 600 吨、查封目标公司的 2 宗土地使
用权和 14 宗房产。
（2）永福顺兴与广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司的债务纠纷
根据 2015 年 4 月永福顺兴与广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公
司签订的《产品销售合同》显示，永福顺兴需在 2015 年 4 月前向广
西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司提交按每吨预付 240.00 元，定购
2000 吨蔗渣，合计预付款 480,000.00 元。
由于永福顺兴未完全按合同数量提供蔗渣，2015 年 9 月 10 日广
西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司将永福顺兴告之永福县人民法院。
根据 2015 年 12 月 15 日永福县人民法院《民事判决书》显示，永福
顺兴需返还广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司货款 240,000.00 元，
并支付 2015 年 4 月 4 日起至还清之日止的利息(按中国人民银行同期
同类贷款基准利率计付利息)。截止评估基准日，永福顺兴未归还广
西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司货款 240,000.00 元，已按本金
240,000.00 元、年利率 4.35%、2015 年 4 月 4 日至 2016 年 2 月 29
日期间的应付利息 9,351.00 元。
3、目标公司存在的问题拟采取的解决措施和解决期限
截至2016年2月29日（审计、评估报告基准日），目标公司存在
金融机构和个人的借款、欠款合计人民币109,622,330.05元（其中有
25,000,000元银行借款到期日为2018年4月）。扣除通过本次《股权
收购暨增资意向协议书》贵糖股份和金瓯糖业用于增资的
39,000,000.00元债务外，剩余借款、欠款人民币70,622,330.05元。
针对欠款、抵押、查封、冻结问题,拟在2年内采取解决的措施为：
（1）目标公司的资产抵押主要是用于向金融机构借款，由目标
公司原股东负责取得金融机构债权人同意，暂缓偿还借款或展期到期
借款。贵糖股份、金瓯糖业和龙志强、骆永武通过股东按比例向目标
公司补充流动资金，维系目标公司营运资金周转。
（2）金瓯糖业（原债权人）受让目标公司股权后，成为目标公
司第二大股东，金瓯糖业同意解除被查封、冻结的资产。
（3）目标公司部分附属性房产（建筑面积合计为2,311.22平方
米）没有办理房产证，该部分房屋主要为目标公司的配套用房，具有
排他性，由目标公司完善报建手续，补办房产证。
（4）目标公司待执行的诉讼仲裁本金292,278.99元(债权人永鑫
来宾纸业和尹杰)，将由目标公司通过生产经营所增加的流动资金偿
还。
（5）公司通过发展生产，加强管理，不断提高目标公司效益，
切实维护上市公司利益。
（三）目标公司评估情况及增值原因
1、永福顺兴评估情况
目标公司可辨识的净资产评估值 573.71 万元，净资产评估价值
较账面价值（净资产账面净值 -6,487.50 万元）评估增值 7,061.21
万元，评估结论详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：永福顺兴 金额单位：人民币万
元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B–A D=C/A× 100%
流动资产 1 292.36 279.25 -13.11 -4.48
非流动资产 2 4,182.37 11,256.69 7,074.32 169.15
其中：固定资产 3 4,031.09 4,903.91 872.82 21.65
无形资产 4 151.28 6,352.78 6,201.50 4,099.44
资产总计 5 4,474.73 11,535.94 7,061.21
