广西贵糖(集团)股份有限公司
关于股权收购暨增资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 11 月 28 日公司召开了第七届董事会第十二次会议,董
事会审议通过关于收购并增资桂林永福顺兴制糖有限公司(以下简称
“永福顺兴”或“目标公司”)的议案,并于 2016 年 11 月 30 日披露
了《股权收购暨增资的公告》(2016-050)。根据深圳证券交易所信息
披露的相关要求,现将该事项做如下补充公告。
一、广西金瓯糖业有限公司注册资本、主要股东等信息,龙志强、
骆永武就职单位等情况
1、广西金瓯糖业有限公司(简称:金瓯糖业、“乙方”)
注册地址:南宁市金浦路 16 号汇东国际 E 座 24 层 E2407 号
法定代表人:劳敏健
企业类型:有限责任公司(私营法人或自然人投资或控股)
注册资本:500 万元
经营范围:销售:食品(具体项目以审批部门批准的为准)、农
副土特产品(除粮油)、建筑材料(除危险化学品)、五金交电(除助
力自行车)、化工产品(除危险化学品);批发(无仓储):甲醛、乙
醇、硫磺、硫酸、盐酸、磷酸、氢氧化钠(凭许可证经营,有效期至
2019 年 5 月 3 日)。
主要股东(产权及控制关系和实际控制人情况):广西金瓯糖业
有限公司创建于 2005 年 6 月,由南宁市俊杰贸易有限责任公司(占
60%股权)及单树东先生(占 40%股权)共同出资成立,南宁市俊杰
贸易有限责任公司为控股股东,最终控制人为张俊军先生(持有南宁
市俊杰贸易有限责任公司股权 57.5%)。
广西金瓯糖业有限公司为永福顺兴债权人,与上市公司及上市公
司前十名股东不存在关联关系。
2、龙志强(“丙方”)
住址:广州市天河区天河北路 362 号 2903 房
身份证号码:440824****1010****
就职单位:桂林永福顺兴制糖有限公司
龙志强与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
3、骆永武(“丁方”)
住址:广东省湛江市市辖区海景路 183 号 13 栋 201 房
身份证号码:440824****1025****
就职单位:桂林永福顺兴制糖有限公司
骆永武与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
二、目标公司最近一年一期的主要财务数据
单位:元
项目 2015年12月31日 2016年9月30日 备注
(经审计) (未经审计)
48,435,340.43 42,791,167.06
资产总额
112,500,584.27 110,894,559.31
负债总额
1,779,385.93 4,675.43 已收回
应收款项总额
(净值)
-64,015,243.84 -68,103,392.25 亏损增加
净资产
项目 2015年度(经审 2016年1月至9月 备注
计) (未经审计)
22,886,949.35 8,045,717.95 机制糖产、销量
营业收入 减少
-22,740,528.16 -8,154,245.35 机制糖产量减
营业利润 少,成本上升
-25,106818.10 -9,941,445.41 机制糖产、销量
净利润 减少
-1,030,305.74 -8,810,917.63 销售商品收到
经营活动产生 的货款减少
的现金流量净
额(未经审计)
注:或有事项详见本文描述。
三、目标公司权属情况
1、贷款情况、抵押、担保、保证及质押事项
(1)广西永福农村合作银行广福支行 450.00 万元借款
2015 年 2 月 12 日永福顺兴职工黄伟光与广西永福农村合作银行
广福支行签订了编号为 3466021500792681 号《个人借款合同》,该借
款实际是职工个人代公司向银行借流动资金,借款金额 450.00 万元,
借款期限 1 年,自 2015 年 2 月 12 日至 2016 年 2 月 11 日,借款用于
永福顺兴收甘蔗。
永福顺兴、龙志强为以上借款签订了 346604150149021 号保证合
同,对上述借款承担连带保证责任。
2016 年 2 月 11 日 450 万元借款到期,黄伟光、永福顺兴无力偿
还,黄伟光于 2016 年 2 月 12 日与广西永福农村合作银行广福支行签
订了编号为 346626160041901 号《借款展期协议》,展期期限自 2016
年 2 月 12 日至 2017 年 2 月 11 日。
永福顺兴、龙志强、骆琼英、骆永武、黄金凤为以上展期借款承
担连带保证责任。
(2)广西永福农村合作银行 1,500.00 万元借款
2015 年 4 月 23 日永福顺兴与广西永福农村合作银行广福支行签
订了编号为 345602150254793 号《流动资金借款合同》,借款金额
1,500.00 万元,借款期限三年,自 2015 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月
22 日。
以上贷款,永福顺兴与广西永福农村合作银行广福支行签订了
345604150414942 号《抵押担保合同》,抵押物为机器设备,抵押人
为永福顺兴,抵押物为 311 台(套)设备,抵押时评估原值为
55,458,441.00 元,评估净值为 41,355,550.00 元。
(3)广西永福农村合作银行广福支行 1,000.00 万元借款
2015 年 4 月 27 日永福顺兴与广西永福农村合作银行广福支行签
订 了 编 号 为 345602150254802 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》, 借 款 金 额
1,000.00 万元,借款期限三年,自 2015 年 4 月 27 日至 2018 年 4 月
26 日。
以上贷款,龙志强、骆永武与广西永福农村合作银行广福支行签
订了 345604150432941 号《抵押担保合同》,对上述借款承担连带保
证责任。
抵 押 物 为 322 ( 台 、 套 ) 机 器 设 备 , 抵 押 时 评 估 原 值 为
26,408,785.00 元,评估净值为 20,907,840.00 元;8 栋房地产(房
产证号分别为永房权证永福镇字第 16983 号、16984 号、19281 号、
12883 号、12884 号、12889 号、12892 号、12898 号)抵押时评估净
值为 2,244,400.00 元;二宗土地使用权(土地使用权证号分别为永
国用([2009]第 142 号、[2010]第 746 号),抵押时评估净值为
9,677,000.00 元。抵押人为永福顺兴。
(4)桂林国民村镇银行有限责任公司永福支行 500.00 万元借款
2015 年 5 月 11 日永福顺兴 25 名职工分别与桂林国民村镇银行
有限责任公司永福支行签订了 25 份《个人借款合同》,合计借款
500.00 万元,借款期限均为 1 年,自 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 5
月 11 日,借款用于永福顺兴支付甘蔗款。
永福顺兴公司、股东龙志强、骆永武为以上借款分别签订了保证
合同,对上述借款承担连带保证责任。
(5)南宁金通小额贷款有限公司 550 万元借款
2015 年 9 月 9 日永福顺兴与南宁金通小额贷款有限公司签订了
编号为 2015 年贷字第 2183 号《南宁金通小额贷款有限公司贷款合
同》,借款金额 550.00 万元,借款期限 12 个月,自 2015 年 9 月至
2016 年 9 月,借款用途流动资金贷款。以上贷款共签订了 4 个抵押
合同,4 个保证合同。
①2015 年抵字第 2183-1 号《南宁金通小额贷款有限公司抵押合
同》,抵押物为土地使用权,抵押人为永福顺兴,抵押物明细如下:
使用权类型 抵押余值 反担保债权
土地权证编号 土地位置 面积(m2)
/用途 (万元) 额(万元)
永国用(2009)第 永福镇东滨路糖
出让/工业 1,368.99 19.99 10.00
142 号 厂坡下
永国用(2010)第 永福镇东滨路 28
出让/工业 30,906.80 475.37 300.00
746 号 号
合计 495.36 310.00
②2015 年抵字第 2183-2 号《南宁金通小额贷款有限公司抵押合
同》,抵押物为房产,抵押人为永福顺兴,抵押物明细如下:
反担保债
房屋结构 抵押余值
房产名称 房产证编号 房屋坐落 面积(m2) 权额(万
/功能 (万元)
元)
永房权证永福
永福县永福镇
宿舍楼 镇字第 22652 砖混 1,228.84 142.74 100.00
东滨路 28 号
号
永福县房权证
蒸发、制炼车 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,921.16 201.72 50.00
间 东滨路 28 号
23792 号
永福县房权证
煮糖楼、化验 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,645.14 72.74 30.00
室 东滨路 28 号
23793 号
永福县房权证
永福县永福镇
锅炉房 永福镇字第 框架 398.11 17.65 5.00
东滨路 28 号
23795 号
永福县房权证
压榨车间、配 永福县永福镇
永福镇字第 框架 2,009.92 57.12 20.00
电房 东滨路 28 号
23796 号
合计 7,203.17 491.97 205.00
③2015 年抵字第 2183-3 号《南宁金通小额贷款有限公司抵押合
同》,抵押物为土地及房产,抵押人为苏华,抵押物明细如下:
反担保债
抵押余值
土地证编号 房产证编号 房屋坐落 土地面积 面积(m2) 权额(万
(万元)
元)
永房权证永福 永福县永福镇
永国用(2009)
镇字第 17492 龙福路滨江花 29.71 195.42 43.18 35
第 452 号
号 园外滩
④2015 年抵字第 2183-1 号《南宁金通小额贷款有限公司经营权
抵押合同》,抵押物为土地、房产、设备,抵押人为永福顺兴,抵押
物明细如下:
A.土地、房产抵押清单
序号 名称 权属证号 坐落 面积 (m2) 备注)
永国用(2009)第 142 永福镇东滨路糖
1 土地使用权 1,368.99 宗地二
号 厂坡下
永国用(2010)第 746 永福镇东滨路 28
2 土地使用权 30,906.80 宗地一
号 号
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东 蒸发、制炼
3 房产 1921.16
字第 23792 号 滨路 28 号 车间
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东 煮糖楼
4 房产 1645.14
字第 23793 号 滨路 28 号 化验室
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东
5 房产 154.56 机修车间
字第 23794 号 滨路 28 号
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东
6 房产 398.11 锅炉房
字第 23795 号 滨路 28 号
永福县房权证永福镇 永福县永福镇东 压榨车间配
7 房产 2009.92
字第 23796 号 滨路 28 号 电房
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
8 房产 1228.84 宿舍楼
22652 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
9 房产 90.28 住宅
16983 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
10 房产 433.63 住宅
16984 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
11 房产 930.62 综合
19281 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
12 房产 145.21 办公室
12883 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
13 房产 333.00 食堂
12884 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
14 房产 332.1 仓库
12889 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
15 房产 261.96 成品仓
12892 号 滨路 28 号
永房权证永福镇字第 永福县永福镇东
16 房产 318.32 车间
12898 号 滨路 28 号
序号 名称 权属证号 坐落 面积 (m2) 备注)
合计 42,478.34
B.设备抵押清单
序号 名称 规格型号 数量 存放地址 备注
1 压榨机 1370 型 1套 永福县永福镇东滨路 28 号
2 锅炉 35 吨 1台 永福县永福镇东滨路 28 号
3 锅炉 20 吨 1台 永福县永福镇东滨路 28 号
4 汽轮发电机 1500KW 3台 永福县永福镇东滨路 28 号
5 自动甲糖分蜜机 1400 型 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
6 乙糖分蜜机 1000 型 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
7 丙糖分蜜机 1000 型 3台 永福县永福镇东滨路 28 号
8 沉淀池 300 ㎡ 1台 永福县永福镇东滨路 28 号
9 加热器 160 ㎡ 8台 永福县永福镇东滨路 28 号
10 蒸发罐 1200 ㎡ 6台 永福县永福镇东滨路 28 号
11 煮糖罐 30 ㎡ 5台 永福县永福镇东滨路 28 号
12 助晶箱 30 ㎡ 10 台 永福县永福镇东滨路 28 号
13 自动振筛 60M 1套 永福县永福镇东滨路 28 号
14 地磅 120 吨 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
15 电子称 / 4台 永福县永福镇东滨路 28 号
16 变压器 1000KW 2台 永福县永福镇东滨路 28 号
17 电机 200 台 永福县永福镇东滨路 28 号
18 水泵 200 台 永福县永福镇东滨路 28 号
配套设施及电缆
19 / / 永福县永福镇东滨路 28 号
电线
⑤保证合同
龙志强、骆琼英、黄金凤、骆永武、广西中小企业信用担保有限
公司为上述借款提供担保,对上述借款承担连带保证责任,担保情况
如下:
合同编号 名称 保证人 金融单位 主合同编号
2015 年保字第 2183 广西中小企业信用 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同
号 担保有限公司 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 龙志强
2183-1 号 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 骆琼英
2183-2 号 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 骆永武
2183-3 号 有限公司 号
2015 年保字第 南宁市金通小额贷款 2015 年贷字第 2183
保证合同 黄金凤
2183-4 号 有限公司 号
(6)2015 年 12 月 30 日永福顺兴与贵糖股份签订《食糖贸易合
同》等合同
2015 年 12 月 30 日永福顺兴与贵糖股份签订了编号为 GTQG 顺兴
制糖 20151201-贸易《食糖贸易合同》,根据合同第一条规定在 2015
年/2016 年榨季,贵糖股份采取预付糖款,以每吨 5,000 元(含税销
售出货时车板交货价)的价格购买永福顺兴生产的白砂糖 1.7 万吨,
预付款合计为 2,900.00 万元。
同时,股东龙志强、骆永武与贵糖股份还签订了编号为 GTQG 顺
兴制糖 20151201-股权《股权质押合同》,质押标的为龙志强、骆永
武所持有的永福顺兴 1200 万元出资股权数额(占注册资本 100%)以
及派生的权益。其中:龙志强出质股权 1,080.00 万元,骆永武出质
股权 120.00 万元。股权出质设立登记日期为 2016 年 1 月 25 日。
同 时 , 永 福 顺 兴 与 贵 糖 股 份 签 订 了 编 号 为 GTQG 顺 兴 制 糖
20151201-资产《资产抵押合同》,以房产作抵押,详见下表:
房屋结构/ 抵押价值、剩余
房产名称 房产证编号 房屋坐落 面积(m2)
功能 价值(万元)
永房权证永福
永福县永福镇
宿舍楼 镇字第 22652 砖混 1,228.84 142.74
东滨路 28 号
号
房屋结构/ 抵押价值、剩余
房产名称 房产证编号 房屋坐落 面积(m2)
功能 价值(万元)
永福县房权证
蒸发、制炼车 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,921.16 201.72
间 东滨路 28 号
23792 号
永福县房权证
煮糖楼、化验 永福县永福镇
永福镇字第 框架 1,645.14 72.74
室 东滨路 28 号
23793 号
永福县房权证
永福县永福镇
锅炉房 永福镇字第 框架 398.11 17.65
东滨路 28 号
23795 号
永福县房权证
压榨车间、配 永福县永福镇
永福镇字第 框架 2,009.92 57.12
电房 东滨路 28 号
23796 号
合计 7,203.17 491.97
因“永房权证永福镇字第 22652 号”房产最终未申办抵押手续,
而改为以“永房权证永福镇字第 23794 号”面积为 154.56 ㎡的机修
车间申办抵押手续。“永福县房权证永福镇字”第 23792 号、第 23793
号、第 23794 号、第 23795 号、第 23796 号),被担保债权数额为 438.00
万元。
以土地使用权作抵押,详见下表:
使用权类型 抵押余值
权属证号 坐落 坐落 面积 (m2)
/用途 (万元)
永国用(2009)第 永福镇东滨路 永福镇东滨路糖
1,368.99 出让/工业 19.99
142 号 糖厂坡下 厂坡下
永国用(2010)第 永福镇东滨路 永福镇东滨路 28
30,906.80 出让/工业 475.37
746 号 28 号 号
合计 495.36
上述土地使用权抵押手续未办成功。
2、主要债务纠纷及诉讼
(1)永福顺兴与广西金瓯糖业有限公司的债务纠纷
根据 2012 年 8 月 21 日永福顺兴与广西金瓯糖业有限公司签订的
《食糖购销合同》显示,广西金瓯糖业有限公司按每吨预付 4,000.00
元,定购 2500 吨一级砂糖合计预付款为 10,000,000.00 元。
根据 2013 年 3 月 26 日永福顺兴与广西金瓯糖业有限公司签订的
《食糖购销合同》显示,广西金瓯糖业有限公司按每吨预付 4,000.00
元,定购 5000 吨一级砂糖合计预付款为 20,000,000.00 元。
由于永福顺兴未完全按合同数量提供一级砂糖,2016 年 1 月广
西金瓯糖业有限公司将永福顺兴告之永福县人民法院。根据 2016 年
5 月 16 日永福县人民法院《民事调解书》显示,永福顺兴需返还广
西金瓯糖业有限公司货款 18,295,472.75 元,并支付 2014 年 4 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间的资金占用费和历年未提货让利款
3,764,468.58 元,合计为 22,059,941.33 元。之后的资金占用费从
2016 年 11 月起按月息 1.3%计算至还清欠款之日止)。被告骆永武对
上述债务承担连带保证责任。诉讼费、财产保全费合计 81,050.00 元,
永福顺兴、骆永武自愿承担。
永福顺兴需在 2016 年 10 月 31 日之前支付上述款项, 合计为
22,059,941.33 元。
永福县人民法院冻结目标公司的银行存款 22,059,941.33 元(实
际冻结 3,819.98 元)和白砂糖 600 吨、查封目标公司的 2 宗土地使
用权和 14 宗房产。
(2)永福顺兴与广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司的债务纠纷
根据 2015 年 4 月永福顺兴与广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公
司签订的《产品销售合同》显示,永福顺兴需在 2015 年 4 月前向广
西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司提交按每吨预付 240.00 元,定购
2000 吨蔗渣,合计预付款 480,000.00 元。
由于永福顺兴未完全按合同数量提供蔗渣,2015 年 9 月 10 日广
西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司将永福顺兴告之永福县人民法院。
根据 2015 年 12 月 15 日永福县人民法院《民事判决书》显示,永福
顺兴需返还广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司货款 240,000.00
元,并支付 2015 年 4 月 4 日起至还清之日止的利息(按中国人民银行
同期同类贷款基准利率计付利息)。截止评估基准日,永福顺兴未归
还广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司货款 240,000.00 元,已按本
金 240,000.00 元、年利率 4.35%、2015 年 4 月 4 日至 2016 年 2 月
29 日期间的应付利息 9,351.00 元。
四、目标公司评估情况及增值原因
1、永福顺兴评估情况
目标公司可辨识的净资产评估值 573.71 万元,净资产评估价值
较账面价值(净资产账面净值 -6,487.50 万元)评估增值 7,061.21
万元,评估结论详见下表:
资产评估结果汇总表
被评估单位:永福顺兴 金额单位:人民币万
元
账面价值 评估价值 增减额 增值率(%)
项 目
A B C=B–A D=C/A× 100%
流动资产 1 292.36 279.25 -13.11 -4.48
非流动资产 2 4,182.37 11,256.69 7,074.32 169.15
其中:固定资产 3 4,031.09 4,903.91 872.82 21.65
无形资产 4 151.28 6,352.78 6,201.50 4,099.44
资产总计 5 4,474.73 11,535.94 7,061.21 157.80
流动负债 6 8,462.23 8,462.23 0.00 0.00
非流动负债 7 2,500.00 2,500.00 0.00 0.00
负债合计 8 10,962.23 10,962.23 0.00 0.00
账面价值 评估价值 增减额 增值率(%)
项 目
A B C=B–A D=C/A× 100%
净 资 产 9 -6,487.50 573.71 7,061.21 108.84
2、资产大幅增值的主要原因
主要增减变动项目及主要变动原因分析如下:
(1)蔗区收购权为表外资产未在账列示,蔗区收购权评估增值
56,908,402.26 元。蔗区收购权由永福顺兴享有,永福顺兴历年投入
培育未在表内反映,蔗区作为机制糖企业原材料来源基地,是企业必
不可少的重要组成部分。该蔗区资源的价值是通过市场比较法确定。
采用的已实现的交易案例均涵盖蔗区资源的价值,且在资产中所占比
例较大,占资产组合的 60%以上。
(2)土地评估增值 5,103,770.66 元(共 32275.79 平方米),主
要是原始取得土地成本较低,但随着经济发展,永福县工业用地需求
量增加,征地成本及开发成本近年来上涨较快,区域条件变向好,故
土地价格增值。
(3)固定资产评估增值 8,728,181.54 元,其中:机器设备评估
值增值 8,497,231.91 元,主要是糖行业季节性强,糖业设备更换率
较高,更换率 6%-8%,更新的设备有的费用化,故评估增值。会计计
提折旧往往提完折旧,但设备仍可正常使用,具有价值。建筑类主要
为人工、机械价格上涨。
3、目标公司权属瑕疵情况对本次评估的具体影响
永福顺兴权属瑕疵为 11 栋房屋(具体见下表),建筑面积合计为
2,311.22m2,该部分房屋主要为目标公司的配套用房,评估净值
828,994.15 元,该部分 资产约 占固定 资产( 固定资 产评估 值为
49,039,110.74 元)的 1.69%,无房屋产权证,产权存在瑕疵,但该
房屋建在厂区内。对该房屋,目标公司承诺资产使用正常,产权为目
标公司所有。
无房屋产权证的房屋明细表
表中序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 评估净值(元) 未办证原因
1 门卫/杂物房/小车库 81.00 61,904.00 未及时办理
2 地磅房 28.80 24,652.00 未及时办理
3 清水泵房 83.30 45,072.00 未及时办理
4 污水泵房 16.00 5,486.00 未及时办理
5 水处理房 52.61 18,495.00 未及时办理
6 锅炉车间 376.82 122,655.00 未及时办理
7 蔗渣棚 200.00 92,184.00 未及时办理
8 厕所 194.00 129,491.12 未及时办理
9 煤棚 760.00 107,920.00 未及时办理
10 仓库 368.