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三特索道:五矿证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2016-12-07
五矿证券有限公司
                          关于
           武汉三特索道集团股份有限公司
                 详式权益变动报告书
                           之
                   财务顾问核查意见
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 层
                    二〇一六年十二月
                               声 明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,五矿证券有限公司(以下简称“本
财务顾问”)就武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)
披露的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出
具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,发表独立的财务顾问意见,并在此特作如下声明:
    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对当代科技披露的《武汉
三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式
符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性
差异。
    2、本财务顾问所依据的有关资料由当代科技提供。当代科技已向本财务顾
问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
    3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
    4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
    5、本财务顾问与权益变动各方当事人均无任何利益关系,就详式权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
    6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
    7、本财务顾问已与信息披露义务人签订了持续督导协议,自信息披露义务
人权益变动完成 12 个月内,本财务顾问对信息披露义务人履行持续督导职责。
                                                           目        录
释    义............................................................................................................................ 5
一、对详式权益变动报告书的核查............................................................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
三、对权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 14
四、对权益变动决定所履行的相关程序的核查...................................................... 14
五、对权益变动资金来源及合法性的核查.............................................................. 15
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 15
七、对保持上市公司独立性的核查.......................................................................... 17
八、对上市公司是否存在同业竞争的核查.............................................................. 17
九、对上市公司关联交易影响的核查...................................................................... 17
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 17
十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查.......................................................... 20
十二、财务顾问结论性意见...................................................................................... 20
                               释       义
   在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
   三特索道/上市公司      指   武汉三特索道集团股份有限公司
                               《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益
  《权益变动报告书》      指
                               变动报告书》
信息披露义务人/当代科技   指   武汉当代科技产业集团股份有限公司
       五矿证券           指   五矿证券有限公司
                               《五矿证券有限公司关于武汉三特索道集团
      本核查意见          指   股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
                               问核查意见》
       九恒投资           指   武汉九恒投资有限责任公司
       新兴财富           指   信达新兴财富(北京)资产管理有限公司
       枫彩生态           指   苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
       人福医药           指   人福医药集团股份公司
       当代明诚           指   武汉当代明诚文化股份有限公司
       光洋股份           指   常州光洋轴承股份有限公司
       新星汉宜           指   武汉新星汉宜化工有限公司
       华茂集团           指   安徽华茂集团有限公司
       华茂股份           指   安徽华茂纺织股份有限公司
       华泰保险           指   华泰保险集团股份有限公司
       光谷科信           指   武汉光谷科信小额贷款股份有限公司
       东湖发展           指   武汉东湖新技术开发区发展总公司
       天风证券           指   天风证券股份有限公司
       天风天睿           指   天风天睿投资股份有限公司
  晟道投资     指   武汉晟道创业投资基金管理有限公司
 神农架物业    指   神农架三特置业有限公司
 中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
   深交所      指   深圳证券交易所
   证券法      指   《中华人民共和国证券法》
重组管理办法   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
  上市规则     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
  元/万元      指   人民币元/万元
一、对详式权益变动报告书的核查
    信息披露义务人编制的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
    经核查,信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关要
求编制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
   (一)对信息披露义务人基本情况的核查
   根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,其基本情况如下:
  公司名称           武汉当代科技产业集团股份有限公司
                     湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 112 号当代国际花
  注册地址
                     园总部基地 15#楼 15、16、17 层
  法定代表人         周汉生
  注册资本           300,000 万元
  统一社会信用代码   91420100178068264D
  企业类型           股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
                     高科技产业投资,投资管理,企业管理咨询,生物、化工、
                     化学、医学、计算机和软硬件技术咨询(国家有专项规定按
                     其执行);计算机和软硬件设备的销售;房地产开发、商品
                     房销售;化工产品(不含危险品)、金属矿及非金属矿的销
                     售;重油、润滑油、石油化工产品(化学危险品除外)的销
  经营范围
                     售;燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售;危化品(易燃液
                     体:邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、
                     原油;成品油:汽油、柴油、煤油)的票面经营(凭许可证
                     在核定期限内经营);货物进出口(不含国家禁止或限制进
                     出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审
                     批后方可开展经营活动)
  经营期限           1988 年 7 月 20 日至长期
  通讯方式           027-87515299
    (二)对信息披露义务人股权及控制关系的核查
    1、当代科技股东情况
    根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,
当代科技股权结构情况如下图所示:
    2、当代科技控股股东
    根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,武汉九恒投资有限责任公
司持有当代科技 62.03%的股权,系当代科技控股股东。九恒投资简要情况如下:
 公司名称           武汉九恒投资有限责任公司
 注册地址           武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号人福医药集团 303 号
 法定代表人         周汉生
 注册资本           50,000 万元
 统一社会信用代码   91420100303603650W
 企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
                    高科技产业投资;经济贸易咨询;投资咨询(不含证券及期货投
 经营范围           资咨询);企业管理及技术咨询;生物、化工、化学、医学、计
                    算机和软、硬件技术咨询;计算机和软、硬件设备的销售;房地
                      产开发;商品房销售;冶金、电子、纺织品销售;生物制品的开
                      发;农产品种植、开发、销售;农植物、花卉参观;化工产品(不
                      含危险品)、金属矿及非金属矿的加工、销售。(依法须经批准的
                      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 经营期限             自 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日
     截至本核查意见出具之日,九恒投资除直接持有当代科技的股份外,未直接
控制其他公司。
     3、当代科技实际控制人情况
     根据当代科技提供的资料,经核查,艾路明先生直接持有当代科技 8.29%的
股份,同时持有九恒投资 28.21%的股份,系当代科技实际控制人。艾路明先生
简要情况如下:
     艾路明,男,中国国籍,身份证号码:420106195705******,通讯地址:武
汉市洪山区****,无其他国家或地区居留权。最近五年主要担任当代科技董事、
人福医药董事、华茂集团董事。
     4、当代科技下属企业情况
     根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,
除三特索道外,当代科技下属的主要企业情况如下表所示:
序                                  注册资本    持股比例
              公司名称                                               主营业务
号                                  (万元)      (%)
                                                             投资管理咨询、企业管理咨
1    上海旻泰实业发展有限公司        68,000       100.00
                                                             询、商务咨询
     当代国际集团有限公司
                                      5,000
2    (DANGDAI INTERNATIONAL                     100.00      企业投资
                                    (美元)
     GROUP CO., LIMITED)
3    武汉当代地产开发有限公司        20,000       100.00     房地产开发
                                                             汽车、汽车零配件、润滑油
4    武汉当代华中汽车城有限公司      10,000       100.00
                                                             销售
                                                             管理或受托管理股权类投
     武汉晟道创业投资基金管理有限
5                                     2,000       100.00     资并从事相关咨询服务业
     公司
                                                             务
                                                         通信设备、机电产品、办公
6    武汉当代通讯有限责任公司        1,000      100.00   自动化、计算机软、硬件技
                                                         术研究、开发、咨询、服务
7    武汉健坤物业有限公司            10,646     98.00    房屋租赁、物业管理
8    武汉新星汉宜化工有限公司       100,000     94.64    矿产品,化工产品销售
                                                         磷矿开采;矿产品(不含煤
9    湖北恒顺矿业有限责任公司        28,000     90.00    及石油制品)加工及购销;
                                                         咨询服务
10   湖北恒裕资源有限公司            3,000      80.00    矿产品加工、销售
     武汉当代龙泉山旅游投资有限公                        旅游景区建设项目的投资
11                                   1,000      80.00
     司                                                  与开发
                                                         投资矿产业、矿产项目开
12   润石矿业有限公司                26,000     75.00
                                                         发、矿产品的销售等
                                                         石油及制品销售和贸易经
13   大连当代石油化工有限责任公司    1,000      75.00
                                                         纪
                                                         天然香精香料的种植、加工
14   新疆西域香源科技有限责任公司    3,000      70.00
                                                         和销售
                                                         天然香精香料的种植、收
15   新疆安格香料有限公司            1,000      70.00
                                                         购、加工和销售
16   新疆西帕维药(集团)有限公司    10,200     60.00    农副产品销售
                                                         环保技术开发、咨询、服务;
17   武汉当代清能环境科技有限公司    5,000      60.00
                                                         新能源技术开发、咨询
                                                         管理或受托管理股权类投
     武汉天勤致远创业投资基金管理
18                                   2,000      60.00    资并从事相关咨询服务业
     有限责任公司
                                                         务
                                                         股权投资;对科技型企业的
     武汉当代高投创业投资管理有限
19                                    500       60.00    孵化、投资、及孵化器运营
     公司
                                                         管理
                                                         化妆品研发、批发兼零售、
20   汇康生物科技有限责任公司        6,000      55.00
                                                         预包装食品批发兼零售
     重庆当代砾石股权投资管理有限                        股权投资管理及相关信息
21                                   84,100     44.50
     公司                                                咨询
                                                         技术开发、咨询、服务;销
     北京友进天瑞新能源技术股份有
22                                   20,300     39.41    售电池、电子产品、化工产
     限公司
                                                         品;计算机系统服务等
23   安徽华茂集团有限公司            11,293     36.77    纺织品、服务贸易
     苏州枫彩生态农业科技集团有限                        苗木培育、种植、销售及新
24                                  15,042.42   14.10
     公司                                                品种开发
     (三)对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
     经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人 2012 年度
-2014 年度和 2015 年度财务报表进行了审计,并分别出具了标准无保留意见的
《审计报告》信会师报字[2015]第 750164 号)、信会师报字[2016]第 750452 号)。
    当代科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度主要财务数据如下:
    项目(万元)         2015/12/31             2014/12/31        2013/12/31
      资产总额              3,499,224.22           2,193,836.09      1,657,567.12
      负债总额              1,947,035.48           1,289,760.92     1,011,,067.50
   所有者权益总额           1,552,188.74            904,075.16        646,499.62
     资产负债率                 55.64%                 58.79%            61.00%
    项目(万元)          2015 年度             2014 年度         2013 年度
      营业收入              1,256,187.99            886,582.85        714,101.29
      营业利润               135,226.79             120,694.03        107,593.87
       净利润                120,231.28              97,461.49         84,514.85
    净资产收益率                  9.79%                12.57%            15.75%
    注 1:当代科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务数据已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。
    (四)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
    根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,当代科技的管理层熟悉
公司法律制度和证券市场相关法律、法规,且长期从事企业管理工作,拥有丰富
的企业管理经验。综上所述,本财务顾问认为,当代科技具备规范运作上市公司
的管理能力。
    (五)对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
    经核查当代科技财务报表和审计报告,并经当代科技出具声明,本财务顾问
认为当代科技:
    (1)不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;
    (2)最近 3 年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (3)最近 3 年内没有严重的证券市场失信行为;
    (4)不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
    (六)对信息披露义务人最近五年之内是否存在行政处罚、刑事处罚、重
大诉讼及仲裁情况的核查
    根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,当代科技在最近五年内
没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
    (七)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
    根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,当代科技董事、监事和高
级管理人员基本情况如下:
                                                         其他国家或   在三特索
   姓名       性别       职务        国籍   长期居住地
                                                         地区居留权     道任职
  周汉生       男    董事长/总经理   中国      中国          无          无
  艾路明       男        董事        中国      中国          无          无
  张小东       男        董事        中国      中国          无          无
  张晓东       男        董事        中国      中国          无          无
  余     磊    男        董事        中国      中国          无          无
  王学海       男        董事        中国      中国          无          无
  陈海淳       男        董事        中国      中国          无          无
  杜晓玲       女        董事        中国      中国          无          无
  于恩祥       男        监事        中国      中国          无          无
  张     蕾    女        监事        中国      中国          无          无
  刘一丁       男        监事        中国      中国          无          无
                       副总经理
  王     鸣    男                    中国      中国          无         董事
                      /董事会秘书
  李松林       男      财务总监      中国      中国          无          无
    当代科技的董事、监事和高级管理人员在最近五年内没有受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    (八)对信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况的核查
    根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,
除三特索道外,当代科技直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下表所示:
                             注册资本      持股比例
  序号       公司名称                                                 主营业务
                             (万元)        (%)
           人福医药集团                                   药品研发;生物技术研发;化工产
    1                        128,604.91      24.49
           股份公司                                       品的研发、销售
           武汉当代明诚                                   影视、文化、体育、传媒、动漫、
    2      文化股份有限      48,718.22    28.29(注 2)   游戏项目的投资、开发、咨询;对
           公司                                           其他企业和项目的投资
           常州光洋轴承
    3                        46,947.00       9.47         汽车精密轴承的研发、制造与销售
           股份有限公司
           安徽华茂纺织
    4                        94,366.50    17.06(注 3)   纺织品、服务贸易
           股份有限公司
    注 2:当代科技直接持有当代明诚 7.16%的股份,控股子公司新星汉宜持有当代明诚
16.47%的股份,并与一致行动人合计持有当代明诚 28.29%的股份。
    注 3:当代科技通过华茂集团间接持有华茂股份 17.06%的股东权益。当代科技持有华
茂集团 36.77%股权,华茂集团为华茂股份的控股股东,持有华茂股份 46.40%的股份。
       (九)对信息披露义务人持有 5%以上股份的金融机构情况的核查
       根据当代科技提供的资料,并经本财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,
当代科技持有 5%以上股份的金融机构情况如下表所示:
   序                                      注册资本        持股比例
                  公司名称                                                   主营业务
   号                                      (万元)          (%)
   1     华泰保险集团股份有限公司         402,168.86      11.58(注 4)   保险业务
   2     天风证券股份有限公司               466,200       16.00(注 5)   证券业务
         润禾融资租赁(上海)有限            3,000                        融资租赁业务;租
   3                                                         60.00
         公司                              (美元)                       赁业务
         武汉光谷科信小额贷款股份                                         办理各项小额贷
   4                                        10,000        15.00(注 6)
         有限公司                                                         款
    注 4:当代科技直接持有华泰保险 0.6130%的股份,重庆当代砾石股权投资管理有限公
司持有和上海旻泰实业发展有限公司分别持有华泰保险 6.0656%、4.9043%的股份,因此当
代科技及其控股公司合计持有华泰保险 11.58%的股份。
    注 5:当代科技直接持有天风证券 3.18%的股份,当代明诚、人福医药、三特索道分别
持有天风证券 1.05%、11.22%、0.55%的股份,因此当代科技及其控股公司合计持有天风证
券 16%的股份。
    注 6:当代科技直接持有光谷科信 5%的股份,新星汉宜持有光谷科信 10%的股份,因
此当代科技及其控股公司合计持有光谷科信 15%的股份。
       (十)对信息披露义务人一致行动人基本情况的核查
       2010 年 9 月 7 日,当代科技与罗德胜先生签署协议,约定罗德胜先生将所
持股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。
    罗德胜,男、中国国籍、身份证号码 420106196810******,居住地及通讯
地址为湖北省武汉市武昌区******,无其他国家或地区居留权。最近 5 年未受过
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、对权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
   根据当代科技出具的说明,当代科技增持三特索道股票的目的是基于对上市
公司未来发展前景有充分的信心及对上市公司价值的充分认可,为促进公司持
续、稳定、健康发展,保护公司股东尤其是广大中小股东的利益。
    2015 年 6 月 26 日,上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议,审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,上
市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态 100%的股权,交易价格为
248,200.00 万元。上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
事项如能获得中国证监会批准,作为重大资产重组的交易对手方之一,信息披露
义务人预计将增持上市公司股份 54,359,525 股。
    目前标的公司财务数据以及评估数据已过有效期,标的公司财务数据、评估
数据以及公司备考财务数据均需要更新至最新一期。且由于相关工作量较大,公
司不能在中国证监会要求的时限内提交书面反馈回复及数据更新后的相关文件
等,现已向证监会提交中止审查前述重大资产重组事项。
   经核查,截至本核查意见出具之日,除前述权益变动外,信息披露义务人不
排除未来 12 个月内继续增持的可能性。若继续增持上市公司股份,信息披露义
务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求,履行相关信息披露
义务人的义务。
四、对权益变动决定所履行的相关程序的核查
   (一)2014 年通过大宗交易系统交易导致的权益变动
   根据当代科技公司章程,2014 年增持三特索道股份事项涉及金额已达到章程
规定的董事会审议决策标准,经核查,针对该事项,当代科技已于 2014 年 1 月
25 日召开董事会审议通过了该增持事项,当代科技已经履行了公司内部的决策
程序。
   (二)2014 年认购新股导致的权益变动
   根据当代科技公司章程,2013 年拟认购三特索道非公开发行新股事项涉及金
额已超过章程规定的董事会对外投资权限,经核查,针对该事项,当代科技已于
2013 年 1 月 5 日召开董事会审议通过了该增持事项,并于 2013 年 1 月 25 日召
开股东大会审议通过了该增持事项,当代科技已经履行了公司内部的决策程序。
   (三)2016 年通过大宗交易系统交易导致的权益变动
   根据当代科技公司章程,2016 年增持三特索道股份事项涉及金额已达到章程
规定的董事会审议决策标准,经核查,针对该事项,当代科技已于 2016 年 11 月
28 日召开董事会审议通过了该增持事项,当代科技已经履行了公司内部的决策
程序。
五、对权益变动资金来源及合法性的核查
    经核查,历次权益变动系通过大宗交易系统增持及认购上市公司非公开发行
股票所引起,信息披露义务人支付的资金总计 25,036.40 万元,均来源于信息披
露义务人之自有资金。
    信息披露义务人历次权益变动支付的资金不存在直接或者间接来源于上市
公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得
资金的情形,资金来源合法。
    信息披露义务人历次权益变动系通过深交所大宗交易系统或认购上市公司
非公开发行股票所引起,前述资金已按照《证券发行与承销管理办法》及《深圳
证券交易所交易规则》的规定,及时足额支付。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
    (一)未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
    经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
    (二)未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
    2015 年 6 月 26 日,上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议,审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,上
市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态 100%的股权,交易价格为
248,200.00 万元。此次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
    目前标的公司财务数据以及评估数据已过有效期,标的公司财务数据、评估
数据以及公司备考财务数据均需要更新至最新一期。且由于相关工作量较大,公
司不能在中国证监会要求的时限内提交书面反馈回复及数据更新后的相关文件
等,现已向证监会提交中止审查前述重大资产重组事项。
    经核查,除上述情况外,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
    (三)对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
    经核查,截至本核查意见出具之日,除正常董事会换届外,信息披露义务人
暂无在未来 12 个月内对董事或高管人员进行调整的具体计划。
    (四)对上市公司章程进行修改的计划
    经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内对
上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的相关条款进行修改的具体计划。
    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内对
上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
    (六)对上市公司分红政策的重大变化
    经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政
策进行调整的具体计划。
    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的具体计划。
七、对保持上市公司独立性的核查
    经核查,权益变动完成后,当代科技将严格遵守有关证券监管法规,依法通
过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上
市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
八、对上市公司是否存在同业竞争的核查
    信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争。
    为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争,信息披露义务人已出具《关
于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。承诺:“本公司将不会投资任何与三
特索道的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业,并将持续促使本公司控制
的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与三特索道的生产、经营相竞争
的任何活动。”
    目前该承诺正在正常履行。
九、对上市公司关联交易影响的核查
    信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况参见本核查意见之“十、对
信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查”,为规范可能发生的必要的关
联交易,信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》,
若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存
在的关联交易,信息披露义务人将严格遵守相关承诺,履行合法程序,保证关联
交易定价公允、合理。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
    经核查,信息披露义务人自 2013 年 12 月 9 日签署的《武汉三特索道集团股
份有限公司详式权益变动报告书》披露之日起,除在前述报告书中已披露的或导
致增持上市公司股票的重大交易外,权益变动前 24 个月与历次权益变动之间,
信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易如下:
    (一) 与上市公司及其子公司之间交易的核查
    截至本核查意见出具之日,信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的除
信息披露义务人为上市公司担保之外的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易如下:
    1、神农架物业股权转让
    2015 年 12 月 9 日,上市公司与信息披露义务人之全资子公司晟道投资签订
股权转让协议,上市公司以 9,600 万元的价格向晟道投资转让所持有的神农架物
业 76.00%的股权。
    前述交易经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过,并已获得公司
独立董事的事前认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见,并经公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过。
    截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司收到股权转让款 4,800 万元,并完成了
全部股权变更登记工作。根据上市公司与晟道投资签订的股权转让协议,晟道投
资应于 2016 年 6 月 30 日前向上市公司支付其余股权转让款 4,800 万元,并承诺
协助神农架物业公司于 2016 年 3 月 30 日前归还所欠往来款。截至本核查意见出
具之日,股权转让余款已按合同约定全部支付完毕。
    2、上市公司发行股份及支付现金购买“枫彩生态”100%股权
    2015 年 6 月 26 日,上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议,审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,上
市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态 100%的股权,交易价格为
248,200.00 万元。信息披露义务人持有枫彩生态 14.10%的股权,此次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易。前述交易已获得公司独立董事的事前认可,独
立董事已发表同意该关联交易的独立意见,独立财务顾问和律师就前述交易符合
《重组管理办法》的规定发表了明确意见。
    2015 年 12 月 28 日,公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
重大资产重组相关的议案。
    2016 年 1 月 14 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产
重组相关的议案。
    目前标的公司财务数据以及评估数据已过有效期,标的公司财务数据、评估
数据以及公司备考财务数据均需要更新至最新一期。且由于相关工作量较大,公
司不能在中国证监会要求的时限内提交书面反馈回复及数据更新后的相关文件
等,现已向证监会提交中止审查前述重大资产重组事项。
    3、上市公司参与天风证券增资扩股
    2015 年 3 月 25 日,上市公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关
于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》,公司与天风证券签
订《认股协议》,以人民币 990.00 万元认购天风证券计划发行的 450 万股股份,
并承诺自持股日起 48 个月内不转让所持天风证券股权。信息披露义务人的董事
余磊先生同时担任天风证券董事长,根据《上市规则》规定,天风证券为公司关
联法人,本次交易构成了关联交易。
    前述交易已获得公司独立董事的事前认可,独立董事

  附件:公告原文
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