荣之联：国海证券股份有限公司关于公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司
             关于北京荣之联科技股份有限公司
     非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京荣之
联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015 年度非公开发行项目的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关规定，对荣之联非公开发行限售股上市流通的事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、本次解除限售股份取得的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2385 号）文核准，北京荣之联科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“荣之联”）向上海珠池资产管理有限公司、西藏自治区
投资有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江
天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限
公司、赖宗阳 7 位发行对象定向增发股票共计 24,934,695 股，发行价格为每股
40.12 元，募集配套资金总额为 1,000,379,963.40 元，扣除各项发行费用后实际募
集资金净额为 993,965,028.70 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第 03000001 号《验资
报告》。新增股份上市日为 2015 年 12 月 09 日，发行对象认购的股票限售期为
12 个月，可上市流通日期为 2016 年 12 月 09 日。
   鉴于公司于 2016 年 6 月 23 日实施了 2015 年度权益分派，以资本公积每 10
股转增 5 股，向以上 7 名发行对象定向发行的股份数量转增后由 24,934,695 股变
为 37,402,042 股。
       二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
     1、公司本次非公开发行的 7 家发行对象均承诺：自荣之联非公开发行股票
上市之日起 12 个月内不予转让。因此，特申请将在本次非公开发行过程中认购
的荣之联股票进行锁定处理，锁定期自荣之联非公开发行股票上市之日起满 12
个月。
     2、经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
     3、经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的
情形，公司对其不存在违规担保情况。
       三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次解除限售股份可上市流通日期为：2016 年 12 月 09 日（星期五）。
     2、本次解除限售股份的数量为 37,402,042 股，占公司总股本的 5.8830%；本
次实际可上市流通数量为 37,402,042 股，占公司总股本的 5.8830%。
     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 18 人，其中法人股东 13 人。
     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                          所持限售股   本次解除限
序号                       股东名称
                                                          份总数（股） 售数量（股）
         上海珠池资产管理有限公司－珠池健康产业母基金
 1                                                         3,738,783    3,738,783
                             1号
 2                  西藏自治区投资有限公司                 4,028,538    4,028,538
                    兴业银行股份有限公司－中邮战略新
                                                           2,989,500    2,989,500
                        兴产业混合型证券投资基金
         中邮创业
         基金管理   中国农业银行股份有限公司－中邮信
 3                                                         2,989,500    2,989,500
         股份有限   息产业灵活配置混合型证券投资基金
           公司
                    兴业银行股份有限公司－中邮核心竞
                                                           1,495,575    1,495,575
                    争力灵活配置混合型证券投资基金
                    财通基金－工商银行－富春定增 423 号
                                                            74,589        74,589
                              资产管理计划
         财通基金
                    财通基金－工商银行－富春定增 430 号
 4       管理有限                                           74,589        74,589
                              资产管理计划
           公司
                    财通基金－工商银行－恒增专享 1 号资
                                                            447,533      447,533
                                产管理计划
                         财通基金－工商银行－财通基金－富
                                                                  559,415          559,415
                           春定增增利 6 号资产管理计划
                       财通基金－工商银行－恒增专享 2 号资
                                                                  447,532          447,532
                                   产管理计划
                       财通基金－光大银行－富春定增 531 号
                                                                  745,887          745,887
                                 资产管理计划
                       财通基金－光大银行－富春定增 431 号
                                                                  447,532          447,532
                                 资产管理计划
                       财通基金－光大银行－睿鑫定增 1 号资
                                                                  372,943          372,943
                                   产管理计划
                         财通基金－平安银行－财富证券有限
                                                                  745,887          745,887
                                     责任公司
                       财通基金－招商银行－富春定增 480 号
                                                                  186,472          186,472
                                 资产管理计划
    5        浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）        4,881,356        4,881,356
             深圳平安大华汇通财富－平安银行－中融国际信托
    6                                                            11,216,351      11,216,351
               －中融－财富骐骥定增 31 号集合资金信托计划
    7                           赖宗阳                           1,960,060        1,960,060
                             合计                                37,402,042      37,402,042
    四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                                                                   单位：股
                               本次变动前              本次变动数                 本次变动后
    股份类型                         比例                                                 比例
                             持股数                  增加         减少          持股数
                                         （%）                                                （%）
一、限售条件流通股         290,601,402    45.71                 37,402,042    253,199,360      39.83
    首发后个人类限售股      51,841,115      8.15                13,173,418     38,667,697       6.08
    股权激励限售股           2,808,240      0.44                                2,808,240       0.44
    首发后机构类限售股     117,357,762    18.46                 24,228,624     93,129,138      14.65
    高管锁定股             118,594,285    18.65                               118,594,285      18.65
二、无限售流通股           345,168,126    54.29    37,402,042                 382,570,168      60.17
三、总股本                 635,769,528      100    37,402,042   37,402,042    635,769,528       100
    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
   所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
    4、国海证券对荣之联本次限售股上市流通事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司非
公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：   ________________       ________________
                            刘   皓                刘迎军
                                                 国海证券股份有限公司
                                                      2016 年 12 月 6 日