华泰联合证券有限责任公司
关于上海润欣科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）
作为上海润欣科技股份有限公司（以下称“润欣科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对润欣科技首次公开发行部分限售股份申请上
市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2015】1361 号）核准，润欣科
技获准向社会公开发行人民币普通股（A）股 30,000,000 股，并于 2015 年 12
月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行 A 股股票完成后，公司总
股本为 120,000,000 股，其中有限售条件股份为 90,000,000 股，占公司总股本
的 75.0000%，无限售条件股份为 30,000,000 股，占公司总股本的 25.0000%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东为上海
磐石欣胜投资合伙企业（有限合伙）（以下称“欣胜投资”）、北京金凤凰投资管
理中心（有限合伙）（以下称“金凤凰投资”）、上海时芯投资合伙企业（有限合
伙）（以下称“时芯投资”）、上海赢领投资合伙企业（有限合伙）（以下称“赢领
投资”）、君华投资咨询（上海）有限公司（以下称“君华投资”）、曹文洁、杨海，
解除限售股份的数量为 31,806,000 股，占公司股份总数的 26.5050%，解除限售
股份可上市流通日为 2016 年 12 月 12 日（周一）。此次解禁后，公司剩余有限售
条件股份的数量为 58,194,000 股，占公司股份总数的 48.4950%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除
股份限售的股东对首次公开发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺如下：
1、申请解除股份限售股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限的承诺
（1）公司股东欣胜投资、金凤凰投资、时芯投资、赢领投资、君华投资承
诺：
“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司
于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接
或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
（2）公司股东杨海、曹文洁承诺：
“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于
本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间
接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
（3）持有公司股份的董事、高级管理人员庞军、邓惠忠、胡惠玲承诺：
“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回
购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
“上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每
年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”
“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公
司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。”
“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的
股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履
行上述承诺。”
（4）持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺：
“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回
购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
“上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公
司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”
“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公
司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。”
2、公司首次公开发行前持股 5%以上、本次申请解除股份限售的股东持股及
减持意向的承诺
（1）公司股东欣胜投资关于持股及减持意向的承诺：
首次公开发行前，欣胜投资持有公司 15.00%的股份，其关于持股及减持意
向承诺如下：
“若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，
股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 80%。如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。”
“在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票
时以如下方式进行：
① 本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股
份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
② 本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份
公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
③ 在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的情
况下，本企业将减持所持公司全部股票；
④ 本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公
告。”
（2）金凤凰投资关于持股及减持意向的承诺：
首次公开发行前，金凤凰投资持有公司 6.66%的股份，其关于持股及减持意
向承诺如下：
“若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，
股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 70%。如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。”
“在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票
时以如下方式进行：
① 本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股
份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
② 本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份
公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
③ 在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 70%的情
况下，本企业每年减持所持股份公司全部股票。
④ 本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公
告。”
（3）时芯投资关于持股及减持意向的承诺：
首次公开发行前，时芯投资持有公司 5.80%的股份，其关于持股及减持意向
承诺如下：
“若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，
股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整。”
“在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票
时以如下方式进行：
① 本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股
份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
② 本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份
公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
③ 在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的情
况下，在本企业所持股份锁定期满后 2 年内，本企业每年减持所持公司股票不超
过本企业届时所持股份公司股票的 50%。
④ 本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公
告。”
（二）关于申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东
均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售
的股东违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 12 月 12 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 31,806,000 股，占公司股本总数的 26.5050%；
本次实际可上市流通股份数量为 30,501,000 股，占公司股本总数的 25.4175%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
4、本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
单位:股
本次申请解除限 本次实际可上市流
序号 股东名称 所持限售股总数
售股数 通股数
1 上海磐石欣胜投资合伙企业（有限合伙） 13,500,000 13,500,000 13,500,000
2 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 5,994,000 5,994,000 5,994,000
注
3 上海时芯投资合伙企业（有限合伙） 5,220,000 2,610,000 1,305,000
4 上海赢领投资合伙企业（有限合伙） 4,410,000 4,410,000 4,410,000
5 曹文洁 1,800,000 1,800,000 1,800,000
6 杨海 1,800,000 1,800,000 1,800,000
7 君华投资咨询（上海）有限公司 1,692,000 1,692,000 1,692,000
合计 34,416,000 31,806,000 30,501,000
注：上海时芯投资合伙企业（有限合伙）为公司董监高（非控股股东、实际控制人）控制的
公司，根据时芯投资出具的承诺:“在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票
发行价 80%的情况下，在本企业所持股份锁定期满后 2 年内，本企业每年减持所持公司股票
不超过本企业届时所持股份公司股票的 50%”，因此上海时芯投资合伙企业（有限合伙）本
次申请解除限售的股数为 2,610,000 股。
根据公司相关董监高出具的承诺：“上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、
高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%”，因此
上海时芯投资合伙企业（有限合伙）本次实际可上市流通的股数为 1,305,000 股。
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动股 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 90,000,000 75.0000% - 31,806,000 58,194,000 48.4950%
其他内资持股 90,000,000 75.0000% - 31,806,000 58,194,000 48.4950%
- 境内法人持股 86,400,000 72.0000% - 28,206,000 58,194,000 48.4950%
- 境内自然人持股 3,600,000 3.0000% - 3,600,000 0 0.0000%
二、无限售条件股份 30,000,000 25.0000% 31,806,000 - 61,806,000 51.5050%
人民币普通股 30,000,000 25.0000% 31,806,000 - 61,806,000 51.5050%
三、股份总数 120,000,000 100.0000% 31,806,000 31,806,000 120,000,000 100.0000%
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其
在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；（2）本次申请限售股份解禁的限售
股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对润欣科技本次限售股份解禁在创业
板上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
