天风证券股份有限公司
关于
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年十二月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受天津经纬电材股份有
限公司委托，担任经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式
准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，以
及经纬电材与交易对方签署的相关协议、经纬电材及交易对方提供的有关资料、
经纬电材董事会编制的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，通过认真履行尽职调查义务和对天津经纬电材股份有限公司相关申报和披露
文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、天津经纬电材股份有限公司全体股
东等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就经纬电材本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本
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独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天津经纬电材股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对经纬电材的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津经纬电材股份
有限公司董事会发布的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文
件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《天风证券股份有限
公司关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信天津经纬电材股份有限公司委托本独立
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财务顾问出具意见的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与天津经纬电材股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，天风
证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场
快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了
本次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 347,243,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷
盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资
合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科
技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发
行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完
成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司股 股份对价 现金对价
交易对方
（万元） 权比例 （元） （元）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549
海宁新雷 4.85% 60,202,550 -
青岛金石 4.31% 53,499,586 -
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 -
杰欧投资 4.21% 52,258,296 -
新福恒 3.00% 37,238,691 -
汇信得 2.01% 24,949,923 -
/ 100.00% 723,969,803 517,319,894
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企
业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业（有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 723,969,803 元的 100%。
本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采
用收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资
产账面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉
开 100%股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准
日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交
易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 56,560,138 股。
同时，上市公司拟向 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
532,319,894 元，根据上述融资上限及 12.85 元/股的配套融资发行价格，配套
融资发行的股份数量为不超过 41,425,671 股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 97,985,809 股，占交易完成后上市
公司总股本的 32.39%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
福瑞投资 29,389,085
恒达伟业 5,167,256
海宁新雷 4,703,324
青岛金石 4,179,655
发行股份购买资产
海宁嘉慧 4,179,655
部分
杰欧投资 4,082,679
新福恒 2,909,272
汇信得 1,949,212
小计 56,560,138
西藏青崖 20,712,836
海宁瑞业 10,505,836
配套融资部分 卫伟平 6,315,949
海宁新雷 3,891,050
小计 41,425,671
合计 97,985,809
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》的约定和交
易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（一）发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒作出承诺：“承诺人在本次交易中
取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套融资认购方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和自然人
卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起
三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤承诺，本次交易完
成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个月内不
以任何形式转让。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
新辉开股东福瑞投资、恒达伟业为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉开 2016
年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43
万元和 13,653.51 万元。上述业绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报
字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该等
净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间任一会计年度的年度报
告中单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的
情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-
累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业
绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业绩补偿
方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现金补
偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当
补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发
行价格
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上
市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
3、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转
增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
①涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对上市公司履行补偿义务，当福瑞
投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照约定履行补偿
义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
②如福瑞投资当期通过约定补偿方式无法足额补偿上市公司，则当期恒达伟
业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期
恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补
偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价
格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资
已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行
股份价格。
④如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限
届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公
司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对
上市公司应当承担的补偿义务。
5、补偿之实施
①如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会
计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
②如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师
专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的
总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过
上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本
事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿
方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股
东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业持有的股份数后经纬电材的股份数量
的比例享有获赠股份。
④福瑞投资、恒达伟业向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不
超过其在本次交易中分别所获对价净额。
（三）减值测试
1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份
总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。另
行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以
现金进行补偿。
2、补偿数额的确定
股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束
后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿
股份数量作相应调整。
现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对上市公
司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”相关约定方式
执行。
4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过福瑞投资、恒达伟业
在本次交易中分别所获对价净额。
（四）超额利润奖励
1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下
列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正
数；
③a.截至 2018 年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司
2018 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2018 年末标的公
司应收账款净额/2018 年度标的公司营业收入】；b.如该项比例超过 25%，则应根
据 2018 年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账
款如于 2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至 2018
年末标的公司应收账款净额-截至 2019 年 3 月 31 日标的公司已收回的上述款项）
/2018 年度标的公司营业收入】计算的比例不超过 25%。
2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支
付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实
现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决
定。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。
3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，
即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应
为截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业作为一致行动人将成为上市
公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板上市规则》，上述各方
与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套
融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召开董事会、股东大会审议相
关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，上市公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公
司 2015 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如
下：
单位：元
2015 年度/年末 资产总额 净资产 营业收入
新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 786,860,722.16
上市公司 767,453,966.03 593,698,409.59 507,100,885.87
标的占上市公司的比例 161.74% 209.08% 155.17%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
（一）上市公司实际控制人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，有助于
上市公司控制权长期稳固
截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市
公司 53,064,256 股，占上市公司总股本的 25.94%，是上市公司控股股东和实际
控制人。
为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大决策中
自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行动关系
进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014 年度
董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在协议
续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，
且该一致行动协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤的
一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二条规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据上述要求，不考虑本次配套融资的影响，发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本为 261,106,114 股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持
有 53,064,256 股，持股比例为 20.32%；福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计
持有 34,556,341 股，持股比例为 13.23%。董树林等三位一致行动人持股比例较
福瑞投资、恒达伟业高出 7.09%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
同时，根据上市公司与本次重组交易对方于 2016 年 12 月 2 日签署的《天津
经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，本
协议自动终止。
因此，本次整体交易方案实施完毕后，上市公司总股本达到 302,531,785 股，
其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有 53,064,256 股，持股比例为 17.54%；董
树林、张国祥、张秋凤作为合伙人的西藏青崖持股比例为 6.85%，董树林、张国
祥、张秋凤实际持股比例合计为 24.39%。福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合
计持有 34,556,341 股，持股比例为 11.42%。董树林等三位一致行动人持股比例
较福瑞投资、恒达伟业高出 12.96%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次交易标的实际控制人及其一致行动人已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
本次交易完成后，福瑞投资和恒达伟业合计持有上市公司 11.42%股权。2016
年 12 月 1 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏
再均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除
经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，
或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司
股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不
会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、
关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材
股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对
经纬电材董事会的控制权。
（四）除福瑞投资和恒达伟业之外，本次重组其他交易对方及配套融资认
购方之间的一致行动关系
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除福瑞投资与恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业之间存在一致行动关系外，本
次重组交易对方与配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。
福瑞投资与恒达伟业出具承诺：除与恒达伟业/福瑞投资构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
海宁新雷与海宁瑞业出具承诺：除与海宁瑞业/海宁新雷构成一致行动关系
外，本单位与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不
存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及
未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通
过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次重组其他交易对方与配套融资认购方均出具承诺：本单位与本次重组中
除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行
动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安
排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行
动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、
张国祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，公司的股本总额将由
204,545,976 元增加至 302,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于
公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 97,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本次
交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东
张国祥 12,372,767 6.05% 12,372,767 4.09%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,064,256 25.94% 53,064,256 17.54%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份购
青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
买资产交易
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.38%
对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
汇信得 - - 1,949,212 0.64%
配套资金认 西藏青崖 - - 20,712,836 6.85%
购对象 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.47%
卫伟平 - - 6,315,949 2.09%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.29%
其他股东 151,481,720 74.06% 151,481,720 50.07%
