中原特钢股份有限公司关于转让所持兵器装备集团财务
有限责任公司部分股权之关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据公司的业务发展需要，公司拟对所持兵器装备集团财务有限责任公司（以下简
称“财务公司”）的部分股权进行转让。
一、基本情况
1、关联交易的基本情况
为有效盘活资金，集中资源发展公司主业，公司与南方工业资产管理有限责任公司
（以下简称“南方资产”）拟签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财务公司
股权 7,000 万股中的 5,000 万股转让给南方资产，转让价格依据评估价格确定。
南方资产与公司的控股股东同为中国南方工业集团公司，同时南方资产持有公司
10.73%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南
方工业集团公司和南方资产将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易标的情况
财务公司成立于2005年，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机
构，主营业务是为成员单位办理金融服务。截止2016年9月30日，财务公司股本总额为
208,800万股，本公司持有7,000万股（占财务公司股本总额的比例为3.35%）。公司本次
转让的股权为上述股权中的5,000万股（占财务公司股本总额的比例为2.39%）。
公司对财务公司的上述股权投资在“可供出售金融资产”科目核算，截止 2016 年 9
月 30 日，上述 7,000 万股股权投资的账面价值为 7,400 万元，本次拟转让的 5,000 万
股股权的账面价值相应为 5,286 万元。
3、交易标的审计与评估情况
立信会计师事务所对财务公司最近一年又一期的财务会计报告进行了审计，经审计
财务公司2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计为499,508.69万元，具体内容详
见2016年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兵器装备集团财务有
限责任公司审计报告》。银信资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，在评估基
准日2016年8月31日，兵器装备集团财务有限责任公司经审计后归属于母公司净资产评
估值为502,100.00万元。
4、董事会表决情况
2016 年 12 月 5 日,公司召开了第三届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于转
让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案》。本议案以 5 票同意获得
通过，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人：李守武
注册资本：20亿元
注册地址：北京市西城区月坛南街7号
经营范围：实业投资；信息咨询。
截止2015年12月31日，南方资产的资产总额为945,834万元，净资产为476,922万元；
2015年度营业收入为14,402万元，净利润为83,577万元。截止2016年9月30日，资产总
额为995,377万元，净资产为506,742万元；2016年1—9月份营业收入为10,264万元，净
利润为65,294万元。
南方资产与公司的控股股东同为中国南方工业集团公司，同时南方资产持有公司
10.73%股份，双方形成关联关系。
三、股权转让协议的主要内容
1、本次公司拟转让股权为公司持有的财务公司7,000万股中的5,000万股（占财务
公司股权的比例为2.39%），南方资产同意受让上述全部拟转让股权。
2、对上述拟转让股权，双方同意以2016年8月31日作为评估基准日，按照银信资产
评估有限公司对上述资产评估后的价格作为转让价格。
3、依据银信资产评估有限公司的评估结果，本次拟转让股权的转让价格共计
120,234,674元。
4、上述股权转让协议需经双方股东大会或有权机构审议以及中国银监会等相关审
批机构批准后生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
为适应公司业务发展的需要，集中资金投入主营业务，同时为缓解当前面临的资金
压力，公司拟转让所持有的财务公司7,000万股股权中的5,000万股。本次股权转让事宜
如果在2016年度完成，预计增加当期收益约6,737万元(不考虑印花税等)，同时能够带
来一定的现金流。上述股权转让的定价依据评估价格执行，不损害上市公司及非关联股
东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。
公司于2016年10月14日披露的《2016年第三季度报告》中，在未包含资产处置等因
素下，预计2016年度净利润为“亏损10,000万元—12,000万元”。如该股权转让事项在
2016年度完成，公司将及时对前期业绩预计进行相应修正。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与南方资产之间未发生其他任何交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述股权转让的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如
下：本次拟进行股权转让的关联交易事项，主要为适应公司业务发展的需要，集中资金
投入主营业务，同时为缓解当前面临的资金压力，保证公司流动资金的需要。本次股权
转让事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。
公司第三届董事会第三十四次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回
避表决。我们同意上述关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
七、其他说明
1、本次股权转让事项，需经双方股东大会或有权机构审议、中国银监会等相关审
批机构批准，以及股权交割和价款支付等程序，能否在2016年度完成尚具有一定的不确
定性。
2、公司董事会授权经理层全权代表公司签署与上述股权转让事项相关的法律文书
（包括但不限于股权转让协议）。
3、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，同
时如果该项交易进展影响到前期的业绩预计，公司将及时进行修正，敬请广大投资者关
注公司后续公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2016 年 12 月 6 日
