中原特钢股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于 2016
年 12 月 5 日以通迅方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于 2016 年 11 月 30 日按
《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事 9 人，亲自出席本次会议的董事共计 9 人。本次会议由董事长
李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公
司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：
1、《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。该项议案涉及关联
交易，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。
为有效盘活资金，集中资源发展公司主业，公司与南方工业资产管理有限责任公司
（以下简称“南方资产”）拟签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的兵器装
备集团财务有限责任公司股权 7,000 万股中的 5,000 万股转让给南方资产，按照评估价
格 120,234,674 元作为转让价格。公司董事会授权经理层全权代表公司签署与股权转让
相关的法律文书（包括但不限于股权转让协议）。公司独立董事对上述股权转让的关联
交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2016 年 12 月 6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任
公司部分股权之关联交易事项的公告》、《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意
见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于转让所持石晶光电股权暨授权经理层办理相关事宜的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
为有效盘活资金，公司拟转让所持有石晶光电的股权 2,046.80 万股。按照国有资
产管理相关规定，本次拟转让的石晶光电股权已经过审计和评估，目前在重庆联合产权
交易所进行公开挂牌交易，挂牌价格为 8,391.88 万元。公司董事会授权经理层全权代
表公司按照不低于挂牌价格的交易价格办理上述股权转让的相关事宜，包括但不限于签
署股权转让协议等相关法律文书。公司独立董事对该交易事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见2016年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让所持石晶光电股权暨授权经理层办理
相关事宜的公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立
意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
具体内容详见 2016 年 12 月 6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的
通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
3、相关审计报告。
4、相关资产评估报告。
5、股权转让协议。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2016 年 12 月 6 日
