宁夏英力特化工股份有限公司
关于国有控股股东拟协议转让公司股份
公开征集受让方的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“英
力特化工”）分别于2016年9月29日、2016年10月15日发布了《关于控股
股东转让所持公司股份的进展公告》（2016-045、2016-049），公司控
股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）
拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的公司全
部155,322,687股股份，占公司总股本的51.25%。
上市公司股份将与英力特集团全资子公司宁夏英力特煤业有限公
司（以下简称“英力特煤业”）100%股权及相关债权进行联合转让，
即受让上市公司股份须同时受让英力特煤业100%股权及相关债权。英
力特煤业100%股权及相关债权将在上海联合产权交易所挂牌转让，相
关情况请查阅上海联合产权交易所公告信息。
2016年12月5日，公司接到英力特集团通知，公司实际控制人中国
国电集团公司（以下简称“中国国电”）已收到国务院国有资产监督管理
委员会意见，同意英力特集团转让持有的英力特化工全部股份。现将具
体情况和要求公告如下：
一、拟转让上市公司基本情况及转让股份数量
（一）上市公司名称：宁夏英力特化工股份有限公司
（二）上市公司基本情况
证券简称：英力特
证券代码：000635
上市日期：1996年11月20日
总股本：303,087,602股
注册地：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢电路
所属行业：化学原料及化学制品制造业
（三）拟转让股份数量
英力特集团拟转让其持有的公司全部股份，共计155,322,687股，占
公司总股本的51.25%。所转让股份性质为非限售国有股。
二、股份转让方式及转让价格
（一）股份转让方式
英力特集团拟通过公开征 集受让方的方式一次性整体协议转让其
所持有的公司全部155,322,687股股份，该股份将与英力特集团全资子公
司英力特煤业100%股权及相关债权联合转让，即：受让英力特化工股
份的受让方须同时受让英力特煤业100%股权及相关债权，英力特化工
股份的意向受让方需同时接受英力特煤业挂牌转让要求并作出相应的
承诺。英力特煤业100%股权及相关债权将在上海联合产权交易所挂牌
转让，相关情况请查阅上海联合产权交易所公告信息。
（二）股份转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号，以下简
称“19 号令”）规定，本次股份转让价格不低于股份转让信息公告日前
30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即 19.52 元/股，
最终价格将在意向受让方的报价基础上依据相关规则确定。股份转让完
成前如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则
转让价格和转让股份数量相应调整。
（三）其他款项
英力特化工已于2016年9月27日召开职工代表大会，审议通过了《职
工劳动关系接续与保障方案》，其中规定的融合奖和5000万元保障金由
受让方另行支付；其中，若全部员工选择继续留用，初步测算融合奖最
大值约为10636万元，最终金额以受让方确定后职工做出最终选择计算
的结果为准。
三、意向受让方的征集条件
（一）资格条件
本着公平、公正的原则，并根据19号令的规定，本次拟受让公司股
份的意向受让方的征集条件如下：
1.意向受让方应为依据我国法律设立并有效存续的企业法人，具备
符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，转让方不接受联合
受让；
2.意向受让方或控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理
办法》规定的不得收购上市公司的情形，并承诺按照《上市公司收购管
理办法》的规定履行要约收购义务；
3.意向受让方或控股股东、实际控制人应设立三年以上，最近三年
连续盈利；
4.意向受让方在获得英力特化工控制权后不改变上市公司注册地，
且三年内不进行控制权转移；
5.意向受让方或控股股东、实际控制人应具备按时足额支付股份转
让价款的资金实力；
6.意向受让方应就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。
如果意向受让方或控股股东、实际控制人在产业链上与上市公司相
关联，其现有资源和产业结构能够与上市公司形成有效补充或协同，或
者意向受让方或控股股东、实际控制人拥有主业突出的优质核心资产注
入上市公司，具备对上市公司进行重大资产重组的能力，则可以作为优
先受让条件予以考虑。
（二）承诺事项
1.意向受让方应承诺在受让英力特化工股份的同时，受让英力特集
团持有的英力特煤业100%股权及相关债权，两个标的必须同步报价，
单独报价无效，两个报价之和作为最终确定受让方的主要依据。在支付
英力特煤业股权债权全部价款并完成英力特煤业股权工商变更手续后，
方可对英力特化工股份进行过户。如因受让方原因，导致英力特化工不
能过户的，其受让英力特煤业100%股权及相关债权不恢复原状，其支
付的相关价款不予退回；
2.意向受让方通过资格确认后，应对英力特煤业和英力特化工进行
充分尽职调查。尽职调查后，出具如下承诺：接受英力特煤业和英力特
化工现状，并以其独立判断决定自愿参与竞买，不得以不了解英力特煤
业和英力特化工资产、业务及债权债务情况等信息或转让方未尽披露义
务为由取消此次交易或不作为，并放弃一切向转让方追责和索赔权利，
完全理解并同意英力特化工《股份转让协议》、英力特煤业《产权交易
合同》、《职工劳动关系接续与保障方案》、《保障方案之履行保障协
议》、《保障金专用账户监管协议》（协议名称以届时实际签署的为准）。
缴纳保证金即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及公开披露文件
并已完成本项目的全部尽职调查；
3.意向受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与
英力特集团签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工
作日内向英力特集团支付转让价款的30%的履约保证金，《股份转让协
议》生效后5个工作日内向英力特集团支付50%的转让价款，其余价款
应在股份过户前全部结清，该笔价款汇入英力特集团指定账户；
4.意向受让方应承诺按照上市公司所在地地方政府的标准及要求，
切实履行由公司职工代表大会审议通过的《职工劳动关系接续与保障方
案》，保持公司经营管理团队和员工稳定；按照《职工劳动关系接续及
保障方案》的要求与相关各方签订《保障方案之履行保障协议》，在股
份交割前5个工作日内向英力特化工工会账户支付根据《职工劳动关系
接续与保障方案》最终确定的融合奖金额，按照全部职工选择继续留用
进行测算，融合奖的最大值约为10636万元，最终金额以受让方确定后
职工做出最终选择计算的结果为准；同时签订《职工保障金账户监管协
议》，将本次交易完成后未来三年职工保障金5000万元在《股份转让协
议》生效后5个工作日内支付至相关账户（上述5000万元的保障金与宁
夏英力特煤业有限公司《产权交易合同》中约定的“5000万元保障金”
是指同一笔资金）。
（三）在具备上述征集条件和完成承诺事项基础上，鼓励意向受让
方提出对转让方及关联企业有利的发展措施和有利于交易实施的保障
措施，并将其作为意向受让方的优先受让条件。
四、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方
式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交受让申请的材料分为两批，第一批材料为“资格预
审材料”，第二批材料为“报价函及承诺、补充材料”。
第一批材料即资格预审材料包括：
1.受让意向书。意向书内容应明确载明受让意向，至少还应包括意
向受让方及控股股东、实际控制人简介，并提供企业性质说明；
2.意向受让方及控股股东、实际控制人的营业执照、公司章程或其
他可证明主体资格合法存续的文件（复印件需加盖受让方公章）；
3.意向受让方及控股股东、实际控制人最近三年（2013年、2014年、
2015年）经审计的审计报告（复印件需加盖受让方公章及会计师事务所
公章）；
4.意向受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策文件（复印件
需加盖受让方公章）；
5.意向受让方及控股股东、实际控制人最近三年（2013年、2014年、
2015年）无重大违法违规行为的承诺或证明文件；
6.意向受让方关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规
定并能按规定对上市公司进行有效重组的承诺，拟注入资产（如为股权）
最近三年无重大违法违规行为的承诺或证明文件；
7.意向受让方关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺；
8.递交资料人员的授权文件。
第二批材料即报价函及承诺、补充材料包括：
1.报价函。内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明、相应保
证金和转让价款支付安排的承诺、意向受让方的收购资金来源的说明
（如银行及权威金融机构针对本股份转让事项出具的合法有效的资金
支持和证明文件等）。
2.意向受让方及控股股东、实际控制人关于符合《上市公司收购管
理办法》相关规定并能按规定履行要约收购义务的承诺；
3.本公告第三条“意向受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺；
4.鼓励意向受让方提交除“资格预审材料”及本公告第三条“意向
受让方的征集条件”中所示的“承诺事项”以外的其他有利于英力特化
工未来发展及员工安置的材料，包括但不限于以下内容：
（1）在现有《职工劳动关系接续及保障方案》的基础上，能够提
供更优化且切实可行的职工保障方案；
（2）在职工保障过程中能够获得上市公司所在地政府支持的举措；
（3）能够为英力特煤业员工提供充分就业岗位的具体方案，且可
实施、可验证；
（4）意向受让方或控股股东、实际控制人在产业链上与标的公司
相关联，其现有资源和产业结构能够与标的公司形成有效补充或协同的
说明性文件；
（5）意向受让方或控股股东、实际控制人拟注入上市公司资产的
基本情况，及对上市公司未来发展战略、发展目标的规划说明；
（6）意向受让方相关规划项目已取得省级以上政府部门的认可文
件，上述规划项目能够支持标的公司未来发展的说明性文件；
（7）提供有利于转让方及关联企业未来发展的措施方案；
（8）能够提交可验证的交易资金保障措施。
5.有关法律法规及英力特集团所要求的其他资料。
在征集到两个及以上符合受让资格条件的意向受让方，须通过竞价
权重报价方式确定受让方的，第二批材料即作为竞买文件提交，提交时
间和提交方式以上海联合产权交易所发布的“英力特煤业100%股权及
相关债权与英力特化工51.25%股权联合转让项目竞价方案”为准，原因
在于本次英力特化工股份转让与英力特煤业股权及相关债权为联合转
让；上述文件一式八份，均须加盖意向受让方公章并密封，同时提供电
子文档。文件一经提交即不可撤销，英力特集团、上海联合产权交易所
不负责退还。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为20个工作日，即2016年12月6日至2016年1月3日。
符合上述条件的意向受让方可于2016年12月19日17:00（北京时间）之
前向英力特集团现场报名，同时递交“资格预审材料”（第一批材料）。
英力特集团将在2个工作日内通知意向受让方是否通过资格预审。意向
受让方通过预审后，转让方将组织尽职调查。尽调结束，意向受让方出
具尽职调查无异议相关承诺。“报价函及承诺、补充材料”（第二批材
料）在征集到两个及以上符合受让资格条件的意向受让方，须通过竞价
权重报价方式确定受让方的，提交时间和提交方式以上海联合产权交易
所发布的“英力特煤业100%股权及相关债权与英力特化工51.25%股权
联合转让项目竞价方案”为准。第二批材料作为竞买文件提交后，上海
联合产权交易所将组织专家进行评审、澄清后，确定合格的意向受让人。
（三）申请资料递交方式
上述申请资料（第一批材料）须现场送达，英力特集团不接受以传
真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。资料接收地址及接收人员如下：
接收地址：银川市金凤区上海西路239号英力特大厦A座401室
联系人：卢琦 孙晓莉
联系电话：13895083305 18709513752
受理时间：工作日9:00-11:30，14:00-17:00
五、缔约保证金及股份转让价款的支付要求
（一）缔约保证金的支付要求
合格的意向受让人在收到通知的2个工作日内将人民币壹亿元的缔
约保证金汇入英力特集团指定银行账户。
开户银行：中国建设银行银川尚景支行
户名：国电英力特能源化工集团股份有限公司
账户号码：64001122300059866666
划款时请务必注明意向受让方名称全称和“申请受让英力特股份缔
约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。
在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为履约保证金，其余意向
受让方的缔约保证金将在此后的5个工作日内全额予以退还（不计利息）。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交
的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或意向受让方因其
自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金不予退回，
同时英力特集团有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。
（二）股份转让价款的支付要求
最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。受让方应
在《股份转让协议》签订后5个工作日内向英力特集团支付转让价款30%
的履约保证金；《股份转让协议》生效后5个工作日内向英力特集团支
付转让价款的50%；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动
冲抵该笔转让价款，以上价款汇入英力特集团前述指定账户。由于英力
特集团转让英力特化工股份与转让英力特煤业100%股权及债权联合转
让，英力特化工股份的受让方需要支付完毕英力特化工股份及英力特煤
业股权债权全部对价，并完成英力特煤业股权工商变更手续后，方可要
求英力特化工股份进行过户。
六、本次股份转让的程序及审批情况
本次股份转让的公开征集程序和英力特煤业股权及相关债权转让
的公开挂牌程序将同步进行。在公开征集和公开挂牌期满后，如果只征
集到一个符合受让资格条件的意向受让方，则根据该意向受让方的有效
报价采用协议方式转让；如果征集到两个及以上符合受让资格条件的意
向受让方，则通过竞价权重报价的方式确定受让方（详见上海联合产权
交易所发布的竞价方案）。
公开征集完成后，本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委
员会及相关部门批准后方可实施。
七、本次股份转让不确定性的风险提示
本次股份转让能否在征集期限内征集到合格受让方，征集到合格受
让方后能否取得国务院国有资产监督管理委员会及相关部门的批准，均
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他事项
如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，公司控制权
将发生变更。公司将依据有关方面的通知及时披露本次股份转让事项的
进展情况。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二零一六年十二月六日
