北京市华联律师事务所关于河南天方药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河南天方药业股份有限公司
受河南天方药业股份有限公司（以下简称公司）的委托，北京市华联律师事务所（以下简称本所）指派本所律师付向阳以专项法律顾问身份出席公司于2008年2月1日召开的2008年第一次临时股东大会，并就公司本次股东大会相关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2008年第一次临时股东大会的文件，包括但不限于2008年1月14日召开的公司第三届董事会第二十一次会议决议以及根据上述决议内容刊登在2008年1月15日《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。
公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司2008年第一次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长崔晓峰先生主持。公司已于2008年1月15日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上告知全体股东,并在上海证券交易所网站上披露。该通知载明的开会日期是2008年2月1日上午8点30分。
2、本次股东大会按公告通知要求如期于2008年2月1日上午8点30分召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前15日。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。
二、公司2008年第一次临时股东大会召集人资格、出席会
1、公司2008年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。出席会议的股东（包括股东代理人）代理人共3 名，代表公司 236,607,517 股股份，占公司总股本420,000,000股的56.34%。经审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。
三、公司2008年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部五项议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，1名监事代表和2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。
本次提交审议的全部五项议案以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数236,607,517股的100%同意并通过。具体如下：
1、审议中冈卓先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案；
2、审议李清山先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案；
3、审议王华兴先生为公司第三届董事会董事职务的议案；
4、审议李富志先生为公司第三届董事会董事职务的议案；
5、审议公司以二分厂、合成分厂部分土地、设备、房产作为抵押，向中国银行驻马店分行贷款2亿元人民币的议案。
在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司2008年第一次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2008年第一次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
付向阳律师
2008年2月1日
