中信国安葡萄酒业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2016 年12月 2日收到上海证券交易所发来的上证公函[2016]2355号《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司资产转让事项的问询函》，问询函全文如下：
中信国安葡萄酒业股份有限公司：
2016年12月2日，你公司披露转让出资份额的关联交易公告称，拟将所持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞彧基金）1亿元出资份额作价1.63亿元转让给公司控股股东中信国安集团
有限公司（以下简称国安集团）,预计给公司带来约6,300万元的收益。
但本次交易相关信息披露不完整，根据本所《股票上市规则》第2.1条和
第17.1条的规定，请你公司核实并补充披露以下事项。
一、关于交易的商业实质
1.2015年7月，你公司与国安集团之控股孙公司中非信银共同发起设
立产业并购基金，通过收购、兼并方式转型升级，创造新的利润点。基金名称暂定为瑞彧基金，基金规模暂定30亿元。请公司核实并披露，该产业基金设立目标的实现情况，公司本次转让基金份额的主要原因。
2.公告披露，瑞彧基金自成立以来营业收入为 0，净利润持续亏损，
截至 2016年 10月末总资产为 20,101.74万元，净资产为 19,522.23万
元。请公司核实并披露：在瑞彧基金尚未实现盈利的情况下，国安集团高溢价收购出资份额的主要原因和合理性。
3.公告披露，截至本次交易，瑞彧基金认缴出资5.102亿元，实缴出
资1.962亿元，其中，公司控股股东国安集团认缴4亿元，实缴0.86亿元。
请公司核实并披露：（1）国安集团在尚未足额出资的情况下，作为本次
交易对方是否具备履约能力；（2）交易双方是否存在其他未披露的相关
协议和安排。
二、关于交易定价合理性
公告披露，瑞彧基金账面资产为2亿元可供出售金融资产及101.74
万元货币资金，其中可供出售金融资产为瑞彧基金持有的宜昌山城水都冬虫夏草有限公司（以下简称山城水都）3.33%的股权。请公司核实并披
露：
4.瑞彧基金取得山城水都股权的时间、投资成本、交易作价依据和
会计计量方式；
5.山城水都的主要股东构成，并说明与你公司、国安集团及其关联
方之间是否存在关联关系、业务往来和其他安排；
6.山城水都最近两年一期的主要财务数据，包括营业收入、营业成
本、净利润、总资产、净资产等；
7.结合山城水都的主要资产、负债以及经营情况，说明自瑞彧基金
取得山城水都股权至本次转让交易，山城水都估值大幅增长的主要原因和依据。
三、关于交易评估
公告披露，本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）对瑞彧基金持有的山城水都股权采用收益法进行评估。同时，截至本次交易，瑞彧基金尚未约定收益分配方法，中企华因此按实缴出资比例计算公司基金份额的评估值。请公司核实并披露：
8.评估机构评估山城水都股权所采用的评估依据、评估参数；
9.评估机构按实缴出资金额计算公司基金份额评估值的依据；
10.请董事会对评估结论的合理性发表意见，独立董事对评估机构的
专业能力和独立性发表独立意见。
四、其他
公告披露，瑞彧基金于2015年6月5日注册成立，国安集团认缴出资1亿元，中非信银认缴出资10万元。2015年8月12日，国安集团退伙，杭州德耀入伙。2015年12月29日，杭州德耀退伙，公司、国安集团及关联方中信国安（西藏）创新基金管理有限公司入伙。其中，国安集团认缴出资1亿元，实缴出资8,600万元。请公司核实并披露：
11.瑞彧基金的设立、出资、退（入）伙、合伙协议修订以及项目投
资等后续进展；
12.公司就瑞彧基金设立及后续进展履行的持续信息披露义务和决
策程序，并说明前期信息披露是否有误。
请你公司于2016年12月6日前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
目前公司正在就相关事项进行核实，公司将尽快回复上述问题并公告。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年十二月二日
