中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作天顺风能（苏
州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，对天顺风能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的情
况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、天顺风能非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天顺风能（苏
州）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准，根据公司
非公开发行股票方案，公司最终向7名特定投资者非公开发行股票297,619,047股，每
股发行价格为人民币6.72元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.84元，扣除各项发
行费用合计人民币32,430,397.26元后，实际募集资金净额为人民币1,967,569,598.58
元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月28
日出具的会验字[2016]4907号《验资报告》验证。公司已开立了募集资金专户存储账
户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了相应的募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行A股股票预案》（含修订稿）披
露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资金 实施主体
宣力新能源菏泽鄄城左营风电 鄄城广顺新能源有
1 121,919.01 70,000.00
场项目（150MW） 限公司
宣力新能源南阳桐柏歇马岭风 南阳广顺新能源有
2 84,171.68 50,000.00
电场项目（100MW） 限公司
宣力新能源菏泽牡丹李村风电 菏泽广顺新能源有
3 73,645.46 40,000.00
场项目（80MW） 限公司
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 公司
合 计 319,736.15 200,000.00
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据本次募投项目的实施进度和资金安排，为提高募集资金使用效率、降低公司
财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过5亿元（含本数）
的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司本次使用募集资金暂时补充流动资金，
不会影响募集资金投资计划的正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风
险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资及其他
高风险投资；募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将
及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
四、相关审核与批准程序
公司第三届董事会 2016 年第九次临时会议及公司第三届监事会 2016 年第八次临
时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情
形，不影响募集资金项目的正常进行，符合股东利益最大化原则。公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》等相关法律法
规的规定。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资及其他高风险
投资等。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效。
根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。因此，我们同
意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦
发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度
的规定，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
安 薇 杨 威
中德证券有限责任公司
二〇一六 年 十二 月 日
