西部证券股份有限公司
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
西部证券股份有限公司关于
江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据与江苏中旗作物保护
股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏中旗”）签署的《保荐协议》，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定刘力军、周会明两位保荐代
表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
对本次发行有关事项进行了核查和验证，根据核查和验证结果出具《关于江苏中
旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》（以
下简称“《发行保荐书》”），并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、
及时性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、 保荐代表人和项目组成员
本保荐机构指定刘力军、周会明为发行人本次发行的保荐代表人，指定宋锴
为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员的保荐
业务执业情况如下：
刘力军：西部证券投资银行总部副总经理、首批保荐代表人，金融学硕士、
注册会计师、注册评估师，拥有十多年的证券研究和投资银行业务经历。保荐制
实施后，先后负责了天宇电气（000723）重大资产重组兼股权分置改革项目，陕
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西金叶（000812）股权分置改革项目，中石油江苏分公司分立、重组、合并的财
务顾问项目，湖南东信烟花、湖南丰日电气集团的改制项目，金杯电工（002533）
首次公开发行并上市项目、利民股份（002734.SZ）首次公开发行并上市项目及
其非公开发行项目、九鼎投资（430719）在全国中小企业股份转让系统挂牌工作、
新天然气（603393）首次公开发行并上市项目等，具有丰富的改制、发行及承销
实践经验。
周会明：保荐代表人，多年投行经验。熟悉公司证券业务相关法律法规，在
公司财务规范运作及资本运作方面具有丰富的工作经验，参与了盛路通讯
（002446）首次公开发行并上市项目、新天然气（603393）首次公开发行并上市
项目及多个 IPO 项目辅导改制。负责了九鼎投资（430719）、江苏中旗（831223）
在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。具有丰富的改制、发行及承销实践经验。
宋锴：准保荐代表人，金融学硕士，注册会计师，多年投行工作经验；参与
过多个 IPO 项目及多家企业的尽职调查、改制及上市辅导等工作，参与了利民股
份（002734）首次公开发行并上市项目及非公开发行项目、九鼎投资（430719）、
江苏中旗（831223）在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。在企业改制辅导及
发行上市方面具有较为丰富的实践经验，具有扎实的企业财务审计、财务分析知
识。
项目组其他成员有杜攀明、王秀文、郑龙锋。
二、 发行人情况：
发行人：江苏中旗作物保护股份有限公司
注册地址：南京化学工业园区长丰河路 309 号
成立时间：2003 年 8 月 7 日
法定代表人：吴耀军
电话：025-58375015
传真：025-58375450
联系人：丁阳
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经营范围：农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、
销售(不含危险化学品)，化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、 保荐机构与发行人不存在关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、 保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审
查要求制定了项目内核审查制度。本保荐机构投资银行总部质量控制部是本保荐
机构投资银行业务内部审核的常设性办事机构。本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，对所有投资
银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的
目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。
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第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展情
况，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初
审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的
问题，并提出内核初步意见。
经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行总部质量控制
部负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资
银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直
至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内核委员参加方为
有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中国证监会保荐。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工
作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构关于发行人本次发行 A 股的内部审核意见
经按内部审核程序对江苏中旗作物保护股份有限公司本次证券发行的申请
文件进行严格核查，本保荐机构内核委员会对本次发行申请的内核意见如下：
发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人从事单一主营业务，经营
业绩优良，具备明确的成长性，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合
国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效应、
进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，
同意保荐江苏中旗作物保护股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、 出具发行保荐书的依据
本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分
的尽职调查，并承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与发行人律师、申报会计师
发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
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（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、 本次证券发行履行的决策程序
2014 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了江苏中旗
作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票等相关议案。2014
年 12 月 5 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并授权董
事会负责实施。2016 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了延
长江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票等相
关议案。2016 年 2 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案，并授权董事会负责实施。2016 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十七次会
议审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目调整的议案。2016 年 8 月 31 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目调整的议
案。2016 年 10 月 25 日，公司第二届第二十次董事会审议通过的关于确定公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市发行股数的议案。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行除尚待中国证监会依法核准
外，已履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、 本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项
核查，核查情况如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议及会议相关文件，
并与发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行座谈，了解发行人组织机构的
设立和运行情况，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
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（二）根据华普天健会计师事务所的会审字[2016]4221号审计报告，发行人
报告期内加权平均净资产收益率分别为24.59%、22.89%、22.16%和8.40%，母公
司资产负债率分别为44.08%、45.19%、29.00%和30.61%，发行人最近三年连续
盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定；
（三）经核查发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最
近三年发行人纳税情况的证明等文件，及对发行人财务部门、主管税收征管部门
有关人员进行访谈，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项
的规定；
（四）经核查发行人公司章程、股东会决议、验资报告及《企业法人营业执
照》，发行人注册资本为5,500万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定；
（五）经核查发行人于2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于江苏中
旗作物保护股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
议案》，发行人本次公开发行股份数不超过1,900万股，不低于发行后发行人总
股本的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（六）经核查发行人于2016年第二届第二十次董事会审议通过的《关于确定
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行股数的议案》，发行人本次公开
发行股份数不超过1,835万股，不低于发行后发行人总股本的百分之二十五，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
三、 本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以
下简称“创业板首发管理办法”）规定的相关条件
保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定，对
发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
1、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人前身中旗有
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限于2003年设立，性质为有限责任公司。经核查发行人改制相关文件及工商档案，
2012年中旗有限以2011年9月30日经审计的账面净资产为基础折股，整体变更为
股份有限公司，从有限公司设立至今，持续经营时间已在3年以上。
2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会
审字[2016]4221号），江苏中旗2014年度和2015年度实现归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,682.11和9,056.54万元。符合最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元的条件。
3、截至2016年6月30日，江苏中旗归属于母公司股东的净资产为50,224.50
万元，未分配利润为29,005.86万元。符合截至最近一期末净资产不少于2,000万
元，且不存在未弥补亏损的条件。
4、截至2016年6月30日，江苏中旗股本总额为5,500万元，预计发行后股本
总额不超过7,335万元，符合发行后股本总额不少于3,000万元的条件。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
经调阅发行人的工商档案资料，查阅发行人自其前身成立以来至今的历次验
资报告，发行人设立的注册资本已足额缴纳；经核查发行人主要资产权属证明、
资产清单，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。主要
资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关文件、发行人公司章程
等文件，核查发行人业务经营场所，分析收入来源，确认江苏中旗主要经营一种
业务——农药及中间体的开发、生产、销售；发行人的生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定
经核查发行人及其控股股东的工商档案和发行人历次股权演变资料，核查了
发行人财务报告及审计报告，以及董事会、监事会、股东大会资料，确认发行人
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没
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有发生变更。
（五）发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定
经调阅发行人工商档案、核查审计报告、股权转让协议、验资报告等股权演
变资料，核查发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行人股东之苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）属于境内注册的私募股权
投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行备案；发行人股东之昆吾九鼎投资
管理有限公司属于私募股权投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会进行
登记。
（六） 发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定
保荐机构查阅了发行人资产权属证明，发行人采购、销售、研发等管理制度、
了解了发行人产供销体系情况，了解了控股股东、实际控制人曾控制的企业情况；
查阅了三会文件、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度、员工名册和《劳动
合同书》；查阅了财务会计制度和财务会计人员简历、银行开户清单、了解了财
务部门内部岗位设置及人员配置情况；查阅了发行人《公司章程》、三会议事规
则、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、三会会议文件、了解了专
门委员会召开情况等。本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。
（七） 发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定
经查阅发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委
员会制度，以及报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，
本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，发行人建立并健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之
间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
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监督权、求偿权等股东权利。
（八）发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
[2016]4221号）、《内部控制鉴证报告》（会专字[2016] 4222号）并经本保荐机
构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了江苏中旗的财务状况、
经营成果和现金流量，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留
意见的审计报告。
（九）发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（会专字[2016] 4222号）、发行人关于内部控制有效性的说明、发行人内部控制
制度，本保荐机构对发行人的内部控制流程和运行效果进行了审慎核查，确认发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留
结论的内部控制鉴证报告。
（十）发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定
经访谈发行人董事、监事和高级管理人员、发行人员工、政府相关部门，并
经发行人董事、监事和高级管理人员出具个人简历和个人声明，本保荐机构认为，
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规
定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
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（十一）发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定
通过审慎核查，结合发行人律师和发行人会计师的相关专业报告以及工商、
税收、环保等部门出具的合法合规证明等资料，本保荐机构认为，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
（十二）发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定
经查阅发行人募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要；
募集资金投资项目的可行性研究报告等文件。发行人募集资金用于主营业务，并
有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应
（十三）招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的
核查结论
本保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务
状况与经营情况。发行人2016年第三季度的财务数据已经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅。公司生产经营状况良好，公司的经营模式未发生变化；
产品销量和价格均较为稳定，未发生重大变化；公司根据生产计划和库存情况采
购原材料，主要原材料的采购规模及价格较为稳定，未发生重大变化；公司客户、
供应商的构成保持稳定，未发生重大变化；税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项未发生重大变化。
发行人已在招股说明书披露了财务报告审计截止日至招股说明书签署日的
财务状况和经营情况，保荐机构认为发行人符合《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告〔2013〕45号）的有关规定。
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四、 发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、依赖国际市场风险
报告期内公司分别实现出口销售收入 48,755.67 万元、56,527.46 万元、
56,596.62 万元和 23,846.36 万元，分别占公司主营业务收入的 76.72%、76.04%、
70.98%和 56.76%，所占比例较高。如果未来我国农药出口政策、农药进口国或
地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带
来一定影响。
2、汇率波动风险
报告期内，公司营业收入一半以上来自出口业务，预计未来一段时间内境外
销售收入仍将占较高的比重。公司出口业务主要以美元报价和结算，而汇率随着
国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。虽然公司通过办理
国际贸易融资业务提前回笼资金，与国外客户签订合同时考虑了汇率波动因素，
部分业务与银行签订了远期结售汇合同，但如果汇率波动较大，仍将对公司的出
口销售带来一定影响。
3、客户相对集中的风险
报告期内，公司向前五大客户销售的金额占当年营业收入的比例分别为
52.98 %、49.49%、50.37%和 42.02%，对前五大客户的销售额较大。公司前五大
客户主要为国际或地区领先的农药跨国公司，且与公司一直保持长期的良好合作
关系，但今后如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降，将对公司经营业绩
产生不利影响。
4、农药品种禁限用范围扩大的风险
为从源头上解决农产品农药残留超标和保证食品安全，近年来，各国严格管
控高毒、高风险农药的生产使用，并对高毒、高风险农药采取了禁限用措施，对
生产该种农药的企业经营直接产生较大的影响。如果未来某些国家或地区提高农
药品种毒性及残留标准导致扩大农药禁限用范围，可能会对公司的产品销售带来
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不利影响。
5、市场竞争加剧的风险
从全球范围看，除先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益农、孟山都和杜邦六大农
药创制企业外，其他绝大多数农药企业主要以生产仿制农药产品（仿制农药为专
利到期后的农药品种）为主。公司准确进行了农药细分产品的市场选择，在国内
较早介入氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、精噁唑禾草灵、炔草酯、虱螨脲、异噁唑草酮
等产品的研发、生产，经过公司持续的技术创新和生产工艺改进，公司的各主要
产品显现出良好的发展前景，可能会吸引潜在竞争对手进入市场，导致公司产品
的市场竞争加剧。虽然公司的各主要产品附加值较高，产品质量过硬，主要产品
的技术处于国内、国际先进水平，公司对部分产品的的核心技术申请了专利保护，
从而提高市场进入门槛，但若短期内产品细分市场进入者剧增，将加大市场竞争
程度，影响公司业绩。
（二）环境保护及安全生产风险
公司属于农药行业，农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣；公司部
分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、
高压等工艺。公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施，但如果在今后
生产过程中因环境保护不力或安全管理措施执行不到位，公司发生环境污染或安
全生产事故，将对公司生产经营造成风险。
（三）技术风险
1、研发技术人员流失的风险
优秀的研发技术人才对公司的持续发展至关重要。公司经过多年的经营，培
养了一支研发能力强、实践经验丰富的研发技术开发队伍，并逐渐加大了对优秀
研发人才的引进力度，实现了研发工作的标准化、流程化。公司目前已建立了成
熟的研发团队，形成了完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策。
但公司仍无法完全避免关键研发技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。
2、核心技术泄密风险
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公司的主要核心技术是由公司技术人员在长期研发、生产实践中形成的，是
公司核心竞争力的体现。公司已取得 21 项专利及多项非专利技术，上述技术是
公司实现快速发展的重要保障。为保护公司的核心技术，公司制定了严格的保密
制度，与核心技术人员签定了保密协议书，但上述措施仍无法完全避免公司核心
技术泄密的风险。
（四）财务及税收风险
1、应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 16,925.14 万元、18,992.30 万元、
17,414.44 万元和 17,300.15 万元，应收账款周转率为 4.63 次、4.48 次、和 4.70
次和 2.57 次，账龄为一年以内的应收账款占比分别为 98.31%、98.38%、99.27%
和 100%。公司客户多为国内外知名企业，信用较好，发生坏账的风险较低，但
随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会逐年增加，公司仍存在应收账款回收
风险。
2、折旧费用大幅增加的风险
截至 2016 年 6 月 30 日，公司在建工程期末余额为 9,516.48 万元，主要为公
司全资子公司淮安国瑞厂区建设等。根据公司预算，淮安国瑞厂区建设投资还会
增加。未来该等项目建成投入使用后，公司的折旧费用将大幅增加，如果未来该
等项目不能达到预期效益，公司净利润存在下降的风险。
3、税收政策风险
①出口退税政策变化风险
公司出口产品的增值税执行出口退税政策，2013 年至 2014 年公司原药、中
间体出口退税率为 9%，2015 年部分产品上调至 13%，制剂出口退税率为 5%。
公司与主要出口业务客户建立了稳定的合作关系，相关产品在议价时会考虑出口
退税政策变化因素，减少其影响程度。但如果出口退税率下调，受已签署合同的
约束，短期内会对公司经营业绩造成影响。
②企业所得税率变化风险
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公司为高新技术企业，报告期内企业所得税按 15%的税率征收。如果未来国
家税收优惠政策发生不利变化，或者公司的高新技术企业认定到期后不能顺利通
过复审，则公司将不能减按 15%的税率计缴企业所得税，将对经营业绩造成影响。
（五）与募集资金投资项目相关的风险
1、项目建设风险
公司全资子公司淮安国瑞厂区为新建厂区，其建设投资额较大、建设周期较
长，本次募集资金投资项目主要通过其实施。项目管理和组织实施是项目建设成
功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量，虽然公司有着丰富的
项目建设、管理经验，但由于在农药化工生产线的建设中所涉及工艺设计、技术
升级和设备选型等诸多环节且紧密相联，若某一环节出现偏差将对项目整体运行
产生影响，从而造成项目达产期延长和对项目投产后的经济效益产生不利影响。
2、市场风险
公司本次募集资金投资项目建成达产后，将生产新型农药产品。虽然公司对
投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对
措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手
策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目产能消化
和预期收益的实现。
3、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
23.90%、22.03%、21.17%和 8.25%。本次发行后公司净资产规模将有较大幅度增
加，而包括募投项目在内的项目建设、工艺调试与优化、新产品登记均需要一定
时间，将导致建设项目难以在短期内达产，公司存在发行后净资产收益率下降的
风险。
（六）管理风险
公司经过十多年的发展，积累了丰富的管理经验，建立一套适合公司特点的
治理机制及内部控制制度，并在过往的经营管理中取得了良好的经营业绩。随着
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全资子公司淮安国瑞厂区的建成达产，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，公
司能否顺利引进优秀的精细化工生产管理人才，对公司未来发展至关重要；同时
随着公司规模的扩大，公司经营决策、组织管理、内部控制难度将增加，存在着
管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司发展新阶段带来的管理风险。
五、 对发行人前景的评价
（一）行业发展前景良好
得益于国家政策支持、下游行业发展，推动农药市场需求上升；随着国际农
药产业加速转移，以及行业市场集中度的提高，农药行业还存在巨大的发展空间。
1、我国强农惠农政策的大力支持
党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的
首要位置。中央“一号文件”连续多年聚焦“三农”，文件中多次强调要加强农
作物病虫害防治及农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效
安全、低毒低残留农药。
2、下游行业推动市场需求上升
①下游行业的刚性支撑
随着工业化和城镇化进程的持续推进，我国耕地面积逐年减少，人口数量在
继续攀升，粮食安全形势日益严峻。在耕地面积逐年减少而粮食需求逐年增加的
趋势下，提高粮食产量必然要求进一步发挥农药等农资作用，加强农作物病虫害
防治及农产品质量安全工作。因此，稳定增长的粮食需求将形成农药消费的刚性
支撑。
②农作物种植结构改变
据统计，平均每亩经济作物的农药用药水平比粮食作物高约 5～6 倍。本世
纪以来，随着我国经济作物的产量逐年增长，势必增加农药的市场需求。
③居民食物消费升级
人们对肉、禽、蛋类农产品的需求上升一方面导致饲料消耗量增加从而促进
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农药需求增长，另一方面上述产品的价格上涨提高了农业生产者的用药积极性。
④农业生产模式的演变
现代农业是以劳动节约型农业器械和农化产品为主要生产资料的集约化生
产模式，能够有效地解放农业劳动力，使之向劳动生产率更高的第二和第三产业
转移。但与发达国家相比，我国单位耕地面积农药消费仍远低于欧美发达国家水
平，未来仍有很大的发展空间。在可预计的将来，上述产业结构调整进程仍将持
续，促使单位耕地面积农药消费逐步增长。
3、农药产业加速转移
跨国农药公司正逐步将农药的产能向发展中国家转移。由于发展农药工业需
要较强的化工基础，对上游石化行业的配套要求较高，目前能够承担这一任务的
主要集中在中国和印度两个发展中大国。国内农药企业可以抓住产业转移的契
机，凭借全方位的成本优势融入全球市场，效仿先进仿制企业的成长模式，通过
仿制积累经验，以原药或者中间体的形式切入跨国农药企业供应链，采取收购兼
并的方式完成资源与技术整合，广泛参与全球竞争，迅速扩大市场份额。
4、市场集中度逐步提高
通过兼并重组完成产业整合是农药企业迅速成长实现战略扩张的捷径之一。
《农药产业政策》指出：大力推进企业兼并重组，提高产业集中度；优化产业分
工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药工业
朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。我国规模以上农药企业如能
顺应行业发展趋势，通过横向或纵向业务重组、技术合作实现产品组合和产业链
的持续优化以及新市场、新产品的不断开拓，将有利于巩固行业地位，提升核心
竞争力，完成从量变到质变的进化过程。
（二）发行人的主要竞争优势
1、技术优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级企业技术中心，并被评定
为江苏省重点企业研发机构。公司拥有 21 项专利，是国内较早自主掌握氟化、
不对称合成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术的企业。公司拥有一支
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以博士、硕士为主力军的研发队伍，拥有良好的技术创新及研发机制，经过十余
年的研发，公司自主开发了多种合成技术，在此基础上开展了多个产品的小试、
中试和大生产，形成了完整的产业化能力。公司业已储备了大量新产品的生产技
术，并且随着研发团队规模的扩大和技术水平的提高，公司能够开发出更多的具
有良好市场前景的新产品。
2、品种选择优势
农药品种繁多，目前已开发并使用的农药原药已达 600 余个，各个产品的生
命周期、市场前景、技术特点均有不同，因此农化企业对品种的选择就至关重要。
公司对产品品种的选择建立在对市场的持续跟踪和深入研究的基础之上。公
司密切关注全球领先的农药公司的生产动态，综合市场供求信息，对客户或潜在
客户产能置换、产品升级换代等可能导致其将产能转出的机会予以预先研判，提
前准备。公司依托长期的市场经验、良好的客户关系、强大的研发能力、灵活的
生产能力和丰富的许可证资源，可以做到密切跟踪市场信息，及时把握市场机会，
开发出市场前景较好的产品。
3、丰富的许可证资源
凭借丰富的技术储备、前瞻的产品规划和持续的资金投入，公司及子公司在
境内共计取得 87 项登记证书、40 项生产许可证书/批准证书；在境外主要市场与
客户联合登记取得 59 个登记证书，许可证资源丰富。
取得上述许可证书所需进行的毒理、药效、残留等试验耗时较长，成本较高。
公司丰富的许可证资源，使公司能够抓住稍纵即逝的市场机会，加上公司具备在
不同产品之间机动灵活地进行切换生产的能力，使得公司具备很强的即时供应能
力，可以及时满足客户的需求。
4、紧密的客户关系
目前，公司已成为跨国农药公司陶氏益农、拜耳作物科学、先正达、巴斯夫
农化的战略供应商，该关系有如下特点：
（1）供应关系稳定
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在战略供应商模式下，跨国公司通常将其生产环节中的某个或某几个中间体
或原药交给为数不多的几个厂家生产，因此在确定战略供应关系前，跨国公司会
对生产厂家的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年
的严格考察和遴选。一旦建立起战略供应业务关系，就会在相当长的时间内保持
稳定。
（2）双方合作不断延伸和深入
战略供应商模式下，双方一旦形成合作关系，一般会通过不断增加其他新产
品的合作来保持、强化这种合作关系。同时，战略供应厂家与客户的合作不仅包
括现有产品的生产，还会根据客户要求，在产品的改进、后续产品的开发方面保
持密切的合作关系。比如公司与陶氏益农的合作就从中间体扩展到了原药、制剂，
并扩展到其他新品种。
此外，自 2006 年起，随着公司先后与陶氏益农、巴斯夫农化、先正达、拜
耳作物科学等跨国企业建立业务合作关系，这些跨国企业带来了在产品质量、环
境保护、员工职业健康以及安全生产等方面全球行业领先的管理理念和管理经
验，在开展商务合作的同时，通过持续不断的培训、专项审计等方式，帮助公司
建立了完善的综合生产管理体系，从而不断提升公司的管理水平。
5、灵活的生产机制
公司建立了适应“多品种、适批量”的柔性生产体系，能够在较短时间内为市
场提供质优的产品。公司建立了多个“标准化”的原药生产车间，采用先进的计算
机控制 DCS 生产线，不但保证了安全生产，而且提高了收率和设备利用率，减
少原料的消耗。公司主要产品原药合成收率均已达到或接近国际著名农药公司的
水平，在国内处于领先地位。公司可以根据需要，合理安排各产品的生产能力，
尽可能地提高设备利用率，从而在保证产品质量的前提下，合理控制成本，提升
公司的竞争能力。
6、完善的 QuEHS（产品质量、环境保护、员工职业健康以及安全生产）管
理体系
作为农化制造企业，公司始终把产品质量、环境保护、员工职业健康以及安
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全生产视为企业赖以生存发展的基石。公司早在 2006 年起就在行业内较早引入
ISO9001（质量）/ISO14001（环境保护）/OHSAS18001（安全和员工职业健康）
三标管理体系，于 2007 年获得全球领先的专业风险管理服务机构--DNV（挪威
船级社）认证，并持续维护和不断改善至今。而在产品质量、环境保护、员工职
业健康以及安全生产等方面建立完善的管理体系、具有较高的管理水平，是跨国
企业在国内遴选供应商的必要条件。公司凭借在这些方面的良好表现，成为跨国
企业的优秀供应商，获得了与他们开展长期战略合作的机会。
六、 发行人及控股股东等责任主体的承诺及相关约束措施的核查结论
保荐机构核查了发行人及控股股东等责任主体的承诺及相关约束机制。上述
承诺及约束机制已按照规定在招股说明书“重大事项提示”中披露，承诺和约束
机制的内容合法、合理，失信补救措施及时有效且在操作上具有可行性。
七、 保荐机构对发行人本次证券发行上市的保荐结论
在进行了充分尽职调查和审慎核查后，本保荐机构认为，发行人法人治理结
构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营状况和发展前景良好；本次发行募
集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能产生
良好的经济效益，进一步促进发行人的发展；发行人符合《中华人民共和国证券
法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律和相关规定中关于
首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：发行人成长性专项意见
（此页以下无正文）
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【此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页】
保荐代表人： 、 年 月 日
刘力军 周会明
项目协办人： 年 月 日
宋锴
保荐业务负责人： 年 月 日
祝 健
公司内核负责人： 年 月 日
祝 健
保荐机构法定代表人： 年 月 日
刘建武
保荐机构：西部证券股份有限公司 年 月 日
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附件
西部证券股份有限公司
关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机
构授权刘力军、周会明两位同志担任江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持
续督导等保荐工作事宜。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满之日止，如果本公司在授权
有效期内重新任命其他保荐代表人替换上述两同志负责江苏中旗作物保护股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权
授权人（法定代表人）
刘建武
被授权人：
