西部证券股份有限公司
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
西部证券股份有限公司
关于保荐江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及指定保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证
所出具的文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书具有相同
含义。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资
银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保
荐机构内部审核程序如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，对所有投资
银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的
目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展情
况，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
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本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初
审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的
问题，并提出内核初步意见。
经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行总部质量控制
部负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资
银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直
至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内核委员参加方为
有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中国证监会保荐。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工
作小组及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
二、立项审核情况
1、申请立项时间：2012 年 5 月 10 日
2、立项小组成员：陈绍林、胡建、姜秀华、丛龙辉、张亮、周汐、瞿孝龙
3、立项决策时间：2012 年 5 月 18 日
4、立项审核结论：本保荐机构投资银行总部立项与内核小组参会成员一致
同意立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）项目执行人员构成及负责的主要工作
本次发行项目通过投资银行总部立项与内核后，本保荐机构指定保荐代表人
刘力军、周会明负责本次发行的尽职保荐工作，主要负责项目总体执行与风险控
制；宋锴为项目协办人，协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，具体负责
发行人基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理及其他重大事项等的尽职调查
工作；项目组成员杜攀明主要负责业务与技术及募集资金投资项目的尽职调查工
作；项目组成员王秀文和郑龙锋主要负责财务会计信息及管理层讨论与分析的尽
职调查工作。
项目组各执行人员简历如下：
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刘力军：西部证券投资银行总部副总经理、首批保荐代表人，金融学硕士、
注册会计师、注册评估师，拥有十多年的证券研究和投资银行业务经历。保荐制
实施后，先后负责了天宇电气（000723）重大资产重组兼股权分置改革项目，陕
西金叶（000812）股权分置改革项目，中石油江苏分公司分立、重组、合并的财
务顾问项目，湖南东信烟花、湖南丰日电气集团的改制项目，金杯电工（002533）
首次公开发行并上市项目、利民股份（002734）首次公开发行并上市项目及非公
开发行项目、九鼎投资（430719）在全国中小企业股份转让系统挂牌工作、新天
然气（603393）首次公开发行并上市项目、非公开发行项目等，具有丰富的改制、
发行及承销实践经验。
周会明：保荐代表人，多年投行工作经验。熟悉公司证券业务相关法律法规，
在公司财务规范运作及资本运作方面具有丰富的工作经验，参与了盛路通讯
（002446）首次公开发行并上市项目、新天然气（603393）首次公开发行并上市
项目及多个 IPO 项目辅导改制。负责了九鼎投资（430719）、江苏中旗（831223）
在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。具有丰富的改制、发行及承销实践经验。
宋锴：准保荐代表人，金融学硕士，注册会计师，多年投行工作经验；参与
过多个 IPO 项目及多家企业的尽职调查、改制及上市辅导等工作，参与了利民股
份（002734）首次公开发行并上市项目及非公开发行项目、九鼎投资（430719）、
江苏中旗（831223）在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。在企业改制辅导及
发行上市方面具有较为丰富的实践经验，具有扎实的企业财务审计、财务分析知
识。
杜攀明：项目小组成员，保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，多年投行
工作经验；参与金杯电工（002533）首次公开发行并上市项目及利民化工等数家
企业的改制及上市辅导工作；参与了利民股份（002734）首次公开发行并上市项
目及非公开发行项目、九鼎投资（430719）、优博创（831400）在全国中小企业
股份转让系统挂牌工作。具有扎实的财务、管理理论知识和丰富的企业改制上市
及资本运作的实践经验。
王秀文：项目小组成员，投行部高级经理，经济学学士，注册会计师，多年
投行及相关工作经验；参与过多个 IPO 项目及多家企业的尽职调查、改制及上市
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公司审计等工作，参与上港集团（600018）定向增发股份暨收购洋山深水港资产
项目、新天然气（603393）首次公开发行并上市项目，在企业资产重组及发行上
市方面具有较为丰富的实践经验，具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。
郑龙锋：项目小组成员，投行部高级经理，管理学学士，注册会计师，参与
过星星科技（300256）、八菱科技（002592）等企业的重大资产重组、非公开增
发、年报审计等工作，具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。
（二）进场工作时间
截至本工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2011 年 4 月－2014 年 12 月
辅导阶段 2012 年 6 月－2014 年 12 月
申请材料制作阶段 2014 年 8 月－2014 年 12 月
内部核查阶段 2014 年 12 月
2014 年度财务报告更新 2015 年 3 月—2015 年 4 月
2015 年半年度财务报告更新以及中国证监会反
2015 年 7 月-2015 年 8 月
馈意见的落实与回复
2015 年度财务报告更新以及中国证监会反馈意
2015 年 12 月-2016 年 2 月
见的落实与回复
2016 年半年度财务报告更新以及中国证监会反
2016 年 7 月-2016 年 8 月
馈意见的落实与回复
补充 2016 年 1-9 月主要财务信息及经营状况信息
2016 年 10 月
核查、披露
（三）项目执行人员尽职调查主要过程
1、尽职调查的范围及方式
本保荐机构受江苏中旗聘请，担任其本次发行工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）及《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
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等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，
项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行
的。我们针对江苏中旗首次公开发行并在创业板上市项目调查范围包括：发行人
基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、
公司未来可持续发展能力、公司面临的主要风险及其他需关注的问题等多个方
面。
在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以
下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、研发部、采购部、销售部等部门进
行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人进行
访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所；
（5）与发行人的主要业务部门负责人、主要供应商及客户、主要存贷款银
行进行访谈；
（6）对发行人及其子公司所在地的工商、税务、海关、土地、环保、质监、
社保及住房公积金管理机构等地方主管政府机关进行走访。
2、尽职调查的主要过程
（1）与发行人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行初步访谈
本保荐机构的项目组进场后，组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级
管理人员和实际控制人进行了初步访谈。通过访谈，项目组对发行人的历史沿革、
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股权结构、公司治理架构、业务和技术的特点及创新性、财务会计制度、未来发
展目标以及控股股东和实际控制人的情况及潜在问题进行了总体判断。
（2）初步尽职调查
本保荐机构的项目执行人员在进场之初向江苏中旗提交初步尽职调查清单，
并根据其提供的相关资料，对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行
分析。根据初步尽职调查情况，项目组制定出了符合上市要求的辅导计划和工作
时间表，并就本次发行上市的相关事项多次与公司高管及相关人员进行沟通，以
确保项目的顺利实施。
（3）现场全面尽职调查与解决相关问题
西部证券接受发行人聘请作为本次发行的保荐机构，对江苏中旗的历史沿
革，股东情况，资产情况，董事、监事和高级管理人员情况，行业和生产经营情
况，财务情况，税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，
并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确
保对发行人的各方面具有客观全面的了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单
反馈材料的基础上，就江苏中旗经营资产状况、行业政策和发展前景、未来发展
战略等方面与公司主要高管等相关人员进行了访谈；就江苏中旗的业务收入情
况、采购情况、收入和成本结构等方面与财务人员进行了访谈；就江苏中旗的商
业模式与盈利模式、在行业中的地位、竞争优劣势等情况与管理部门人员、业务
部门人员进行了访谈，对江苏中旗的业务经营情况进行了全面考查和了解，并针
对尽职调查过程中发现的诸如发行人与实际控制人控制的其他企业存在同业竞
争问题进行了系统的清理，并提出相应解决方案。
（4）对发行人及董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东进行辅导
2012 年 6 月 18 日，西部证券与发行人签订了《辅导协议》，确定辅导期间
为中国证监会江苏监管局受理辅导申请之日起至中国证监会江苏监管局出具辅
导验收监管报告之日止。辅导采取了集中授课、访谈、工作例会、考试、针对辅
导过程中发现的实际问题举行专题讨论并加以分析解决等多种方式相结合的形
式，使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东系统地掌握国
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内资本市场尤其是创业板市场的知识及有关证券领域的法律、法规、政策等，熟
悉本次 A 股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
（5）列席发行人董事会和股东大会
项目组通过列席旁听发行人的董事会和股东大会等会议，进一步了解发行人
的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人公
司治理的情况。
（6）协助发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理
项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等最新规定，针对尽职调查中
发现的业务流程或管理制度上的问题，及时与发行人沟通，并组织发行人律师共
同对发行人的管理制度进行了进一步梳理，使得发行人在公司治理上更为符合创
业板上市公司的要求。
（7）全程协调发行人的本次上市申请的准备工作
项目执行人员参与了发行人发行方案的制订，并按照 A 股上市公司要求进
行公司章程修订和各项规章制度的建立等，协助发行人准备相关的发行文件以及
协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》
的讨论、审核、验证。
（8）招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的核
查
项目组对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务信息及经
营状况信息进行了核查。项目组通过访谈发行人高管人员，查阅行业研究报告，
对财务报告审计截止日后发行人所处行业的周期性及经营业绩的季节性情况进
行核查；通过访谈发行人高级管理人员，查阅财务报告审计截止日后采购入库明
细及销售出库明细，现场观察发行人的生产车间等方式，对发行人的财务报告审
计截止日后的经营模式进行核查；通过访谈发行人采购部、生产部负责人，查阅
财务报告审计截止日后采购入库明细表及付款凭证等，对发行人财务报告审计截
止日后主要原材料的采购规模和采购价格进行了核查；通过访谈发行人采购部、
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生产部、销售中心相关人员，参观公司生产车间，查阅财务报告审计截止日后销
售出库明细及付款凭证等，对发行人财务报告审计截止日后主要产品的生产、销
售规模及销售价格进行核查；通过查阅财务报告审计截止日后发行人收入、成本
明细，应收账款、预收账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款明
细，对比主要客户及供应商列表，对发行人财务报告审计截止日后主要客户及供
应商的构成情况进行核查；通过查阅发行人财务报告审计截止日后的公开税收政
策，取得纳税申报表及缴税凭证，对发行人税收政策进行核查。
经核查，发行人生产经营状况良好，发行人的经营模式未发生变化；产品销
量和价格均较为稳定，未发生重大变化；发行人根据生产计划和库存情况采购原
材料，主要原材料的采购规模及价格较为稳定，未发生重大变化；发行人客户、
供应商的构成保持稳定，未发生重大变化；税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项未发生重大变化。
3、问核的实施情况及重点事项尽职调查情况
保荐机构已根据中国证监会《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程
序的审核指引>的通知》的相关要求，在保荐项目尽职调查过程中进行落实。有
关重点事项尽职调查的具体情况如下：
（1）业务与技术调查
通过实地查看生产经营场所、与生产管理部门人员沟通、查阅相关研究报告
和统计资料等方法，调查发行人的生产模式；取得发行人报告期内有关研发资料，
调查发行人的技术开发情况，并结合发行人的技术开发、项目质量分析报告评价
发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过与工程技术、生产制造、研发、销售、
采购等部门负责人沟通、获取查阅相关研究报告等方法，调查发行人的销售模式、
采购模式、市场定位、客户的市场需求状况；查阅发行人完成的重点项目，了解
其市场认知度和信誉度，评价发行人的竞争优势。查阅发行人主要资产权属证明、
资产清单、业务资质许可证明，确认发行人主要资产不存在重大权属纠纷，业务
资质取得相关部门批准。
（2）组织结构与内部控制调查
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查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度
规定、业务管理的相关制度规定、会计管理等资料，了解并核查发行人的组织结
构及内部控制情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，询
问董监高并获取关联方清单，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》、《企
业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。
（4）财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进
行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了
解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。
（5）募集资金运用调查
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，通过公开渠道查询募集
资金投资项目所涉及产品的市场前景，核查本次募集资金项目是否符合《证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定，核查本
次募集资金投资项目是否取得相应的审批、核准或备案文件，核查本次募集资金
投向是否会产生关联交易，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况
与盈利能力的影响。
（6）业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报
告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营
理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续
性及其对发行人经营管理和发展的影响。
（7）风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营
模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持
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续发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、质押与担保情况。
（8）进行财务分析
结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模
式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能
力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务
数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并
据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作情况
保荐代表人刘力军、周会明全程参与本项目的尽职调查工作，认真撰写、核
查了项目整套申报材料，查阅了项目全部工作底稿，参与了全部专项讨论会、中
介协调会，参与了访谈和实地考察工作。
四、内核情况
本保荐机构对本次发行申报文件的内核包括三个阶段：一是投资银行总部质
量控制部的现场核查，二是召开内核委员会议对申报材料进行审核，三是后续的
补充核查。现场核查在申报制作过程进行，内核委员会议在申报制作完成后进行。
内核具体流程如下：
1、投资银行总部质量控制部现场内核
投资银行总部非签字保荐代表人凌爱文、质量控制部张素贤、王文曦于 2014
年 12 月 16 日至 19 日对发行人进行了现场核查，实地考察了发行人的办公场所、
生产车间，核查了工作底稿，走访了发行人主要高级管理人员，与发行人董事、
高级管理人员召开会议，听取了董事、高级管理人员对发行人经营情况的阐述，
以及项目执行人员对项目需提请关注问题的汇报，共同讨论了上述问题及解决方
案，并对项目执行人员提出具体工作要求。现场核查后，项目组根据质量控制部
现场内核的反馈，对提出的问题进行了补充尽职调查和回复。
2、投资银行内核委员会内核
2014 年 12 月 26 日，本保荐机构以通讯方式召开了关于本次发行的内部审
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核会议，内核委员会由 11 名委员组成，10 名委员参加了本次内核会议：祝健、
陈桂平、何方、贺晟、何峻、张亮、王平、李锋、姜秀华、刘力军（回避表决）。
参会内核委员就发行人的产品价格趋势、环境保护、安全生产情况、客户集中度
和上游行业变化等事项进行了质询，项目组成员逐一进行了回答和解释。
经过讨论，内核会议认为发行申请已经达到有关法律、法规的要求，无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，经投票表决，除回避表决的委员外，其余 9 名委
员均同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
3、投资银行总部质控部针对反馈意见回复的内核
投资银行总部质量控制部于 2015 年 8 月中旬、2016 年 1 月和 2016 年 7 月
组织非签字保荐代表人王平及质量控制部张素贤、王文曦、张心屿等对反馈意见
回复进行了核查。项目组成员对质控部核查人员提出的问题逐一进行了回答和解
释。核查后，项目组根据质量控制部内核的反馈，对提出的问题进行了补充核查
和回复。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明
2012 年 5 月 18 日，本保荐机构投资银行部项目立项与内核小组以通讯方式
召开立项会议，与会人员 7 人，对发行人本次发行项目进行了立项审核。
（一）立项与内核小组成员意见
发行人所处化学农药行业，未来发展前景广阔；发行人是国内领先的农药生
产企业之一；发行人经营业绩优良，产品竞争力较强。本次发行募集资金投资项
目符合国家产业政策，并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经
济效益，进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定。
立项与内核小组提示项目组主要关注以下问题：（1）2010 年 5 月，南京旗
化化学有限公司无偿转让股份退出的主要原因或背景是什么，该公司是否与中旗
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实际控制人存在关联关系，中旗实际控制人、控股股东是否存在同业竞争情形；
（2）历史沿革中原三家法人股东（上海嘉荣贸易有限公司、中国化工建设江苏
公司和南京旗化化学有限公司）的企业性质、退出的原因是什么，退出程序是否
有瑕疵；（3）项目组应进一步分析公司所处的行业特点，准确把握行业周期，并
与同行业上市公司做比较分析；
（二）立项与内核小组成员意见解决及回复情况
问题一、2010 年 5 月，南京旗化化学有限公司无偿转让股份退出的主要原
因或背景是什么，该公司是否与中旗实际控制人存在关联关系，中旗实际控制
人、控股股东是否存在同业竞争情形
答复：
南京旗化化学有限公司（以下简称“旗化化学”）成立于 2002 年 7 月 10 日，
注册资本 50 万元，两名自然人股东张恒元（吴耀军之母）和张骥（吴耀军之妻）
各出资 25 万元，经营范围：精细化工产品（不含危险品）销售、进出口及相关
咨询服务。旗化化学是公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇控制的企业，同时与公
司在农药销售方面存在同业竞争，2010 年中旗有限开始筹划上市，为解决同业
竞争问题，拟将旗化化学注销，故其所持中旗有限的股权于 2010 年 5 月分别无
偿转让给吴耀军等原有股东。
问题二、历史沿革中原三家法人股东（上海嘉荣贸易有限公司、中国化工
建设江苏公司和南京旗化化学有限公司）的企业性质、退出的原因是什么，退
出程序是否有瑕疵
答复：
1、原三家法人股东的企业性质
上海嘉荣贸易有限公司（以下简称“上海嘉荣”）成立于 1995 年 6 月 24 日，
是一家以经营贸易业务为主的民营有限责任公司；中国化工建设江苏公司（以下
简称“中化建江苏公司”）成立于 1992 年 1 月 31 日，是一家以经营贸易业务为
主的国有企业；旗化化学成立于 2002 年 7 月 10 日，是一家以精细化工产品销售
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为主的民营有限责任公司。
2、原三家法人股东退出的原因
上海嘉荣贸易有限公司退出的原因为该公司投资政策调整，经营策略改变，
拟把战略重点集中在贸易业务上，故而决定退出中旗有限，收回其在中旗有限的
投资。
中化建江苏公司退出的原因系其主管部门江苏省纺织（集团）总公司自 2006
年开始整合内部资源、清理非主业资产，于 2007 年 4 月 24 日以苏纺财（2007）
4 号《关于同意转让江苏华麟化工有限公司等国有股权的批复》，同意中化建江
苏公司公开转让持有的包括中旗有限在内的 4 家公司的股权。
旗化化学退出的原因是为解决与拟上市主体中旗有限之间的同业竞争。
3、原三家法人股东退出的程序
原三家法人股东除了中化建江苏公司为国有企业，其余两家都是民营企业，
退出的程序有所不同。
经核查，上海嘉荣和旗化化学退出时，都已分别按照公司章程的规定召开了
股东大会，履行了内部决策程序，符合相关法律法规的规定。
经核查，中化建江苏公司股权转让履行了资产评估，经过了主管单位江苏省
纺织（集团）总公司的审批，召开了股东会，在江苏省产权交易所进行了产权公
开挂牌转让等程序，股权转让程序符合法律法规。
问题三、项目组应进一步分析公司所处的行业特点，准确把握行业周期，
并与同行业上市公司做比较分析。
答复：
（1）行业特点
① 地域性
不同的自然环境、气候条件和种植习惯使不同地区作物结构呈现差异，发生
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的病、虫、草害种类及危害程度也会不同，因而产生对农药品种的不同需求，使
农药消费市场具有明显的地域性特征。从我国情况来看，南方农药市场以杀虫剂、
杀菌剂为主，而北方农药市场则以除草剂为主。从地区分布来看，主要生产企业
分布在我国经济较为活跃的地区，如长三角、珠三角及环渤海地区，包括江苏的
红太阳、扬农化工、辉丰股份等，浙江的新安股份，广东的诺普信以及北京的华
邦颖泰和山东的润丰化工、滨农科技等。
② 季节性
受农业生产季节性的影响，单一地区的农药消费呈现一定的季节性。从我国
的情况看，每年的上半年是农药生产的高峰期，3～9 月是农药使用和销售的高
峰期，农药采购商通常于每年春耕前增加库存，以备农药高峰期销售。但随着反
季节农作物种植面积的增加、提前储备营销等原因，单一地区农药销售的季节性
渐趋不明显。若从全球市场来看，农药行业无明显季节性。
③ 突发性
通常情况下，农作物种植分布和种植时间决定了病虫草害的发生存在规律
性，但病虫草害的爆发本身就具有一定的突发性，全球气候紊乱和极端天气现象
进一步放大了这种影响，可能导致病虫草害在局部集中爆发，使得特定农药品种
的需求迅速增加，农药市场因此存在一定的突发性波动。
④ 周期性
农药行业的上游是石化行业，下游是农林牧渔行业，上游行业与宏观经济密
切相关，具有明显的周期性；而下游行业存在一定的刚性需求，周期性不明显。
因此，农药行业的产品市场具有抗周期特点，而原材料价格存在周期性波动，导
致农药企业的利润水平可能随之变化。
⑤ 各品种利润率分化
整个农药市场是由数量众多的单个品种细分市场组成，目前已开发并使用的
农药原药达 600 余个。由于每种农药作用机理、作用范围、合成工艺和市场竞争
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态势不同，即使同一企业的不同农药品种在市场需求、成本变动方面都存在显著
不同，导致各产品利润率存在差异。
（2）行业周期
因为自然灾害的周期性，使农药行业呈现比较明显的周期性波动，农药需求
的周期一般在 3～5 年左右，即俗称的每两个“小年”后会出现一个“大年”；
此外，农村居民收入和农产品价格指数对农药价格影响较大，农村消费价格指数、
农产品价格指数是农药价格的先行指标，约领先农药价格 0.5～1 年左右的时间。
（3）与同行业上市公司做比较分析
由于农药产品品种众多且相互之间有着较强的技术壁垒，一般而言，一家公
司仅主要生产经营几种农药产品，因此，与农药行业上市公司的关联度和可比性
不强。
项目组将在上市辅导阶段重点关注一些与江苏中旗生产相同品种的上市公
司进行比较分析，结合行业特点和周期协助企业做好市场的前瞻性分析。
（三）立项与内核小组决议
参与审核的全体委员经表决一致同意江苏中旗作物保护股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市项目立项。
二、本保荐机构关于发行人重要问题及解决情况的说明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构自 2011 年 4 月 6 日开始对发行人进
行尽职调查，现将发现的重要问题及解决情况说明如下：
（一）发行人历史沿革中的问题
1、发行人历史上存在 3 次有偿转让股权，原股东退出的情形，项目组关注
股权转让的合法、合规性。
（1）问题描述
项目人员在尽职调查中发现，发行人前身中旗有限于 2003 年成立，2004 年
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原股东上海嘉荣贸易有限公司有偿转让股权，2006 年原股东沈凌有偿转让股权，
2007 原股东中国化工建设江苏公司有偿转让股权，项目组关注上述股东退出是
否履行了合法程序和是否存在纠纷。
（2）核查程序
项目人员调阅了发行人工商档案、核查审计报告、股权转让协议、股东会决
议、验资报告等股权演变资料，核查发行人、发行人股东的声明、股权转让价款
支付凭证等文件，对相关当事人进行了访谈。
（3）核查情况
上海嘉荣贸易有限公司（以下简称“上海嘉荣”）成立于 1995 年 6 月 24 日，
是一家以经营贸易业务为主的民营有限责任公司；中国化工建设江苏公司（以下
简称“中化建江苏公司”）成立于 1992 年 1 月 31 日，是一家以经营贸易业务为
主的国有企业。
2004 年上海嘉荣退出的原因为该公司投资政策调整，经营策略改变，拟把
战略重点集中在贸易业务上，故而决定退出中旗有限，收回其在中旗有限的投资。
2006 年沈凌退出的原因是个人投资方向的调整。
2007 年中化建江苏公司退出的原因系其主管部门江苏省纺织（集团）总公
司自 2006 年开始整合内部资源、清理非主业资产。
上海嘉荣和沈凌两次股权转让已履行股东会决策程序，完成工商变更登记，
转让双方均已确认支付/收到转让价款并出具了声明，声明股权转让事项真实有
效，股权转让价款已经支付/收到，不存在纠纷或潜在纠纷，确认所持股权系本
人真实持有，不存在代持情形。
中化建江苏公司股权转让经股东会决议通过、履行了审批、评估、在产权交
易所公开挂牌转让等国有资产转让法定程序，最终完成了转让价款支付和工商变
更登记。
（4） 结论
经核查后项目组认为：中旗有限历史上发生的有偿股权转让行为之对价款项
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均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。中旗有限历史上发生的股权转让行为均
为转让双方的真实意思表示并依法履行了程序，不存在代持情形。股权转让合法
合规，公司股权明晰。
2、发行人历史上存在 2 次无偿转让股权的情形，项目组关注股权转让的合
法、合规性。
（1）问题描述
项目人员在尽职调查中发现，2008 年发行人实际控制人吴耀军将其持有的
60 万元实缴出资无偿转让给丁阳。2010 年发行人股东南京旗化化学有限公司将
持有公司 760 万元出资额分别无偿转让给吴耀军、张骥、周学进、丁阳和杨民民
等五人。
（2）核查程序
项目人员调阅了发行人工商档案、核查审计报告、股权转让协议、股东会决
议、验资报告等股权演变资料，核查发行人、发行人股东的声明等文件，对相关
当事人进行了访谈。
（3）核查情况
发行人实际控制人吴耀军为了能吸引和留住优秀人才为公司服务，决定将自
己持有的部分出资额无偿转让给丁阳。2008 年 4 月 8 日，中旗有限召开股东会，
全体股东一致同意吴耀军将其持有公司的 60 万元实缴出资转让给丁阳。
2010 年 5 月 18 日，中旗有限召开股东会，全体股东一致同意南京旗化将其
持有的公司 760.00 万元出资额分别无偿转让给吴耀军 119.60 万元、张骥 400.00
万元、周学进 40.40 万元、丁阳 120.00 万元、杨民民 80.00 万元。
南京旗化是公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇控制的公司，主营业务与公司
在农药销售方面存在同业竞争，吴耀军计划将南京旗化注销以解决同业竞争问
题，故南京旗化将其所持有的中旗有限的部分股权无偿转让给公司实际控制人吴
耀军、张骥夫妇；吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗有限的出资额无偿转让给
周学进 40.40 万元、丁阳 120.00 万元的主要原因是公司为了吸引和留住人才，对
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公司管理层实施的股权激励；吴耀军创立的南京药石药物研发有限公司聘任杨民
民为总经理，为了能吸引和留住优秀人才，吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗
有限的 80 万元出资额无偿转让给杨民民。
发行人历次无偿转让股权，转让方和受让方均出具了声明，声明股权转让事
项真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，确认所持股权系本人真实持有，不存在代
持情形。
（4）结论
项目组认为：中旗有限历史上发生的股权无偿转让行为均为转让双方的真实
意思表示并依法履行了程序，不存在代持情形。股权转让合法合规，公司股权明
晰。
3、2006 年中化建江苏公司未同比例增资
（1）问题描述
2006 年 8 月，中旗有限召开股东会决议将注册资本由 1,000 万元增至 3,000
万元，股东中化建江苏公司未参与增资。
（2）核查程序
项目人员查阅了相关法律法规、调阅了发行人工商档案、核查审计报告、股
权转让协议、股东会决议、验资报告等股权演变资料，核查发行人、发行人股东
的声明等文件，对相关当事人进行了访谈。
（3）核查情况
2006 年 8 月，中旗有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由
1,000 万元增至 3,000 万元，其中吴耀军增资 957 万元、周学进增资 663 万元、
南京旗化增资 380 万元，中化建江苏公司不参与增资。中化建江苏公司未对其持
有的中旗有限股权履行评估程序。
公司股东吴耀军、周学进、时为公司股东南京旗化之股东的张骥、张恒元出
具承诺，若本次增资行为被国资监管机构或司法机构等有权机关认定具有瑕疵而
需承担补偿义务，则本人作为增资时中旗有限股东/股东义务承继主体承诺按照
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有权机关认定承担补偿义务，与江苏中旗无关。
（4）结论
项目组认为：本次增资，发行人股东中化建江苏公司虽未履行评估程序，但：
① 本次增资经发行人股东会一致同意通过，中化建江苏公司同意其他股东
吴耀军、周学进和南京旗化增资 2,000 万元。
② 本次增资经会计师事务所出具了验证报告，发行人增资款已足额按期缴
纳，出资真实、合法，并履行了工商变更登记程序。
③ 中化建江苏公司持有中旗有限的股权已经全部转让，通过江苏省产权交
易所公开挂牌转让程序后，江苏省纺织（集团）总公司以苏纺财（2007）27 号
文予以批准，已履行了国有资产转让法定程序；中化建江苏公司转让中旗有限的
股权后已于 2010 年 7 月 1 日注销，在其存续期间及注销之后中化建江苏公司及
其上级主管机关或其权利承继主体均未就本次增资提出任何异议，亦未发生任何
纠纷。
④ 本次增资股东吴耀军、周学进、南京旗化（股东张恒元、张骥）出具承
诺，如有补偿义务，由股东自身承担，与公司无关。本次增资瑕疵不会对发行人
股权结构造成影响，不存在损害公司利益的潜在风险。
（二）发行人同业竞争问题
1、问题描述
项目人员在尽职调查中发现，报告期内发行人控股股东、实际控制人吴耀军、
张骥夫妇除持有本公司股份外，还直接或间接控制着江苏中谱检测有限公司、药
本（香港）新药研发有限公司、南京药石药物研发有限公司、南京旗化化学有限
公司。项目组关注上述公司与发行人之间是否存在同业竞争关系。
2、核查程序
项目人员获取了上述实际控制人控制企业的工商资料、财务报表、客户与供
应商清单、主要产品和原材料清单、主要生产设备清单、主要技术介绍，进行实
地走访，访谈相关当事人，召集中介机构协调会，讨论发行人同业竞争规范问题。
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3、核查情况
（1）江苏中谱检测有限公司
① 中谱检测的主要业务为食品安全和农用化学品检测，按照证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》属于 N74 专业技术服务类。中谱检测提供的主要服
务有：
A、食品安全检测：蜂蜜、蜂胶、蜂王浆检测；茶叶检测；水产品检测；兽
药残留检测；农药残留检测。
B、农用化学品检测：分析化学、物化性质测定、稳定性试验。
② 中谱检测主要客户是食品及农用化学品生产企业。
中谱检测主要从事检测业务，不涉及农药及农药中间体的生产与销售，与公
司不存在同业竞争。
吴耀军已于 2014 年 7 月 16 日将持有的中谱检测全部股权转让给无关联第三
方，中谱检测已不再是吴耀军控制的公司。
（2）药本（香港）新药研发有限公司
报告期内，香港药本除对南京药石进行投资并持有该公司 100%股权外，不
存在其他对外投资及经营活动。香港药本与公司不存在同业竞争。2014 年 11 月
香港药本将持有南京药石的全部股权转让给香港药本的股东及其他受让方。2015
年 7 月吴耀军、张骥将持有香港药本的全部股权转让给杨民民，转让价款已支付
完毕，转让手续已完成，香港药本已不再是吴耀军和张骥控制的公司。
（3）南京药石科技股份有限公司（前身为南京药石药物研发有限公司）
①南京药石的主要业务为生物医药中小分子药物研发产业链上从药物分子
砌块设计、研发、工艺优化到商业化生产，按照证监会颁布的《上市公司行业分
类指引》属于 C27 医药制造业。
② 南京药石的主要产品有：
用于医药研发用途的人用药物前体物质，主要为芳香杂环系列分子砌块，螺
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环系列分子砌块，四、五、六元饱和环系列分子砌块和抗病毒药物关键中间体。
③ 南京药石的主要客户系国内外大型制药公司的新药研发机构。
南京药石属于新型医药研发及实验试剂生产的研发企业，其主要固定资产为
实验室科研设备及办公设备；其主要服务为药物中间体的生产销售及新药研发服
务，产品主要为以毫克至千克为单位的试验型试剂，主要用于科研实验；其客户
主要为国内外大型制药公司的新药研发机构，生物技术公司及国内大型新药研发
服务外包企业，其中以欧美地区大型制药和生物技术公司的新药研发机构为主。
吴耀军、张骥夫妇已于 2014 年 12 月转让南京药石的控股权给无关联第三方，
南京药石已不再是吴耀军控制的公司。
（4）南京旗化化学有限公司
南京旗化经营农化产品贸易业务，经营范围与公司存在重合。自 2011 年 5
月起停止经营，后一直处于停业状态，未开展业务，已于 2014 年 6 月 18 日注销，
与公司不存在同业竞争。
4、 结论
中谱检测、香港药本、南京药石等三家公司的主营业务、主要产品、主要客
户、生产设备方面均与公司不同，与公司不存在同业竞争。吴耀军所持有的中谱
检测股权和香港药本股权已全部转让、南京药石控股权已转让，中谱检测、香港
药本和南京药石已不再是吴耀军控制的公司。南京旗化报告期内基本处于停业状
态，且已注销。
（三）发行人属于重污染行业，对其环境保护情况进行重点核查的问题
1、问题描述
发行人属于重污染行业，其环境保护情况应进行重点核查。
2、核查程序
召集中介机构协调会，了解环境保护的执行情况；实地考察发行人生产经营
场所、募集资金项目实施地的环境和环保设备运行情况；走访地方环境保护部门，
了解对发行人的日常环保监管情况，取得环保部门的执法证明文件；调查发行人
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的环境保护投入情况，查阅环境保护制度、标准、排污许可证、环境监测报告、
项目可行性研究报告、项目环境影响评价报告等资料。
3、核查情况
报告期内，发行人存在两次环保行政处罚情形。
2013 年 6 月 29 日，公司三车间生产装置发生事故，部分处理水通过雨水排
口渗漏至外环境。2013 年 12 月 10 日，公司被南京市环境保护局处以伍万元罚
款，该笔罚款已经缴纳完毕。
公司发现部分处理水渗漏后立即组织人员对雨排口的阀门进行了维修，恢复
了阀门的作用并确保无渗漏现象，加强了雨排系统的巡检与维护。整改完成后经
取样分析，雨排水质达标。
2014 年 3 月 4 日，南京市环保局发现公司 100 吨/年杀虫剂虱螨脲原药及配
套中间体项目试生产未及时通过环保验收。2014 年 4 月 10 日，南京市环保局对
公司处以陆万贰千元罚款，该笔罚款已经缴纳完毕。公司随即组织安排本项目的
验收工作，2014 年 4 月 18 日，该项目通过了南京市环保局的环保验收。
2014 年 10 月 8 日南京市环保局出具《证明》认定：“该公司上述环保处罚
事项均已整改完毕，未对环境造成恶劣影响。根据国家和地方的有关规定，上述
两件行政处罚不属于重大行政处罚。自 2011 年 1 月 1 日至今，除上述事件外，
该公司不存在其他行政处罚情形。”
4、结论
经核查，发行人报告期内环境保护情况良好，各项环保设施运行正常，生产
产生的各项污染物达标排放。虽然报告期内发行人存在两次环保行政处罚，但南
京市环保局认定上述环保处罚事项整改完毕，未对环境造成恶劣影响，不属于重
大行政处罚。
（四）发行人部分股东属于私募投资基金，对其是否完成备案登记核查
1、问题描述
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
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资基金管理人登记和备案办法（暂行）》等相关法律法规和自律规则，对发行人
股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）和昆吾九鼎投资管理有限公司是否进行
备案登记进行核查。
2、核查程序
查询中国证券投资基金业协会官方网站，查阅苏州周原九鼎提供的基金备案
信息表，取得昆吾九鼎提供的《私募投资基金管理人登记证书》。
3、核查情况
发行人股东之苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）属于境内注册的私募股权
投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行备案；发行人股东之昆吾九鼎投资
管理有限公司属于私募股权投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会进行
登记。
4、核查结论
发行人股东中境内注
