东兴证券股份有限公司
关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源
集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件一次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的反馈意见涉及的核查要求，东兴证券股份有限公司（以下简称
“东兴证券”、“独立财务顾问”）会同无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称
“公司”、“华光股份”）、上海市广发律师事务所（以下简称“律师”）、天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏中天资产评估
事务所有限公司（以下简称“评估师”），对反馈意见所列问题之相关事项进行
了认真核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《无锡华光锅炉股份有限公
司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
问题 1、申请材料显示，本次交易前国联环保持有上市公司 45.12%股份。
交易完成后，国联集团持有上市公司 72.06%股份，上市公司股东大会豁免国联
集团的要约收购义务。请你公司补充披露：1）本次交易中国联环保持有的上市
公司股份的作价及定价原则，以及交易完成后的处理方式。2）交易完成后国联
集团、国联金融、员工持股计划是否为一致行动人及依据。3）国联集团及其一
致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则；以及
交易完成后的处理方式
1、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价
根据本次交易方案和评估师出具的苏中资评报字(2016)第 C2070 号《评估报
告》，国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票作价为 13.84 元/股，与本次换
股吸收合并及募集配套资金的股票发行价格相同。
同时，为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化
等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次换股吸收合并设置了价格调整机制，在价格调整方案生效的前提下，上市公司
可以在证监会相关规定的框架下，根据股东大会审议通过的调价方案对股票发行
价格进行调整，被吸收合并方国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票的作
价也做同步、一致调整，保证其作价与调整后的换股发行价格相同。
2、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的定价原则
本次交易中，上市公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环
保，国联环保为上市公司的控股股东，持有上市公司 115,504,522 股股票，在本
次交易完成后，国联环保予以注销，其持有的华光股份股票也相应注销，作为交
易对手的国联集团间接持有的华光股份的股票将按其评估价值获得上市公司本
次新增发行的股票，其可换取股份数=华光股份股票每股评估价格*国联环保持有
的股份数/华光股份本次新增发行股份的价格=国联环保持有的股份数*（华光股
份股票每股评估价格/华光股份本次新增发行股份的价格）。
鉴于上述分析，为使本次交易中交易各方的利益均得到充分保障，保证上市
公司中小股东、交易对方中的国有股权益不受损失，本次交易中国联环保所持华
光股份的 115,504,522 股股票在评估时采用的价格为本次交易中华光股份换股吸
收合并的发行价格（13.84 元/股）。同时，如果本次交易过程中换股吸收合并的
发行价格根据规则进行调整，则国联环保所持华光股份的 115,504,522 股股票在
评估时采用的价格与其同步、一致调整。
3、交易完成后的处理方式
本次换股吸收合并完成后，华光股份作为存续方，将承继及承接国联环保的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。鉴于国联环保持有
上市公司 115,504,522 股股票，上市公司将于新增股份登记时将上述股票注销，
不会形成上市公司持有自身股票的情形。
（二）交易完成后国联集团、国联金融、员工持股计划是否为一致行动人
及依据
国联集团持有国联金融 100%股权，根据《收购管理办法》，国联集团与国联
金融为一致行动人。
国联集团与员工持股计划不为一致行动人。华光股份 2016 年员工持股计划
由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事
宜。员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为持有人，持有人
会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员
工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权；管理委员会根据相关法律、
行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持
股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产
安全。同时，认购员工参与本次员工持股计划的资金均为自筹资金，未受到上市
公司的资金支持，根据《收购管理办法》第八十三条规定，员工持股计划不存在
该条款中任一被认定为一致行动人的情况。因此，员工持股计划与国联集团、国
联金融未构成一致行动人。
（三）国联集团及其一致行动人是否触发要约收购义务
本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 45.12%。
本次交易完成后，国联集团将直接持有上市公司 403,403,598 股的股份、占上市
公司股份总数的 72.06%股份，通过国联金融间接持有上市公司 6,936,416 股的股
份、占上市公司股份总数的 1.24%，国联集团直接和间接拥有权益的股份达到上
市公司已发行股份的 73.30%。根据《收购管理办法》相关规定，国联集团及其
全资子公司、一致行动人国联金融已触发要约收购义务。
国联集团及其全资子公司国联金融均已承诺其所认购的股份自新增股份登
记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。同时，华光股份 2016 年第一次临时股
东大会审议通过了本次换股吸收合并的相关议案及《关于无锡市国联发展（集团）
有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》，国联金融作为国联集团的全资子
公司、一致行动人亦可免于以要约方式增持公司股份。
《收购管理办法》第六十三条约定“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
综上，根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联环保在本次交易前已
拥有上市公司的控制权，并且国联集团及其全资子公司国联金融承诺 36 个月内
不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要
约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（四）补充披露情况
上市公司已经分别在交易报告书“重大事项提示”之“三、标的资产的估值
及交易价格”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易构成重大资产重组
及关联交易，但不构成重组上市”对上述问题进行补充披露。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国联环保持有公司股份的作价及定价原则符
合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《实施细则》的相关规定；国联金
融与国联集团系一致行动人，员工持股计划与国联集团、国联金融未构成一致
行动人；本次交易前，国联集团实际控制华光股份的股份已达到公司发行股份
的 45.12%，国联集团在本次交易前已拥有华光股份的控制权，本次交易完成后，
国联集团直接和间接拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 73.30%，国联
集团及其全资子公司、一致行动人国联金融已触发要约收购义务；国联集团和
国联金融已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会审议批
准国联集团免于以要约方式增持公司股份后，国联集团及其一致行动人国联金
融可以免于向中国证监会提交豁免申请。
问题 2、申请材料显示，国联环保持有国联信托 9.76%股权，持有国联证券
1.53%股权。请你公司补充披露：1、上述两家参股公司是否取得了相关资质证
书。2、本次交易上述两家公司股东变更是否需经相关主管部门审批，是否为本
次交易的前置程序，办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险，是否履行国联信托、国联证券相关决策程序。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述两家参股公司是否取得了相关资质证书
国联信托和国联证券已取得资质证书情况如下：
序 公司 证书名 发证时 有效期
发证机关 证书/批文编号 许可内容
号 名称 称 间 限
许可该机构经
营中国银行业
《中华 监督管理委员
人民共 中国银监 会依照有关法 2011年
国联
1 和国金 会江苏监 K0028H232020001 律、行政法规和 12月21 -
信托
融许可 管局 其他规定批准 日
证》 的业务，经营范
围以批准文件
所列的为准。
《经营 证券经纪；证券 自2016
国联 证券业 中国证监 投资咨询；与证 2016年2 年2月
2
证券 务许可 会 券交易、证券投 月19日 19日至
证》 资活动有关的 2019年
财务顾问；证券 2月19
自营；证券资产 日
管理；融资融
券；证券投资基
金代销；代销金
融产品
上述两家参股公司已取得正常经营所需相关资质证书。
（二）本次交易上述两家公司股东变更是否需经相关主管部门审批，是否
为本次交易的前置程序，办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险，是否履行国联信托、国联证券相关决策程序
根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，国联信托和国
联证券取得金融行业主管部门审批或备案情况如下：
1、国联信托
根据《信托公司管理办法》第十二条规定，信托公司变更股东或者调整股权
结构，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到
公司总股份5%的除外。
根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条，“所有拟
投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应
经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总
股份5%的除外。”第二十二条，“信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股
权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面
决定，并抄报银监会。”
本次重组前，国联环保直接持有国联信托9.756%的股权。通过本次重组，华
光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持有国
联信托9.756%的股权，构成国联信托股东变更和股权结构调整，但国联信托的实
际控制人没有发生变化，仍为国联集团。国联信托本次股东变更和股权结构调整
应由江苏银监局批准，属于本次交易的前置程序。
2016年9月6日，国联信托召开2016年度第二次临时股东大会，表决通过《关
于<无锡华光锅炉股份有限公司拟吸收合并国联环保能源集团涉及国联信托股份
有限公司股东变更>的议案》。国联信托已履行了相关决策程序。
2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有
限公司股权变更的批复》。
2、国联证券
根据《证券法》第一百二十九条第一款，“证券公司设立、收购或者撤销分
支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，
变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，
合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资
扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）第二条，“证券公司增加注册资本
且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国
证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公
司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。
证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当按照《证券公司监督管理条例》第
六十六条、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号）
第五项的规定，在公司网站自行公告。”第三条，“证券公司股东股权转让比例不
到5%，但存在下列情形的，应当依法报中国证监会核准：（一）股权变更导致股
权受让方持股比例达到5%以上。（二）股权变更导致他人以持有证券公司股东的
股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。（三）股权变更导致境外
投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。”
本次重组前，国联环保直接持有国联证券1.53%的股权。通过本次重组，华
光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持有国
联证券1.53%的股权，国联证券的实际控制人没有发生变化，仍为国联集团。根
据本次重组方案，国联证券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有5%
以上股权的股东均未发生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证券公
司股权变更需要证券监管部门批准的情形，不属于本次交易的前置程序，但国联
证券应当按规定披露相关股权变更信息。国联证券本次股权变更无需履行内部决
策程序。
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并
对象之国联环保”之“（五）国联环保下属企业基本情况”对上述问题进行补充
披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国联信托和国联证券已取得正常经营所需相关资质证书。
2、本次国联信托股东变更已履行了相关决策程序。国联信托本次股东变更
和股权结构调整应由江苏银监局批准，属于本次交易的前置程序。2016年12月1
日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更
的批复》。
3、国联证券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有5%以上股权
的股东均未发生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证券公司股权
变更需要证券监管部门批准的情形，不属于本次交易的前置程序，但国联证券
应当按规定披露相关股权变更信息。国联证券本次股权变更无需履行内部决策
程序。
问题 3、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%
股权、友联热电 90%股权。请你公司补充披露：1）未购买上述标的资产全部股
权的原因，是否存在后续收购计划或安排。2）是否存在购买国联环保其余子公
司剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安
排。
本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%股权，无锡惠山开发建设
有限公司持有剩余 7.50%股权；上市公司持有友联热电 90%股权，无锡市新区发
展集团有限公司持有剩余 10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无
意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该部
分股权的计划或安排。
（二）是否存在购买国联环保其余子公司剩余股权的后续计划或安排
除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
序号 单位 国联环保持股比例 剩余股权持有情况
无锡惠山开发建设有限公司持有剩余
1 惠联垃圾热电 92.5%
7.50%股权
上海华电电力发展有限公司持有剩余
2 新联热力 65%
35%股权
无锡中佳百威科技股份有限公司持有
3 国联环科 65%
剩余 35%股权
无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威科
技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关子公
司的股权。
除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划或
安排。
（三）补充披露情况
上市公司已经在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的
具体方案”之“（二）支付现金购买资产”对上述问题进行补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司不存在购买惠联
热电、友联热电及国联环保其余子公司剩余股权的后续计划或安排。
问题 4、申请材料显示，国联环保下属若干家子公司。请你公司补充披露：
1）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的
相关信息。2）本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的
取得情况。3）国联环保能否对上述公司形成控制。4）本次交易购买的少数股
权是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。5）国联环保下属参
股公司分红对交易完成后上市公司的影响，是否存在不能分红的风险，及应对
措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
国联环保下属一级子公司股权结构如下：
（一）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子
公司的相关信息
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条第九款，“该经营性资产的下
属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信
息。”
除华光股份及其子公司外，国联环保下属一级子公司2015年度经审计财务数
据如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
100%股权 国联环保对应持股比例 占国联环保模拟合并报表比例
国联环 归属于
归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母
企业名称 保持股 母公司 营业收 归属于母
资产总额 司所有者净 营业收入 司所有者净 资产总额 司所有者净 营业收入 公司所有 资产总
比例 所有者 入 公司所有
（万元） 资产额 （万元） 利润 （万元） 资产额 （万元） 者净利润 额
净资产 者净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
额
无锡惠联热
67.50% 80,872.43 30,629.18 51,183.48 8,064.05 54,588.89 20,674.70 34,548.85 5,443.23 6.02% 6.38% 8.31% 9.22%
电有限公司
无锡惠联垃
圾热电有限 92.50% 29,264.89 16,073.50 10,901.30 -565.99 27,070.02 14,867.99 10,083.70 -523.54 2.98% 4.58% 2.43% -0.89%
公司
无锡新联热
65% 72,140.70 12,424.55 25,493.32 1,620.00 46,891.46 8,075.96 16,570.66 1,053.00 5.17% 2.49% 3.99% 1.78%
力有限公司
高佳太阳能
股份有限公 24.81% 319,512.45 174,997.58 311,415.78 34,274.15 79,271.04 43,416.90 77,262.26 8,503.42 8.74% 13.39% 18.59% 14.41%
司
江阴热电有
50% 113,067.71 64,596.36 93,445.48 15,192.60 56,533.86 32,298.18 46,722.74 7,596.30 6.23% 9.96% 11.24% 12.87%
限公司
江阴热电益
达能源有限 50% 10,934.77 10,179.56 6,820.39 4,592.63 5,467.38 5,089.78 3,410.19 2,296.32 0.60% 1.57% 0.82% 3.89%
公司
无锡蓝天燃
35% 122,756.64 29,185.36 14,587.91 1,618.51 42,964.82 10,214.88 5,105.77 566.48 4.74% 3.15% 1.23% 0.96%
机热电有限
公司
江苏利港电
8.74% 241,350.37 206,395.43 233,565.13 57,579.00 21,094.02 18,038.96 20,413.59 5,032.40 2.33% 5.56% 4.91% 8.53%
力有限公司
江阴利港发
电股份有限 8.74% 1,171,447.52 366,475.80 755,631.63 115,430.42 102,384.51 32,029.98 66,042.20 10,088.62 11.29% 9.88% 15.89% 17.09%
公司
无锡国联环
保科技股份 65% 13,423.76 7,478.19 7,514.50 1,595.71 8,725.44 4,860.82 4,884.43 1,037.21 0.96% 1.50% 1.18% 1.76%
有限公司
约克（无锡）
空调冷冻设 20% 120,445.16 66,831.67 260,398.92 36,848.10 24,089.03 13,366.33 52,079.78 7,369.62 2.66% 4.12% 12.53% 12.49%
备有限公司
国联信托股
9.76% 399,104.25 372,905.86 64,185.73 40,670.88 38,952.58 36,395.61 6,264.53 3,969.48 4.29% 11.22% 1.51% 6.73%
份有限公司
国联证券股
1.53% 3,117,363.57 773,528.34 307,907.17 147,143.85 47,695.66 11,834.98 4,710.98 2,251.30 5.26% 3.65% 1.13% 3.81%
份有限公司
国联环保 907,045.72 324,303.05 415,530.70 59,021.36
根据上表数据，国联环保任一下属一级子公司并未构成国联环保2015年经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。交易报告书中已披
露了国联环保控股子公司（除华光股份以外）的股权结构、基本财务状况、主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况，涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等相关许可等情况，并参照《26号准则》披露惠联热电相
关情况，完整披露了国联环保子公司的相关信息。
（二）本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的取
得情况
本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，不属于股权转让行
为，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。锡联国际将持有惠联热电25%股权
转让给华光股份事项，已经取得惠联热电其他股东出具的放弃优先购买权承诺；
友联热电属于股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
（三）国联环保能否对上述公司形成控制
国联环保对下属子公司形成控制的情况如下：
企业名称 股权结构 是否形成控制
无锡惠联热电有限公司 国联环保持股 67.5% 是
无锡惠联垃圾热电有限公
国联环保持股 92.5% 是
司
无锡新联热力有限公司 国联环保持股 65% 是
公主岭德联生物质能源有 国联环保持股 49%；华光股份 是，国联环保为华光股份控股
限公司 持股 51% 股东
高佳太阳能股份有限公司 国联环保持股 24.81% 否
江阴热电有限公司 国联环保持股 50% 否
江阴热电益达能源有限公
国联环保持股 50% 否
司
无锡蓝天燃机热电有限公
国联环保持股 35% 否
司
江苏利港电力有限公司 国联环保持股 8.74% 否
江阴利港发电股份有限公
国联环保持股 8.74% 否
司
无锡国联环保科技股份有
国联环保持股 65% 是
限公司
无锡华光锅炉股份有限公 是，国联环保为华光股份控股
国联环保持股 45.12%
司 股东
西安大唐电力设计研究院 国联环保持股 3.33%；华光股 是，国联环保为华光股份控股
有限公司 份持股 96.67% 股东
约克（无锡）空调冷冻设备
国联环保持股 20% 否
有限公司
国联信托股份有限公司 国联环保持股 9.76% 否
国联证券股份有限公司 国联环保持股 1.53% 否
（四）本次交易购买的少数股权是否属于经营性资产，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我
会其他相关规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及
证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”
的相关问答》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的
资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：1、
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主
要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于
增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。2、少数股权最近一个会计年度
对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并
报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
2、本次交易符合相关规定和要求
（1）经营性资产
本次交易中华光股份以吸收合并方式取得国联环保 100%股权，并以现金方
式收购锡联国际持有惠联热电 25%股权、锡洲国际持有友联热电 25%股份，以
实现国联环保整体上市。本次交易前，国联环保持有惠联热电 67.5%股权、华光
股份持有友联热电 65%股份，本次交易后，华光股份分别持有惠联热电 92.5%股
权、友联热电 90%股份。因此，本次交易标的均不属于少数股权情形。国联环保、
惠联热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，友联热电为依法设立并且有
效存续的股份有限公司。本次交易标的资产属于经营性资产。
国联环保已形成了以能源与环保业务为主的业务布局，与华光股份所从事的
锅炉制造、电站工程与服务、地方能源供应业务有较强的协同效应。上市公司本
次吸收合并国联环保能够实现母子公司业务整合，国联环保与华光股份同属能源
供应业务，通过彼此资源共享、取长补短可充分促进企业效率的进一步提升；国
联环保下属地方能源供应企业作为锅炉产品的主要目标客户，能够积极拓展上市
公司锅炉业务；国联环保通过参股、控股地方能源供应企业，有利于上市公司积
极介入其脱硫脱硝等环保业务；国联环保对参股企业投资时间均较早，提名董事、
监事，参与公司内部治理，并发挥与国联环保业务之间较强的协同效应，参股公
司的具体情况如下：
国联环保提
国联环保
企业名称 参股时间 与国联环保业务相关性 名董事、监
持股比例
事情况
江阴热电作为江阴当地重要的热
电联产企业，能够与国联环保自
董事 3 人、
江阴热电 50% 2005 年 8 月 身的热电业务发挥较强的协同效
监事 1 人
应，通过彼此资源共享、取长补
短促进企业效率的进一步提升
益达能源的主要服务产品为煤炭
董事 3 人、
益达能源 50% 2006 年 9 月 装卸搬运，其设立主要为江阴热
监事 1 人
电的生产提供配套服务
根据国联环保“紧紧围绕低碳经
济”的“十二五”发展思路，电厂节
能减排、清洁煤技术和新能源替
代，为国联环保向低碳转型的三 董事 2 人、
蓝天燃机 35% 2014 年 3 月
种主要途径。国联环保通过参股 监事 1 人
蓝天燃机，实现了国联环保的低
碳转型目标，为未来的发展夯实
了基础
国联环保通过参股利港电力、利
港发电维持了在无锡地区传统能
利港电力 8.74% 董事 1 人
源领域的地位，公司脱硫脱硝业
2009 年 3 月
务通过利港电力、利港发电拓展
到大型燃煤电厂，增强了公司脱
利港发电 8.74% 董事 1 人
硫脱销业务竞争力
约克空调作为一家独立暖通空
调、冷冻设备和服务供应商，为
约克空调 20% 2001 年 9 月 董事 1 人
公司开拓节能环保、供冷供热业
务提供支持
国联信托和国联证券属于“一行
三会”监管的企业，并持有相应监
国联信托 9.76% 2003 年 1 月 董事 1 人
管部门颁发的《金融许可证》等
证牌的企业，为国联环保运作大
型环保能源项目提供支撑，有利
国联证券 1.53% 2001 年 10 月 于国联环保发挥产融结合的竞争 —
优势
高佳太阳能为一家集研发、生产、
加工太阳能晶体硅片于一体的高 董事 1 人、
高佳太阳能 24.81% 2007 年 12 月
新技术企业，有利于国联环保能 监事 1 人
源领域的整体布局
（2）标的资产权属清晰
截至本核查意见出具日，国联环保 100%股权、惠联热电 25%股权以及友联
热电 25%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致
标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（3）本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易各方已签署《吸收合并协议》、《资产收购协议》并对标的资产权属
转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项规定及证监会相关监管要求。
（五）国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响，是否存
在不能分红的风险，及应对措施
国联环保下属参股公司为江阴热电、益达能源、蓝天燃机、高佳太阳能、约
克设备、利港发电、利港电力、国联信托、国联证券。
1、国联环保参股公司是否存在不能分红的风险及应对措施
（1）国联环保参股公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月分红情况
除蓝天燃机尚未完全投入运营、未实施分红外，国联环保主要参股公司 2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月宣告现金分红情况如下：
