无锡华光锅炉股份有限公司
关于
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”、“公
司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年11
月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163183
号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《无锡华光锅炉
股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查。
根据中国证监会反馈意见的要求，公司会同东兴证券股份有限公司（以下简
称“东兴证券”、“独立财务顾问”）、上海市广发律师事务所（以下简称“律
师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏中
天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估师”），对反馈意见所列问题之相
关事项进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
说明
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与交易报告书中的相同。
二、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系由四舍五入的原因所致。
三、本核查意见中的字体代表以下含义：
宋体（加粗）：反馈意见所列问题及核查意见
宋体：对反馈意见所列问题的回复与说明
目录
问题 1 ................................................................................................................... 6
问题 2 ................................................................................................................... 9
问题 3 ................................................................................................................. 13
问题 4 ................................................................................................................. 14
问题 5 ................................................................................................................. 28
问题 6 ................................................................................................................. 32
问题 7 ................................................................................................................. 34
问题 8 ................................................................................................................. 40
问题 9 ................................................................................................................. 42
问题 10 ............................................................................................................... 49
问题 11 ............................................................................................................... 50
问题 12 ............................................................................................................... 52
问题 13 ............................................................................................................... 75
问题 14 ............................................................................................................... 80
问题 15 ............................................................................................................... 82
问题 16 ............................................................................................................... 88
问题 17 ............................................................................................................... 91
问题 18 ............................................................................................................... 96
问题 19 ............................................................................................................. 106
问题 20 ............................................................................................................. 110
问题 21 ............................................................................................................. 168
问题 22 ............................................................................................................. 174
问题 23 ............................................................................................................. 187
问题 24 ............................................................................................................. 193
问题 25 ............................................................................................................. 198
问题 26 ............................................................................................................. 209
问题 27 ............................................................................................................. 210
问题 28 ............................................................................................................. 241
问题 29 ............................................................................................................. 244
问题 30 ............................................................................................................. 249
问题 31 ............................................................................................................. 254
问题 32 ............................................................................................................. 263
问题 33 ............................................................................................................. 265
问题 34 ............................................................................................................. 268
问题 35 ............................................................................................................. 270
问题 36 ............................................................................................................. 272
问题 37 ............................................................................................................. 278
问题 38 ............................................................................................................. 283
问题 39 ............................................................................................................. 284
问题 1、申请材料显示，本次交易前国联环保持有上市公司 45.12%股份。
交易完成后，国联集团持有上市公司 72.06%股份，上市公司股东大会豁免国联
集团的要约收购义务。请你公司补充披露：1）本次交易中国联环保持有的上市
公司股份的作价及定价原则，以及交易完成后的处理方式。2）交易完成后国联
集团、国联金融、员工持股计划是否为一致行动人及依据。3）国联集团及其一
致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则；以及
交易完成后的处理方式
1、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价
根据本次交易方案和评估师出具的苏中资评报字(2016)第 C2070 号《评估报
告》，国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票作价为 13.84 元/股，与本次换
股吸收合并及募集配套资金的股票发行价格相同。
同时，为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化
等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次换股吸收合并设置了价格调整机制，在价格调整方案生效的前提下，上市公司
可以在证监会相关规定的框架下，根据股东大会审议通过的调价方案对股票发行
价格进行调整，被吸收合并方国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票的作
价也做同步、一致调整，保证其作价与调整后的换股发行价格相同。
2、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的定价原则
本次交易中，上市公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环
保，国联环保为上市公司的控股股东，持有上市公司 115,504,522 股股票，在本
次交易完成后，国联环保予以注销，其持有的华光股份股票也相应注销，作为交
易对手的国联集团间接持有的华光股份的股票将按其评估价值获得上市公司本
次新增发行的股票，其可换取股份数=华光股份股票每股评估价格*国联环保持有
的股份数/华光股份本次新增发行股份的价格=国联环保持有的股份数*（华光股
份股票每股评估价格/华光股份本次新增发行股份的价格）。
鉴于上述分析，为使本次交易中交易各方的利益均得到充分保障，保证上市
公司中小股东、交易对方中的国有股权益不受损失，本次交易中国联环保所持华
光股份的 115,504,522 股股票在评估时采用的价格为本次交易中华光股份换股吸
收合并的发行价格（13.84 元/股）。同时，如果本次交易过程中换股吸收合并的
发行价格根据规则进行调整，则国联环保所持华光股份的 115,504,522 股股票在
评估时采用的价格与其同步、一致调整。
3、交易完成后的处理方式
本次换股吸收合并完成后，华光股份作为存续方，将承继及承接国联环保的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。鉴于国联环保持有
上市公司 115,504,522 股股票，上市公司将于新增股份登记时将上述股票注销，
不会形成上市公司持有自身股票的情形。
（二）交易完成后国联集团、国联金融、员工持股计划是否为一致行动人
及依据
国联集团持有国联金融 100%股权，根据《收购管理办法》，国联集团与国联
金融为一致行动人。
国联集团与员工持股计划不为一致行动人。华光股份 2016 年员工持股计划
由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事
宜。员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为持有人，持有人
会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员
工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权；管理委员会根据相关法律、
行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持
股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产
安全。同时，认购员工参与本次员工持股计划的资金均为自筹资金，未受到上市
公司的资金支持，根据《收购管理办法》第八十三条规定，员工持股计划不存在
该条款中任一被认定为一致行动人的情况。因此，员工持股计划与国联集团、国
联金融未构成一致行动人。
（三）国联集团及其一致行动人是否触发要约收购义务
本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 45.12%。
本次交易完成后，国联集团将直接持有上市公司 403,403,598 股的股份、占上市
公司股份总数的 72.06%股份，通过国联金融间接持有上市公司 6,936,416 股的股
份、占上市公司股份总数的 1.24%，国联集团直接和间接拥有权益的股份达到上
市公司已发行股份的 73.30%。根据《收购管理办法》相关规定，国联集团及其
全资子公司、一致行动人国联金融已触发要约收购义务。
国联集团及其全资子公司国联金融均已承诺其所认购的股份自新增股份登
记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。同时，华光股份 2016 年第一次临时股
东大会审议通过了本次换股吸收合并的相关议案及《关于无锡市国联发展（集团）
有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》，国联金融作为国联集团的全资子
公司、一致行动人亦可免于以要约方式增持公司股份。
《收购管理办法》第六十三条约定“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
综上，根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联环保在本次交易前已
拥有上市公司的控制权，并且国联集团及其全资子公司国联金融承诺 36 个月内
不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要
约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（四）补充披露情况
上市公司已经分别在交易报告书“重大事项提示”之“三、标的资产的估值
及交易价格”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易构成重大资产重组
及关联交易，但不构成重组上市”对上述问题进行补充披露。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国联环保持有公司股份的作价及定价原则符
合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《实施细则》的相关规定；国联金
融与国联集团系一致行动人，员工持股计划与国联集团、国联金融未构成一致
行动人；本次交易前，国联集团实际控制华光股份的股份已达到公司发行股份
的 45.12%，国联集团在本次交易前已拥有华光股份的控制权，本次交易完成后，
国联集团直接和间接拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 73.30%，国联
集团及其全资子公司、一致行动人国联金融已触发要约收购义务；国联集团和
国联金融已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会审议批
准国联集团免于以要约方式增持公司股份后，国联集团及其一致行动人国联金
融可以免于向中国证监会提交豁免申请。
经核查，律师认为，国联环保持有公司股份的作价及定价原则，以及本次
交易完成的处理方式符合《重组管理办法》相关规定；国联金融为国联集团的
一致行动人，员工持股计划不属于国联集团、国联金融的一致行动人；国联集
团及其一致行动人国联金融已触发要约收购义务；国联集团、国联金融均已承
诺本次交易完成后 36 个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司股东大会已
同意国联集团免于发出要约，国联集团可以免于以要约方式增持公司股份，国
联金融作为国联集团的全资子公司、一致行动人亦可免于以要约方式增持公司
股份。
问题 2、申请材料显示，国联环保持有国联信托 9.76%股权，持有国联证券
1.53%股权。请你公司补充披露：1、上述两家参股公司是否取得了相关资质证
书。2、本次交易上述两家公司股东变更是否需经相关主管部门审批，是否为本
次交易的前置程序，办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险，是否履行国联信托、国联证券相关决策程序。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述两家参股公司是否取得了相关资质证书
国联信托和国联证券已取得资质证书情况如下：
序 公司 证书名 发证时 有效期
发证机关 证书/批文编号 许可内容
号 名称 称 间 限
许可该机构经
营中国银行业
《中华 监督管理委员
人民共 中国银监 会依照有关法 2011年
国联
1 和国金 会江苏监 K0028H232020001 律、行政法规和 12月21 -
信托
融许可 管局 其他规定批准 日
证》 的业务，经营范
围以批准文件
所列的为准。
证券经纪；证券
投资咨询；与证
券交易、证券投 自2016
《经营 资活动有关的 年2月
国联 证券业 中国证监 财务顾问；证券 2016年2 19日至
2
证券 务许可 会 自营；证券资产 月19日 2019年
证》 管理；融资融 2月19
券；证券投资基 日
金代销；代销金
融产品
上述两家参股公司已取得正常经营所需相关资质证书。
（二）本次交易上述两家公司股东变更是否需经相关主管部门审批，是否
为本次交易的前置程序，办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险，是否履行国联信托、国联证券相关决策程序
根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，国联信托和国
联证券取得金融行业主管部门审批或备案情况如下：
1、国联信托
根据《信托公司管理办法》第十二条规定，信托公司变更股东或者调整股权
结构，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到
公司总股份5%的除外。
根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条，“所有拟
投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应
经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总
股份5%的除外。”第二十二条，“信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股
权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面
决定，并抄报银监会。”
本次重组前，国联环保直接持有国联信托9.756%的股权。通过本次重组，华
光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持有国
联信托9.756%的股权，构成国联信托股东变更和股权结构调整，但国联信托的实
际控制人没有发生变化，仍为国联集团。国联信托本次股东变更和股权结构调整
应由江苏银监局批准，属于本次交易的前置程序。
2016年9月6日，国联信托召开2016年度第二次临时股东大会，表决通过《关
于<无锡华光锅炉股份有限公司拟吸收合并国联环保能源集团涉及国联信托股份
有限公司股东变更>的议案》。国联信托已履行了相关决策程序。
2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有
限公司股权变更的批复》。
2、国联证券
根据《证券法》第一百二十九条第一款，“证券公司设立、收购或者撤销分
支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，
变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，
合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资
扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）第二条，“证券公司增加注册资本
且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国
证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公
司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。
证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当按照《证券公司监督管理条例》第
六十六条、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号）
第五项的规定，在公司网站自行公告。”第三条，“证券公司股东股权转让比例不
到5%，但存在下列情形的，应当依法报中国证监会核准：（一）股权变更导致股
权受让方持股比例达到5%以上。（二）股权变更导致他人以持有证券公司股东的
股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。（三）股权变更导致境外
投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。”
本次重组前，国联环保直接持有国联证券1.53%的股权。通过本次重组，华
光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持有国
联证券1.53%的股权，国联证券的实际控制人没有发生变化，仍为国联集团。根
据本次重组方案，国联证券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有5%
以上股权的股东均未发生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证券公
司股权变更需要证券监管部门批准的情形，不属于本次交易的前置程序，但国联
证券应当按规定披露相关股权变更信息。国联证券本次股权变更无需履行内部决
策程序。
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并
对象之国联环保”之“（五）国联环保下属企业基本情况”对上述问题进行补充
披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国联信托和国联证券已取得正常经营所需相关资质证书。
2、本次国联信托股东变更已履行了相关决策程序。国联信托本次股东变更
和股权结构调整应由江苏银监局批准，属于本次交易的前置程序。2016年12月1
日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更
的批复》。
3、国联证券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有5%以上股权
的股东均未发生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证券公司股权
变更需要证券监管部门批准的情形，不属于本次交易的前置程序，但国联证券
应当按规定披露相关股权变更信息。国联证券本次股权变更无需履行内部决策
程序。
经核查，律师认为：
1、国联信托、国联证券已经取得了开展经营活动必要的经营许可和业务资
质。
2、本次国联信托的股东变更已履行了国联信托的批准和授权程序，相关批
准和授权合法有效，股东变更的申请已经江苏银监局批准。
3、国联证券股东变更无需履行国联证券相关决策程序，无需相关主管部门
审批，不属于本次交易的前置程序。
问题 3、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%
股权、友联热电 90%股权。请你公司补充披露：1）未购买上述标的资产全部股
权的原因，是否存在后续收购计划或安排。2）是否存在购买国联环保其余子公
司剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安
排。
本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%股权，无锡惠山开发建设
有限公司持有剩余 7.50%股权；上市公司持有友联热电 90%股权，无锡市新区发
展集团有限公司持有剩余 10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无
意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该部
分股权的计划或安排。
（二）是否存在购买国联环保其余子公司剩余股权的后续计划或安排
除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
序号 单位 国联环保持股比例 剩余股权持有情况
无锡惠山开发建设有限公司持有剩余
1 惠联垃圾热电 92.5%
7.50%股权
上海华电电力发展有限公司持有剩余
2 新联热力 65%
35%股权
无锡中佳百威科技股份有限公司持有
3 国联环科 65%
剩余 35%股权
无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威科
技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关子公
司的股权。
除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划或
安排。
（三）补充披露情况
上市公司已经在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的
具体方案”之“（二）支付现金购买资产”对上述问题进行补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司不存在购买惠联
热电、友联热电及国联环保其余子公司剩余股权的后续计划或安排。
问题 4、申请材料显示，国联环保下属若干家子公司。请你公司补充披露：
1）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的
相关信息。2）本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的
取得情况。3）国联环保能否对上述公司形成控制。4）本次交易购买的少数股
权是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。5）国联环保下属参
股公司分红对交易完成后上市公司的影响，是否存在不能分红的风险，及应对
措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
国联环保下属一级子公司股权结构如下：
（一）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子
公司的相关信息
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条第九款，“该经营性资产的下
属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信
息。”
除华光股份及其子公司外，国联环保下属一级子公司2015年度经审计财务数
据如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
100%股权 国联环保对应持股比例 占国联环保模拟合并报表比例
国联环 归属于
归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母
企业名称 保持股 母公司 营业收 归属于母
资产总额 司所有者净 营业收入 司所有者净 资产总额 司所有者净 营业收入 公司所有 资产总
比例 所有者 入 公司所有
（万元） 资产额 （万元） 利润 （万元） 资产额 （万元） 者净利润 额
净资产 者净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
额
无锡惠联热
67.50% 80,872.43 30,629.18 51,183.48 8,064.05 54,588.89 20,674.70 34,548.85 5,443.23 6.02% 6.38% 8.31% 9.22%
电有限公司
无锡惠联垃
圾热电有限 92.50% 29,264.89 16,073.50 10,901.30 -565.99 27,070.02 14,867.99 10,083.70 -523.54 2.98% 4.58% 2.43% -0.89%
公司
无锡新联热
65% 72,140.70 12,424.55 25,493.32 1,620.00 46,891.46 8,075.96 16,570.66 1,053.00 5.17% 2.49% 3.99% 1.78%
力有限公司
高佳太阳能
股份有限公 24.81% 319,512.45 174,997.58 311,415.78 34,274.15 79,271.04 43,416.90 77,262.26 8,503.42 8.74% 13.39% 18.59% 14.41%
司
江阴热电有
50% 113,067.71 64,596.36 93,445.48 15,192.60 56,533.86 32,298.18 46,722.74 7,596.30 6.23% 9.96% 11.24% 12.87%
限公司
江阴热电益
达能源有限 50% 10,934.77 10,179.56 6,820.39 4,592.63 5,467.38 5,089.78 3,410.19 2,296.32 0.60% 1.57% 0.82% 3.89%
公司
无锡蓝天燃
35% 122,756.64 29,185.36 14,587.91 1,618.51 42,964.82 10,214.88 5,105.77 566.48 4.74% 3.15% 1.23% 0.96%
机热电有限
公司
江苏利港电
8.74% 241,350.37 206,395.43 233,565.13 57,579.00 21,094.02 18,038.96 20,413.59 5,032.40 2.33% 5.56% 4.91% 8.53%
力有限公司
江阴利港发
电股份有限 8.74% 1,171,447.52 366,475.80 755,631.63 115,430.42 102,384.51 32,029.98 66,042.20 10,088.62 11.29% 9.88% 15.89% 17.09%
公司
无锡国联环
保科技股份 65% 13,423.76 7,478.19 7,514.50 1,595.71 8,725.44 4,860.82 4,884.43 1,037.21 0.96% 1.50% 1.18% 1.76%
有限公司
约克（无锡）
空调冷冻设 20% 120,445.16 66,831.67 260,398.92 36,848.10 24,089.03 13,366.33 52,079.78 7,369.62 2.66% 4.12% 12.53% 12.49%
备有限公司
国联信托股
9.76% 399,104.25 372,905.86 64,185.73 40,670.88 38,952.58 36,395.61 6,264.53 3,969.48 4.29% 11.22% 1.51% 6.73%
份有限公司
国联证券股
1.53% 3,117,363.57 773,528.34 307,907.17 147,143.85 47,695.66 11,834.98 4,710.98 2,251.30 5.26% 3.65% 1.13% 3.81%
份有限公司
国联环保 907,045.72 324,303.05 415,530.70 59,021.36
根据上表数据，国联环保任一下属一级子公司并未构成国联环保2015年经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。交易报告书中已披
露了国联环保控股子公司（除华光股份以外）的股权结构、基本财务状况、主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况，涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等相关许可等情况，并参照《26号准则》披露惠联热电相
关情况，完整披露了国联环保子公司的相关信息。
（二）本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的取
得情况
本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，不属于股权转让行
为，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。锡联国际将持有惠联热电25%股权
转让给华光股份事项，已经取得惠联热电其他股东出具的放弃优先购买权承诺；
友联热电属于股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
（三）国联环保能否对上述公司形成控制
国联环保对下属子公司形成控制的情况如下：
企业名称 股权结构 是否形成控制
无锡惠联热电有限公司 国联环保持股 67.5% 是
无锡惠联垃圾热电有限公
国联环保持股 92.5% 是
司
无锡新联热力有限公司 国联环保持股 65% 是
公主岭德联生物质能源有 国联环保持股 49%；华光股份 是，国联环保为华光股份控股
限公司 持股 51% 股东
高佳太阳能股份有限公司 国联环保持股 24.81% 否
江阴热电有限公司 国联环保持股 50% 否
江阴热电益达能源有限公
国联环保持股 50% 否
司
无锡蓝天燃机热电有限公
国联环保持股 35% 否
司
江苏利港电力有限公司 国联环保持股 8.74% 否
江阴利港发电股份有限公
国联环
