江苏中天资产评估事务所有限公司关于无锡华光锅炉股份
有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反
馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2016 年 11 月 17 日，无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“华光股份”、“公
司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》(163183 号)(以下简称“反馈意见”)。根据反
馈意见的要求，我公司对涉及需要评估师回复的部分进行了认真的研究和分析，
现回复如下：
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18、申请材料显示，本次评估对利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、
约克空调 20%股权、江阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进
行评估定价；对惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股权、新联热力 65%股权、
友联热电 25%股权采用收益法评估定价。国联集团承诺在业绩承诺期间累计来
源于上述业绩陈国资产的实际业绩金额为 2016 年、2017 年、2018 年累计不小
于 91,511.17 万元或 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70
万元。同时，业绩承诺补偿、减值测试补偿由国联集团自行选择以现金或股份
方式中任一种方式进行补偿。请你公司：1)补充披露上述业绩承诺补偿、减值测
试补偿安排是否符合我会有关规定，业绩承诺金额是否扣除非经常性损益。2)
结合标的资产截至目前的经营业绩，补充披露上述业绩承诺金额的可实现性。
3)补充披露上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及
持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(三)补充披露上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的
原因及持续盈利的稳定性。
1、利港发电、利港电力：
利港发电(合并口径)、利港电力在未来年度净利润或归属于母公司所有者净
利润预测情况如下：
单位：万元
被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
利港发电 72,039.06 63,385.34 62,628.89 61,819.49 60,953.42 60,026.74 60,026.74
利港电力 37,089.00 32,175.70 31,419.02 30,609.38 29,743.06 28,816.09 28,816.09
(1)未来年度盈利预测逐年下降的原因
2017 年净利润预测数据较 2016 年下降的主要原因是煤价上涨引起的，考虑
评估基准日煤价市场趋势和煤电联动政策，我们按 2015 年的煤价作为未来年度
煤价的预测价格，因此预测煤价比 2016 年高约 26 元/吨，该项因素影响利港发
电毛利约 10,500 万元，影响利港电力毛利约 4,500 万元。预测期至永续年净利润
预测数据逐年小幅下降的原因是：在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人工成
本的上涨。
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(2)盈利能力的稳定性
火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价的影响。发电量主要受社会
用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影响，按照江苏省发电调度原则，
环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术水平高、运营成本低的高效节能
发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量。截至目前，利港电力、
利港发电两电厂总装机规模达 3,980MW，为江苏省最大的火力发电机组之一，
机组属于江苏省统调主力机组，发电效率高，发电标煤耗低，每年分配的基础发
电量较多。上网电价标准由政府主管部门核定，国家发改委《关于完善煤电价格
联动机制有关事项的通知》(发改价格[2015]3169 号)规定，煤电价格联动机制电
价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改
革委统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。煤价波动主要受市场因素等
影响。综上所述，利港电力、利港发电未来盈利能力具有稳定性。
2、约克空调：
约克空调在未来年度净利润预测情况如下：
单位：万元
被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
约克空调 29,890.36 35,651.06 34,147.25 32,563.23 27,259.54 25,707.19 25,707.19
(1)约克空调未来年度盈利预测波动的原因
国联环保持有约克空调 20%股权，不参与约克空调的日常经营管理，也不具
有重大影响，本次评估和审计未能对约克空调进行全面清查和核实，因此对于
2016 年 6-12 月收入预测，在确保承诺能完成的前提下根据 2016 年 1-5 月的实际
收入水平谨慎确定。根据约克空调提供的未经审计财务报表，2016 年 1 至 10 月，
约克空调实现净利润为 30,199.61 万元，预计 2016 年全年业绩预测能够完成。对
于 2017 年及以后年度，根据该公司的历史年度的利润数据，2013 年至 2015 年
平均净利润 36,748.83 万元，评估师在此基础上进行了预测，所以 2017 年较 2016
年预测数有了波动。2017 年至 2021 年预测净利润逐年小幅下降主要在每年预测
收入基本稳定条件下考虑了人工成本的上涨。2020 年较 2019 年预测利润的波动
主要是企业所得税的影响，假设高新技术企业延一期后不能延续的情况下所得税
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率由 15%上升到 25%。
(2)盈利能力的稳定性
从历史年度净利润及损益类各科目比率来看(具体数据见第 27 题答复)，约
克空调各年收入、净利润、及各项比率均相对稳定，企业已进入稳定期，其持续
盈利能力具有稳定性。
3、江阴热电、益达能源：
因益达能源实为江阴热电的储运部门，对江阴热电和益达能源采用合并财务
报表口径股利折现法进行评估。江阴热电(合并益达能源)预测年度归属于母公司
所有者净利润预测数据如下：
单位：万元
被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
江阴热电、
9,126.51 10,602.22 11,997.97 11,692.57 11,506.20 11,124.27 13,132.60
益达能源
(1)未来年度盈利预测波动的原因
2017 年利润较 2016 年增加的主要原因：2016 年 6-12 月的蒸汽价格参照 2016
年 1-5 月的平均价格进行预测，2017 年预测的蒸汽价格据煤电联动政策较 2016
年全年平均数高约 8 元/吨，从而导致 2017 年净利润较 2016 年增加。
2018 年利润较 2017 年增加的主要原因：2017 年由于超低排改造及技改使修
理费用大于正常年度及改造期间停机致使发电量减少，2018 年超低排改造完成
按正常年度预测；2018 年起各年度预测只考虑了人工成本上涨因素对净利润的
影响，故 2018 年起净利润呈现逐年略有下降。
永续期利润增加主要是折旧及摊销的影响，由于经济使用年限和折旧年限存
在差异，故未来会出现提完折旧而仍继续使用的固定资产，此时因无需计提折旧
而使利润大幅增长。为了使永续期的利润符合未来实际情况，本次评估对永续期
折旧和摊销进行了年金化处理，永续期年金化处理后的折旧和摊销小于 2021 年
预测数，因此导致永续期利润上升，永续期折旧和摊销年金化处理的具体方法见
第 27 题答复。
(2)盈利能力的稳定性
因江阴热电(合并益达能源)所处江阴地区蒸汽用户比较稳定，同时蒸汽价格、
售电价格分别和煤价保持联动，保障了热电企业一定的盈利空间。江阴热电(合
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并益达能源)长期来看持续盈利能力具有稳定性。
4、惠联热电、友联热电、新联热力：
惠联热电、友联热电为热电联产公司，新联热力为热力供应公司。预测年度
净利润预测数据如下：
单位：万元
被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
无锡惠联热电 6,425.14 5,633.87 5,385.65 5,198.82 5,010.11 4,826.36 6,388.05
友联热电 3,767.12 3,730.27 3,683.23 3,570.50 3,465.74 3,732.91 3,950.95
新联热力 1,415.18 1,766.18 1,714.11 1,675.27 1,669.19 1,901.02 2,895.19
(1)未来年度盈利预测波动的原因
无锡惠联热电 2017 年利润较 2016 年下降的主要原因：2017 年预测主营业
务收入中电力收入较 2016 年下降较大，电力销售收入下降是因 2016 年 6 月开始
不再考虑向关联方直接销售电力，该部分电力销售未来作为计划外电力销售，销
售单价较原来下降约 0.10 元/度，导致收入减少约 1,000 万元。
新联热力 2017 年较 2016 年利润增加主要原因：2016 年底三星 SDI 线完工
并开始供汽，2017 年预测蒸汽销售数量较 2016 年预测销售数量增加。
惠联热电、友联热电、新联热力自 2018 年起至预测期末按 2017 年收入水平
基本稳定，同时谨慎考虑了人工成本上涨因素对净利润的影响。故未来年度中预
测的净利润呈现逐年略有下降，但总体波动不大。
永续期利润增加是因为按年金法计算的永续年折旧摊销额的下降。
(2)盈利能力的稳定性
作为热电联产和热力供应公司，所处地区蒸汽用户比较稳定，同时蒸汽价格、
售电价格分别和煤价保持联动，盈利能力具有一定的稳定性。
综上分析，惠联热电、友联热电、新联热力预测年度销售收入基本稳定，考
虑到人工成本的上涨等因素，预测年度盈利能力略有下降，预测期内盈利水平略
有下降，故未来年度盈利水平合理，长期来看持续盈利能力具有稳定性。
5、国联环科：
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国联环科未来年度净利润预测如下：
单位：万元
2016 年
时间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月
净利润 28.07 135.86 171.44 205.78 238.98 274.26 311.74 351.54
时间 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
净利润 393.77 438.56 486.04 536.35 589.64 627.59 640.70 654.95
时间 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 永续
净利润 670.38 687.08 688.08 675.60 331.17 311.99 3.31 3.31
无锡国联环保科技股份有限公司在 2016 年 6 月以后共运营 4 个项目，具体
情况如下：
项目 形式 年限 到期年期
新城水处理厂 BOT BOT 25 年 2035 年
梅村水处理厂 BOT BOT 25 年 2037 年
锡山项目 自建处置 25 年 2036 年
惠联项目 租赁处置 — 永续
①新城污泥处理厂 BOT
目前所有处理源均为污水，最大处理量为 120 吨/每天(80%含水率污泥)，2016
年最新处理单价为 0.27 元/m3(含税)，本次评估时污水处理量以 2016 年 1-5 月污
水处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按 0.27
元(含税)/ m3 进行预测，由于 BOT 项目在 2035 年到期，故此项收入预测到 2035
年为止。
②梅村污泥处理厂 BOT
目前所有处理源为污水和污泥，最大处理量为 200 吨/每天(80%含水率污泥)，
2016 年污水最新处理单价为 0.27 元/m3(含税)，污泥处理单价为 280-325 元/吨，
本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定比例增加
直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测，由于 BOT 项目
在 2037 年到期，故此项收入预测到 2037 年为止。
③锡山污泥处理厂
目前所有处理源为污水和污泥，最大处理量为 120 吨/每天(80%含水率污泥)，
2016 年污水最新处理单价为 0.28 元/m3(含税)，污泥处理单价为 280-400 元/吨，
本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定比例增加
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直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测，由于锡山项目处
理合同在 2036 年到期，故此项收入预测到 2036 年为止。
④惠联污泥处理厂
目前所有处理源均为污泥，2016 年污水最新污泥处理单价为 280-325 元/吨
(含税)，本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定比
例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测。
通过分析历史年度主营业务收入，2016 年 1-5 月相对 2015 年同期处理量及
收入均有所下降，主要原因是客户向国联环科输送污泥量下降导致，未来年度主
营业务收入预测是以 2016 年 1-5 月为基础，结合行业发展需求进行预测的。未
来年度 2017 年至 2034 年盈利能力逐渐上升，主要是由于预测期污水和污泥处理
量在产能范围内逐年小幅提高所致，这和国家对环保要求日益提高的总体方向相
符，2035 年至预测期末，随着 4 个项目逐渐到期终止，其盈利水平逐渐下降。
其盈利水平变化合理，其项目均有合同支撑，因此预测期内持续盈利能力具有合
理性和稳定性。
经核查，评估师认为，业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下
降原因主要为预测时根据企业实际经营情况并充分考虑了经营风险对利润的不
利因素，符合合理瑾慎原则，业绩承诺资产未来年度持续盈利能力具有稳定性。
21、请你公司：1)结合具体业务，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司 2015
年业绩大幅下滑、报告期营业利润均为负的原因及未来持续盈利的稳定性。2)
结合上述情形，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司本次交易评估增值 31%的
原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、未来持续盈利的稳定性：
无锡惠联垃圾热电有限公司的收益来源除销售蒸汽、电力等外，主要依靠政
府补贴，目前无锡惠联垃圾热电有限公司执行补贴政策为按照年处理垃圾量给予
每吨 50 元的补贴，2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月已实现垃圾补贴收入 1,866
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万元、1,489 万元、667 万元。同时根据国家对于垃圾电厂的税收优惠，对应缴
纳增值税采取即征即退的政策，2015 年已实现增值税退税 1,319 万元。
无锡惠联垃圾热电有限公司是无锡地区一家主要以焚烧生活垃圾生产蒸汽
和电力的企业，通过焚烧垃圾产生的热量进行发电和提供蒸汽热力，其中发电直
接上网，蒸汽并入无锡惠联热电有限公司的热力管道对外供热。焚烧生活垃圾发
电属于公益事业，城市生活垃圾的焚烧处理是无锡惠联垃圾热电有限公司的一项
可持续和主要的工作，根据无锡惠联垃圾热电有限公司现有设备处理能力以及历
史年度掺烧城市生活垃圾量，预计未来年度仍旧维持在年掺烧城市生活垃圾 3
万吨左右，由此保证了未来年度中蒸汽和电力的销售收入来源。垃圾发电具有较
高的社会公共效益，属政府鼓励和保护项目。垃圾处理费补贴和上网电价收入和
税收优惠是垃圾发电厂成本补偿和利润的主要来源。随着国家环保压力的加大，
政府会逐年加大对环保的投入，因此，预计政府补贴不会减少。另外无锡惠联垃
圾热电有限公司的主要设备购置于 2006 年，至 2016 年底计提折旧到期，2017
年起企业固定资产折旧将会较以前年度大幅降低，经测算，2017 年-2021 年平均
折旧额为 1016 万元，较 2014 年、2015 年平均固定资产折旧 3560 万元下降 2544
万元，但企业历年用于大中修理费较高，注重技改，延长了主要设备的尚可使用
寿命。从上述分析来看，无锡惠联垃圾热电有限公司在未来年度中能保持盈利的
稳定性。
2、无锡惠联垃圾热电有限公司本次交易评估增值 31%的原因及合理性：
本次对无锡惠联垃圾热电有限公司分别采用收益法和资产基础法进行评估，
无锡惠联垃圾热电有限公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为 19,600.00
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 19,692.94 万元，以资产基础法
评估结果为基准，两者相差-92.94 万元，差异率为-0.47%。
本次评估采用资产基础法评估无锡惠联垃圾热电有限公司的股东全部权益
价值的结果 19,692.94 万元作为最终评估结论。按无锡国联环保能源集团有限公
司持股比例 92.5%折算长期投资评估结果为 18,215.97 万元，较长期投资账面值
13,904.29 万元增值 31%。
无锡惠联垃圾热电有限公司采用资产基础法进行评估的评估结果为：
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无锡惠联垃圾热电有限公司评估基准日总资产账面价值为 30,218.73 万元，
评估价值为 34,861.17 万元，增值额为 4,642.45 万元，增值率为 15.36%；总负债
账面价值为 15,758.49 万元，评估价值为 15,168.24 万元，增值额为-590.25 万元，
增值率为-3.75%；净资产账面价值为 14,460.24 万元，净资产评估价值为 19,692.94
万元，增值额为 5,232.70 万元，增值率为 36.19%。
无锡惠联垃圾热电有限公司采用资产基础法进行评估主要增值部分为固定
资产资产中机器设备评估增值，增值额 4538.30 万元(扣除减值准备 392.64 后增
值 4145.66 万元)占总资产增值 4642.45 万元的 97.75%。
机器设备增减值具体情况如下表：
单位：万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 29,839.40 5,316.80 20,702.21 9,462.46 -9,137.19 4,145.66 -30.62% 77.97%
机器设备 29,728.90 5,291.15 20,623.75 9,421.54 -9,105.15 4,130.38 -30.63% 78.06%
车辆 52.77 6.81 40.57 16.64 -12.20 9.84 -23.12% 144.50%
电子设备 57.73 18.84 37.89 24.28 -19.84 5.44 -34.37% 28.89%
机器设备评估原值减值净值增值主要原因是评估采用的经济寿命年限大于
会计折旧年限。
无锡惠联垃圾热电有限公司主要设备为 2006 年投入使用，公司机器设备采
用的折旧年限为 10 年，该部分设备基准日已提足或即将提足折旧，因此账面净
值较小，账面净原值比约为 10%左右，本次评估主要设备采用的经济寿命主要依
据《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运行维护情况，流化床垃圾焚
烧锅炉等主要设备取 18 年，汽轮发电机组等主要设备取 25 年，据此测算的该部
分设备成新率约为 40%-60%之间。因此，评估成新率与账面净原值比率的差异
形成了本次主要的评估增值。本次成新率计算的依据充分并符合企业的实际情况，
是合理的。
从上述分析来看，无锡国联环保能源集团有限公司持有无锡惠联垃圾热电有
限公司 92.5%股权评估增值 31%是合理的。
经核查，评估师认为，无锡惠联垃圾热电有限公司在未来年度中能保持盈
利的稳定性。
无锡惠联垃圾热电有限公司采用资产基础法进行评估，主要增值部分为固
定资产中机器设备评估增值。机器设备评估增值主要原因是评估采用的经济寿
命年限大于会计折旧年限，企业历年的大中修理以及技改，延长了主要设备的
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尚可使用寿命年限。因此，评估师认为，无锡国联环保能源集团有限公司持有
无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5%股权评估增值 31%是合理的。
23、申请材料显示，标的资产受煤炭价格波动、国家对电、蒸汽的产品定价
影响较大。请你公司结合电力体制改革、上网电价政策变化、蒸汽价格变化、
煤炭价格变化等情况，补充披露上述因素对标的资产未来持续盈利、生产经营
及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
标的资产涉及多家热电联产和电力公司，受煤炭价格波动、国家对电、蒸汽
的产品定价影响较大。
1、电力体制改革情况
2015 年 3 月 15 日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于
进一步深化电力体制改革的若干意见》(以下简称“9 号文”)，成为时隔 12 年后
我国电力体制改革再起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分。以建立健全电力
市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外
的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性
以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市
场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
深化电力体制改革有利于稳增长、调结构：放开上网电价，可以促进发电侧
充分竞争，实现高效环保机组多出力；建立市场交易机制，打破省间壁垒，保障
清洁能源优先上网，有利于实现能源资源的大范围优化配置，加快我国能源转型
升级。
9 号文发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的
实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规
范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧
改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6
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个配套文件，配套文件主要内容如下：
序号 配套文件 主要内容
政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电价改革，理顺电价
《关于推进输 形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配电价，明确政
1 配电改革的实 府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监督。电网企业将按
施意见》 照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价价差
作为主要收入来源。
《关于推进电 按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场结构
2 力市场建设的 和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的交易机制，
实施意见》 建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机制。
《关于电力交 建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。将原
易机构组建和 来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机构相对独
3
规范运行的实 立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市场交易提供服
施意见》 务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有效监管。
建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制度保
《关于有序放 障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、电力市
4 开发用电计划 场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保证电力供需
的实施意见》 平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主
平稳过渡到以市场手段为主。
向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售电主
《关于推进售
体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以自主和发
5 电侧改革的实
电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。交易价格可以
施意见》
通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方式确定。
《关于加强和 逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推动自
规范燃煤自备 备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运行水平；
6
电厂监督管理 提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公平竞争，实现
的指导意见》 资源优化配置。
发改委于 2016 年 11 月 11 日召开定时定主题新闻发布会，发改委秘书长李
朴民介绍，加快批复地方电力体制改革试点方案。目前，电力体制改革试点已覆
盖 26 个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
江苏省电力体制改革目前状况：电力直接交易稳步推进，电力大用户享受红
利；售电公司未参与其中，明年尝试逐步放开，售电公司需提前布局。
①电力直接交易稳步推进，电力大用户享受红利
在全国首次采用统一出清规则的集中竞争交易。在广东省电力交易规则的基
础上改进，取消价差返还机制。9 月份的集中竞价交易中，发电企业、电力用户
在平台上集中申报电量、电价，依据统一出清竞争规则完成交易，成交 16 家发
电企业和 53 家电力用户，撮合匹配后最终成交电量 50 亿千瓦时，平均结算价差
-21.5 厘/千瓦时，9 月降低电力用户用电成本 1.075 亿元。
江苏省内首次开展跨区大用户电力直接交易。9 月 22 日，在江苏电力交易
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中心推动下，江苏省经信委组织山西阳城电厂 8 台发电机组与江苏天工工具有限
公司等 10 家省内用电用户，根据前期协商确定的交易意向，在江苏电力交易中
心现场集中签约，达成 10 亿千瓦时电量的直接交易，江苏能监办全程监管了此
次交易。
②售电公司未参与其中，明年尝试逐步放开
目前江苏省电力直接交易主要针对用电电压等级在 110 千伏及以上，年用电
量在 2 亿千瓦时规模以上的大用户，还没有售电公司参与到交易中，也没有出台
相应的试点方案。
江苏省能源监管办和省经信委提出 2017 年将在继续扩大省内直接交易的基
础上，扩大跨区域交易，建立完善月度交易机制，引入售电企业参与电力直接交
易。
2、上网电价政策变化
2004 年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定水、火电
统一的上网电价。
国家发改委于 2015 年 4 月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电
价格的通知》(发改价格[2015]748 号)，决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电
价格。全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱(含税)。下调燃煤发电
上网电价形成的降价空间，除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、
超低排放环保电价等突出结构性矛盾，促进节能减排和大气污染防治外，主要用
于下调工商业用电价格。推进电价市场化，鼓励有条件的电力用户与发电企业直
接交易，自愿协商确定电价。
国家发改委印发自 2016 年 1 月 1 日起实施的发改价格[2015]3169 号《关于
完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调
整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委
统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销
售电价实施时间为每年 1 月 1 日。《通知》还规定，以 2014 年平均电煤价格为基
准煤价，原则上以与 2014 年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次
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实施煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。
江苏省于 2016 年 1 月 1 日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016 年 1 月，江
苏省物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当
疏导超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展
改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格
〔2015〕3105 号)精神，适当降低燃煤机组上网电价国家发展改革委核定我省燃
煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时 0.378 元(含脱硫、脱硝和除尘电价)，省内
135MW 及以上燃煤发电机组上网电价(不含环保电价)统一调整为每千瓦时 0.351
元。省内公用燃煤热电机组上网电价(不含环保电价)统一调整为每千瓦时 0.43 元；
其他燃煤发电机组(含自备机组)的上网电价在现行上网电价基础上每千瓦时降
低 3.16 分。
3、蒸汽(热力)价格变化
热电联产机组采用“以热定电”原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，
并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线
时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热
电联产机组对外供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园区等
提供电、热、冷等能源产品，与常规燃煤火电机组不同。
蒸汽价格主要是根据《(无锡)市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通
知》(锡价工[2014]134 号)，无锡市物价局根据上一季度环渤海煤价指数调整下一
季度热力(蒸汽)价格。无锡市物价局于 2016 年 6 月 16 日公布的 2016 年第三季
度热力价格为 156 元/吨，未支付建设安装工程费的热力价格为 171 元/吨；随着
煤价的提高，于 2016 年 9 月 23 日公布的 2016 年第四季度热力价格为 168 元/
吨，未支付建设安装工程费的热力价格为 183 元/吨。
4、煤炭价格变化
环渤海动力煤价格指数，指环渤海地区发热量 5500 大卡动力煤的综合平均
价格，环渤海动力煤价格指数为中国主要煤价指标之一，也是主要煤炭企业定价
的主要参考。根据秦皇岛煤炭网，近年来价格走势如下图所示：
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近年来环渤海动力煤价格自 2008 年高点回落后于 2015 年为达到最近几年的
最低水平。从 2015 年 12 月 30 公布的 372 元/吨上涨到 2016 年 6 月 1 日的 390
元/吨。截至 11 月 2 日，环渤海动力煤价格指数突破 600 元，收报 607 元/吨，上
涨 14 元，连续十八期上涨，继续刷新年内最高纪录，其中 24 个港口规格品种继
续保持全部上涨。2016 年 11 月 16 日环渤海动力煤价格指数报收于 604 元/吨。
分析认为，随着延长先进产能煤矿的释放期限、鼓励签订中长期电煤购销合
同、增加铁路煤炭运量、提高主要发运港口煤炭库存等，抑制煤炭价格过快上涨
和高位运行的一些针对性政策措施的出台和显效，已经开始并将继续对环渤海地
区动力煤市场价格走势产生重要影响。
将于 2016 年 12 月 1 日起开始执行的中长期电煤合同为中远期动力煤价格定
下基调。11 月上旬，在国家发改委、国资委等部门的积极协调和努力下，两大
煤炭央企已经先后与五大电力企业签订了中长期购销合同，在 2017 年度全国煤
炭交易会召开(今年 12 月 1 日召开)之前完成中长期购销合同的签订，将对动力
煤市场和价格的整体运行起到引领和示范作用，为中长期动力煤价格定下基调。
按照中长期购销合同条款，调整后的执行价格，不仅将低于当前市场动力煤
交易价格，也将低于目前正在执行中的经过调整的长协动力煤价格(大型煤炭企
业目前执行中的“长协与市场”相结合的动力煤价格)。随着中长期电煤合同执行
日期的临近，其价格将对目前市场动力煤价格形成“正面”打压，并且随着时间推
移，压力将逐渐放大。
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5、上述因素对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
新电改方案重点是“四放开、一独立、一加强”，即输配以外的经营性电价
放开、售电业务放开、增量配电业务放开，公益性和调节性以外的发供电计划放
开，交易平台独立，加强规划；2004 年以来为了进一步完善政府管理职能，提
高行政审批效率，引导电力投资，国家发改委在经营期电价政策基础上，推出了
标杆电价政策，明确按价区分别确定各地水火电统一的上网电价。这一系列的国
家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的不确定性因素。
根据电力体制改革、上网电价政策、蒸汽价格变化、煤炭价格变化等因素分
析，标的资产未来能够持续盈利，标的企业涉及的电力公司主要为江阴利港发电
股份有限公司和江苏利港电力有限公司，两公司均属于大型电厂，截至目前，利
港电力、利港发电两电厂总装机规模达 3980MW，为江苏省最大的火力发电机组
之一，机组属于江苏省统调主力机组，发电效率高，发电标煤耗低，每年分配的
基础发电量较多。利港电力和利港发电具有明显成本优势，随着发电价格的逐步
市场化，其在行业中的地位将会凸现，发电量可以得到保持，盈利水平具有持续
性。标的企业涉及的热电联产、供热公司主要包括无锡惠联热电有限公司、无锡
新联热力有限公司、江阴热电有限公司等公司在当地有较稳定的客户，蒸汽需求
量可以得到保证，蒸汽价格系根据物价局按季度随煤价调整的热力价格进行确定，
因而毛利水平能得到有效保障，故该类热电联产、供热公司受电力体制改革政策
变化的影响较小。
综上分析，本次评估已经充分考虑了基准日前后国家政策的变化，并针对标
的企业及各子公司的具体情况，分别采取了相应合理的评估方法进行定价，因此
对标的企业评估值影响较小。
经核查，评估机构认为，国家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的
不确定性因素，有关因素可能压缩标的资产的盈利空间，但政策的推出旨在实
现电力资源的市场化资源配置，标的资产未来持续盈利及生产经营不会受到实
质性影响。
25、申请材料显示，国联环保下属控股、参股公司大部分为同一控制下的资
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产，且部分标的资产报告期存在相互采购、销售业务。本次评估部分子公司采
用收益法评估作价，部分子公司采用成本法评估作价。请你公司：1)结合国联环
保下属控股、参股公司的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披
露本次交易对上述公司采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节
利润的情形及对评估值的影响。2)补充披露业绩承诺资产在业绩承诺期如何审计
以准确区分各控股、参股公司的净利润。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
1、国联环保下属控股、参股公司的产权控制关系、相互之间的业务往来情
况
无锡国联环保能源集团有限公司下属控股、参股公司产权控制关系如下：
无锡国联环保能源集团有限公司
45.12% 49% 3.33% 92.5% 67.5% 65% 50% 50% 35 24.81 65% 8.74% 8.74 20% 1.53% 9.756%
% % %
惠
高
华 德 大 联 惠 新 江 热 蓝 国 利 利 约 国 国
佳
光 联 唐 垃 联 联 阴 电 天 联 港 港 克 联 联
太
股 生 电 圾 热 热 热 益 燃 环 发 电 设 证 信
阳
份 物 力 热 电 力 电 达 机 科 电 力 备 券 托
能
电
51% 96.67%
100% 55%
51% 70% 100 100% 100%
江 江 江% 常 淮 南
阴 阴 阴 高 州 安 京
周 周 云 佳 锡 国 江
北 庄 亭 香 联 联 宁
热 热 热 港 环 环 国
电 力 力 保 保 联
国联环保下属控股、参股公司的相互之间主要业务往来情况：
(1)友联热电与新联热力：新联热力采购友联热电的蒸汽，蒸汽价格主要是
根据《市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通知》(锡价工[2014]134 号)，
无锡市物价局根据环渤海煤价指数按季度对蒸汽价格进行调整，业务定价是公允
的。
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(2)惠联热电在与惠联垃圾：惠联热电采购惠联垃圾的蒸汽，蒸汽价格根据
无锡市物价局文件锡价工[2009]4 号《市物价局关于核定无锡惠联垃圾热电有限
公司热力出厂价格的通知》规定，核定热力出厂价格(比无锡市物价局公布的同
期热力价格有所下浮)，此结算价随热煤价格联动时同步调整，业务定价是公允
的。
(3)惠联垃圾处理国联环科的污泥，惠联垃圾以污泥独立焚烧炉进行单独焚
烧处置，采用成本加成的方式进行定价，即以污泥处置过程中预算成本加上按合
理成本利润加成后价格作为双方固定的结算价格，业务定价是公允的。
2、本次交易对国联环保下属控股、参股公司采用不同评估方法定价的原因
及合理性：
本次评估对国联环保下属控股、参股公司采用的评估方法，及最终评估结果
选用的评估方法如下：
(1)可供出售金融资产：
序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法
1 江阴利港发电股份有限公司 8.74% 股利折现法
2 江苏利港电力有限公司 8.
