上海万业企业股份有限公司关于《限制性股票激励计划》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司第六届董事会于2008年1月30日召开第七次会议，会议审议通过了薪酬委员会提交的《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》，现将该计划全文及相关独立董事意见公告如下：
《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）制定。
2、上海万业企业股份有限公司（以下简称"万业企业"或"公司"）拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的3.26%，股票来源为控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称"三林万业"或"集团公司"）所持有本上市公司股票。本计划采取一次实施的方式。
3、激励对象有权利按每股6元人民币（任职未满一年的激励对象在任职满一年后按每股6.6元人民币）的价格缴纳标的股票认购款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
4、该计划限制性股票的授予时点不早于2008年7月26日。
5、限制性股票时间安排包括禁售期和解锁期，限制性股票授予时点至2009年12月31日为该计划的禁售期，禁售期满后的四年时间为解锁期，解锁期内的任一年度，如果达到解锁条件，激励对象可申请对其通过本计划获得的限制性股票的25％进行解锁。解锁期内，若当年未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。
6、授予激励对象的限制性股票在解锁前，因公司发生资本公积转增股本、利润送股、股票拆细、缩股等事项而获得的股票份额同时锁定，该等股票锁定期的截止日期与限制性股票相同，限制性股票分批解锁时，依其取得的该等股票也相应解锁。
7、本激励计划须经过各项必备程序后方可实施。
一、释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、上市公司、公司、万业企业 指 上海万业企业股份有限公司
"三林万业"或"集团公司" 指 三林万业（上海）企业集团有限公司
股权激励计划、激励计划 指 以万业企业股票为标的，对董事、监事、高级管理人员及其他核心员工进行的长期性激励计划。
激励对象、激励范围 指 本次股权激励计划中获得限制性股票的万业企业及下属控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买万业企业股票的价格。
获授条件 指 根据股权激励计划激励对象获得股权所必需满足的条件。
禁售期 指 指激励对象根据本股权激励计划出资购买的标的股票被禁止上市交易的期限，该期限自授予日之日起至2009年12月31日
解锁期 指 激励对象根据本股权激励计划出资购买的标的股票有条件转让的期限，该期限为自禁售期满后4年。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、激励计划的目的
为进一步完善上海万业企业股份有限公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规的有关规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和《上海万业企业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为现任上市公司及下属控股子公司董事、监事、高级管理人员和其他核心管理人员。
3、激励对象确定的司龄依据
以本计划经董事会决议公告日为时点，①除上市公司及下属子公司董事、监事外，激励对象入职需满一年，若未满一年则在满一年后授予；②激励对象距法定退休年龄大于六年。
（二）激励对象的范围
公司限制性股票激励计划首次激励对象范围具体包括以下两类：
1、上市公司及下属控股子公司的董事、监事、高级管理人员，共计17人；
2、上市公司及下属控股子公司的核心管理人员，共计15人。
以上相关人员共计32人。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的3.26%。本计划采取一次实施的方式。
（二）标的股票来源
控股股东三林万业（上海）企业集团公司单方面转让其持有的部分本公司股份。
五、激励对象获授的股权分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授股票数量（万股） 占首次授予总量的比例 占总股本的比例
程光 董事长 400 27.4% 0.893%
尚志强 董事、总经理 120 8.22% 0.268%
张峻 监事会主席 120 8.22% 0.268%
林震森 董事 80 5.48% 0.179%
陈中一 副总经理 80 5.48% 0.179%
吴云韶 董事会秘书 30 2.05% 0.067%
朱明华 监事 30 2.05% 0.067%
王永平 监事 30 2.05% 0.067%
其他 核心管理人员 570 39.04% 1.27%
合计 1460 100% 3.26%
六、激励计划的授予日、标的股票的禁售期与解锁期
(一) 授予日
本计划授予日在本计划经过各项必备程序后由公司董事会确定；
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
2、定期报告公布前30日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(二)禁售期与解锁期
本次股权激励计划的禁售和解锁规定具体如下：
1、激励对象获授股票后至2009年12月31日为禁售期，禁售期满后的四年时间为匀速解锁期，每年解锁份额为授予总量的25％。当年达到解锁条件，激励对象可申请对对应份额的限制性股票进行解锁，若未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。
2、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、在本次股权激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
七、股权的授予价格
（一）授予价格
公司授予激励对象限制性股票的价格为每股6元。至本计划经董事会决议公告日，激励对象在本公司工作未满一年的，公司在其工作满一年后按每股6.6元价格授予。
（二）激励对象认购方法
激励对象按计划约定缴纳认购款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
八、激励对象解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能申请解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；
(4)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(5)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
