新华网股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏瑞德信息产业有限公司（以下简称“瑞德公司”）
投资金额：新华网股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新华网
亿连（北京）科技有限责任公司（以下简称“亿连公司”）以现金方式出资人民
币 1,300 万元，认购瑞德公司新增注册资本人民币 1300 万元，本次增资完成后
亿连公司持有瑞德公司股比为 37.15%。
特别风险提示: 瑞德公司如果不能适应激烈的市场竞争, 积极开发新产
品以满足不断变化的市场需求，扩大市场份额，将有可能导致现有的竞争优势逐
渐减弱，无法达到既定的经营目标；需加强新产品开发力度，不断提升瑞德公司
的技术研发能力；虽然公司今年积极开拓新行业，但短期内来自制药领域的收入
占比仍维持较高水平；随着经营规模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，
存在应收款项回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016 年 11 月 30 日，亿连公司（甲方）；段同顺、南京理工大学资产经营
有限公司、王农、李勃、通普泰克（北京）网络科技有限公司（乙方）；瑞德公
司（丙方）签署了《增资协议》。为了更好的增强瑞德公司经营实力，同意引入
亿连公司为瑞德公司新股东，亿连公司以人民币 1,300 万元，认购瑞德公司新增
注册资本人民币 1300 万元，即注册资本增至人民币 3500 万元，本次增资完成后
亿连公司持有瑞德公司股比为 37.15%。瑞德公司主要面向企业、政府及行业组
织提供药品、食品质量追溯体系等相关信息技术的咨询、开发应用服务。
（二）董事会审议情况
2015 年 12 月 18 日，公司总裁办公会审议通过同意公司使用自有资金人民
币 7,540 万元参与深圳华强文化科技集团股份有限公司（全国中小企业股份转让
系统代码：834793）定增事宜；2016 年 6 月 28 日，公司总裁办公会审议通过同
意将所持有的天翼阅读文化传播有限公司的股权全部认购号百控股股份有限公
司股份，交易金额 2,972.66 万元。本次参与定增后，公司过去 12 个月内累计购
买资产总额为 11,812.66 万元，超过 2016 年 6 月 30 日经审计净资产 114,067.13
万元的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元，根据章程规定，需要提交公司董事会
审议。
公司于 2016 年 11 月 30 日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十
八次会议，本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。会议以 10 票赞成，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司新华网亿连（北京）科
技有限责任公司对外投资暨增资江苏瑞德信息产业有限公司的议案》。
（三）公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资
产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，根据《公司章程》、《公司对外
投资管理制度》等相关规定无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：江苏瑞德信息产业有限公司
2.注册号：91320000134763230Y
3.类型：有限责任公司
4.住所：江苏省南京市玄武区玄武大道 699-22 号
5.法人代表：段同顺
6.注册资本：2200 万元
7.经营范围：电子产品及通信设备、电子计算机及配件生产、销售、计算机
应用服务、信息系统集成，软件开发，信息技术咨询服务，信息技术开发服务，
数据处理和存储服务，防伪系统信息服务及标贴制作，电器机械及器材、汽车零
配件的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8.增资情况：亿连公司以现金方式出资人民币 1,300 万元，认购瑞德公司新
增注册资本人民币 1300 万元，即注册资本增至人民币 3500 万元，本次增资完成
后亿连公司持有瑞德公司股比为 37.15%。上述增资款分三次缴纳。
9.股权结构
9.1 增资前瑞德公司股权结构如下图所示：
序号 股东 持股比例（%）
1 段同顺 50.69%
2 通普泰克（北京）网络科技有限公司 27.27%
3 南京理工大学资产经营有限公司 10.65%
4 李勃 10.91%
5 王农 0.48%
合计 100%
9.2 公司增资完成后的瑞德公司股权结构如下图所示：
序号 股东 持股比例（%）
1 新华网亿连（北京）科技有限责任公司 37.15%
2 段同顺 31.86%
3 通普泰克（北京）网络科技有限公司 17.14%
4 南京理工大学资产经营有限公司 6.69%
5 李勃 6.86%
6 王农 0.30%
合计 100%
10、最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
资产总额 2,981.09 3,314.47
负债总额 598.56 284.90
归属母公司所有者权益 2,382.53 3,029.57
营业收入 3,299.82 1,668.13
归属母公司所有者净利润 272.80 39.51
上述数据未经审计。
（二）董事会、监事、管理层人员及核心技术人员安排
瑞德公司设立股东会、董事会、监事会。其中董事会拟定 7 名董事，亿连公
司选派 2 名董事，瑞德公司原股东选派 3 名董事，董事长由亿连公司选派的董事
中选举产生。监事会拟定 3 名监事，亿连公司和瑞德公司原股东各选派 1 名，另
选举职工监事 1 名。原有核心管理团队保持不变，总经理仍由李勃担任，并促使
瑞德公司核心技术人员与公司签订《保密及竞业禁止协议》。
三、增资协议的主要内容
（一）投资安排
各方同意，甲方应将本协议约定的投资款在 2020 年 2 月 28 日前（含当日）
到账 1300.00 万元。自本协议生效之日起分三次支付：2017 年 3 月 31 日前（含
当日）支付 300 万元，2018 年 3 月 31 日前（含当日）支付 300 万元，2020 年 2
月 28 日前（含当日）支付 700 万元，共计人民币 1300 万元。
（二）公司管理
1.公司董事会由七名董事组成，其中甲方有权委派二名董事，董事会设董事
长一人，由甲方提名，董事会选举产生。董事会每半年召开一次会议。
2.公司原管理团队保持不变，总经理仍由李勃担任，甲方选派业务副总经理
1 人（可兼职）、财务总监 1 人（可兼职）。甲方选派的财务总监，代表大股东
推进并履行董事会确定事项的落实并审核重大财务事项。总经理选聘的财务副总
监负责财务日常管理。
（三）业绩承诺
1.丙方承诺，自注册变更完成之日起第一个经营年度、第二个经营年度、第
三个经营年度，公司业务收入和净利润同比增长不低于 50%；第四个经营年度、
第五个经营年度，公司业务收入和净利润同比增长不低于 30%。
2.从第二个经营年度开始，若公司出现累计亏损，甲方有权放弃认缴股份余
额，并有权要求乙方以甲方投资金额的实缴部分加年化 6%收益的本息进行回购。
（四）竞业限制
1.乙方承诺公司是乙方经营相关业务的唯一实体，即乙方不得另设或参股与
公司主营业务相同的公司。
2.乙方承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司（不包括公司股东、
公司的子公司与分公司）担任除董事（董事长）、监事以外的职务，不从公司离
职，亦不以任何方式（包括设立新的企业）从事与公司业务相同或类似的业务，
否则其所得的利润归公司所有。乙方承诺其直系亲属也不得直接或间接从事与公
司业务相同或类似的业务。
3.乙方同意采取有效措施防止瑞德公司的高级管理人员不得设立或以任何
形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问
等身份）参与与公司业务相关联的其他经营实体；管理层股东不得在公司分公司、
子公司以外的其他企业兼职；总经理三年内不得离职。
4.瑞德公司承诺，应促使关键员工与公司签订《保密及竞业禁止协议》，该
等协议条款和形式至少包括以下内容：在任职期间内不得从事或帮助他人从事与
公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 3 年内不得在与公司经
营业务相关的企业任职。
（五）债权和债务
瑞德公司确认并承诺，在本协议签订后投资方登记为公司股东前，未经投资
人同意公司不签署任何对外担保文件，在签订本协议之前亦不存在任何已知但未
披露的已发生的债务和责任（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给
予的各种行政罚款）。
四、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于推进新华网在药品溯源
领域的战略布局，瑞德公司和新华网“互联网+”领域具有较强的业务协同性。
新华网势在打造“互联网+产业”的开放平台，瑞德信息可发挥“互联网＋医药”
追溯的行业经验和资源，提供平台开发、项目实施、医药行业信息等服务。
（二）亿连公司与李勃、段同顺签署一致行动人协议成为一致行动人，本次
投资完成后，公司将合并瑞德公司财务报表。公司不存在为瑞德公司提供担保、
委托瑞德公司理财的情形，瑞德公司不存在占用公司资金的情况。
五、对外投资的风险分析
（一）市场风险
瑞德公司在技术水平、品牌形象、产品性能、人才队伍等诸多方面形成了较
强的竞争实力，但是如果不能适应激烈的市场竞争, 积极开发新产品以满足不断
变化的市场需求，扩大市场份额，将有可能导致现有的竞争优势逐渐减弱，无法
达到既定的经营目标。
（二）经营风险
1.来自医药行业的收入占营业收入比重较高的风险
面向制药企业提供药品电子监管系统及全面质量追溯解决方案是瑞德公司
的核心业务。2013 年以来，来自于制药行业的收入占营业收入的比重为 95%左右。
虽然公司今年积极开拓新行业，但短期内来自制药领域的收入占比仍维持较高水
平。
2.应收款项管理的风险
2014 年末和 2015 年末的应收账款（应收票据、应收账款、其他应收款）分
别为 6,161,451 元和 6,166,531 元。由于公司结合业务特点、客户资信等情况,
给予制药企业一定的信用期,因此导致年末应收账款余额较高。其原因：一是质
保金尾款较大，二是出于维护长期合作关系考虑, 瑞德公司给予部分资金实力雄
厚、资信状况良好的大型企业集团较长信用期，上述客户回款进度较慢所致。随
着瑞德公司经营规模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，瑞德公司存在应
收款项回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。
（三）技术风险
随着云计算、移动互联等新一代互联网技术的发展，技术和产品的更新迭代
速度极快，对传统软件企业提出了巨大的挑战。尤其在技术储备、市场反应能力、
快速研发和差别化研发的能力都提出了更高要求。瑞德公司需加强新产品开发力
度，不断提升瑞德公司的技术研发能力。
六、报备文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、《增资协议》
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 1 日
