陕西兴化化学股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：陕西兴化化学股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST兴化
股票代码：002109
延安市宝塔区枣园路延长石油
住所：
陕西延长石油（集 办公基地
收购人
团）有限责任公司
通讯地址： 西安市高新区科技二路 75 号
财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
陕西兴化化学股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露收购人在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何
其他方式在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份已取得中国证监会的核准；根据《上市公司
收购管理办法》的相关规定,股东大会批准陕西延长石油（集团）有限公司免于
以要约方式增持股份,可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申
请。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机
构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西兴化化学股份有限公司收购报告书
目录
第一节 收购人介绍 .................................................. 7
一、 收购人的基本情况 ............................................ 7
(一) 基本情况 .................................................. 7
(二) 股权结构与控制关系 ........................................ 7
(三) 收购人股东的基本情况 ...................................... 8
(四) 控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 .......... 8
(五) 主要业务发展情况及最近三年主要财务指标 ................... 11
(六) 在境内、境外拥有其他上市公司 5%以上发行在外的股份及持有金融机
构 5%以上股份的情况 ................................................. 13
第二节 收购决定及收购目的 ......................................... 16
一、 收购目的 ................................................... 16
(一) 收购背景 ................................................. 16
(二) 收购目的 ................................................. 16
二、 未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 17
三、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................. 17
(一) 收购人已经履行的决策程序 ................................. 17
(二) 兴化股份已经履行的决策程序 ............................... 18
(三) 本次收购获得的备案、批准与核准程序 ....................... 18
第三节 收购方式 ................................................... 20
一、 收购人在上市公司中拥有的权益情况 ........................... 20
(一) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 ............... 20
(二) 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 ........... 20
二、 本次重组的基本方案 ......................................... 20
(一) 重大资产置换 ............................................. 21
(二) 发行股份购买资产 ......................................... 21
三、 本次交易协议的主要内容 ..................................... 21
(一) 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ................... 22
(二) 《业绩补偿协议》 ......................................... 28
四、 本次重组拟注入资产的基本情况 ............................... 31
(一) 基本情况 ................................................. 31
(二) 标的公司最近两年及一期财务状况 ........................... 31
(三) 标的公司资产评估情况 ..................................... 32
第四节 收购资金来源 ............................................... 34
第五节 后续计划 ................................................... 35
一、 收购人对上市公司主营业务的调整计划 ......................... 35
二、 收购人对上市公司重组计划 ................................... 35
三、 对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 ................... 35
四、 对上市公司章程修改计划 ..................................... 35
五、 是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ............... 36
六、 收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................... 36
陕西兴化化学股份有限公司收购报告书
七、 收购人对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 ......... 36
第六节 对上市公司的影响分析 ....................................... 37
一、 对上市公司主营业务的影响 ................................... 37
二、 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 37
三、 对上市公司独立性的影响 ..................................... 37
四、 对上市公司同业竞争的影响 ................................... 38
(一) 延长集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ............... 38
(二) 陕西延长石油能源科技有限公司出具《不再从事甲醇贸易业
务的确认函》 39
五、 对上市公司关联交易的影响 ................................... 39
(一) 本次交易前上市公司关联交易情况 ........................... 39
(二) 本次交易完成后上市公司关联方情况 ......................... 39
(三) 延长集团所属企业基本情况详见“第一节 收购人介绍/一、收购人的
基本情况/（四）、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况” .. 40
(四) 本次交易完成后上市公司新增关联交易情况 ................... 40
(五) 减少和规范关联交易的承诺及措施 ........................... 44
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 46
一、 收购人与上市公司之间的交易 ................................. 46
(一) 上市公司及其子公司采购商品接受劳务的关联交易情况 ......... 46
(二) 出售商品/提供劳务情况表 .................................. 47
(三) 关联租赁情况 ............................................. 47
(四) 关联资金拆借 ............................................. 47
(五) 关键管理人员薪酬 ......................................... 47
(六) 关联方应收应付款项 ....................................... 48
(七) 其他 ..................................................... 48
二、 收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ..... 49
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 49
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................... 49
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 50
一、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................... 50
二、 相关董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况 ................................................ 50
第九节 收购人的财务资料 ........................................... 53
一、 延长集团最近三年财务报表 ................................... 53
(一) 合并资产负债表 ........................................... 53
(二) 合并利润表 ............................................... 55
(三) 合并现金流量表 ........................................... 57
二、 延长集团 2015 年审计意见的主要内容 .......................... 59
第十节 其他重大事项 ............................................... 60
收购人声明 .......................................................... 61
财务顾问声明 ........................................................ 62
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第十一节 备查文件 ................................................. 64
一、 备查文件 ................................................... 64
二、 查阅方式 ................................................... 64
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释义
除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:
上市公司/兴化股份/*ST 兴化 指 陕西兴化化学股份有限公司
收购人/延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
标的公司/兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司
上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购
本次重组/本次交易 指
买交易对方合计兴化化工 100%股权
上市公司以其拥有的置出资产与延长集团所持有的
兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，
本次收购 指
差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付的行
为
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
陕鼓集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业
重大资产重组协议 指
绩补偿协议》
拟置入资产 指 陕西延长石油兴化化工有限公司 100%股权
拟置出资产 指 上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、
应付票据、应交税费、商标权之外的全部资产和负
债
延长集团持有兴化化工股权作价超过置出资产作价
差额资产 指
的部分
审计、评估基准日/交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；
交割日 指
上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日
财务顾问/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛/希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙)
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师
审计机构 指
事务所（特殊普通合伙)
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
证券登记结算机构/中登公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（深圳分公司）
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
(一) 基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 100 亿元
法定代表人 贺久长
成立日期 1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91610000220568570K
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自 1996 年 8 月 2 日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限
办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营
范围）及新能源产品（专控 除外）的开发、生产和销售；与油气共
生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁
矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综 合利用（仅
限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产
品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、
经营范围
硅、硫铁矿伴生 矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开
发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；
项目投资、股权投资（限企业自有资金）； 房地产开发；酒店管理；
自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司
凭 许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市高新区科技二路 75 号
邮编
电话 029-68592647
(二) 股权结构与控制关系
截至本报告签署之日,收购人与其控股股东的产权控制关系如下图所示：
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(三) 收购人股东的基本情况
公司控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕
西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
(四) 控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2016年5月31日,收购人延长集团主要控制的核心企业如下表所示:
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
原油销售，钻井固井等劳
1 延长油田股份有限公司 1,000,000.00 50.29% 务，商品房销售，成品油销
售
陕西延长中煤榆林能源化 投资建设靖边能源化工综
2 700,000.00 70.00%
工有限公司 合利用产业园区项目
陕西延长石油投资有限公
3 300,000.00 100.00% 投资管理
司
延安煤油气资源综合利用
陕西延长石油延安能源化
4 220,000.00 100.00% 项目的投资建设及建成后
工有限责任公司
的运营
陕西延长石油西北橡胶有
5 296,200.00 100.00% 橡胶制品的生产和销售
限责任公司
延长石油集团（香港）有限
6 10,000.00 100.00% 境外投资
公司
煤炭、萤石、盐、硅铁矿等
资源的勘探、项目建设及生
陕西延长石油矿业有限责
7 139,218.00 100.00% 产经营，兰炭的开发和综合
任公司
利用，能源化工及煤层气开
发利用，火力发电
8 永安财产保险股份有限公 266,320.00 30.98% 保险
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序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
司（备注 1）
境外石油天然气勘探、开发
陕西延长石油国际勘探开
及与油气共生或钻遇的其
9 发工程有限公司 103,220.06 100.00%
他矿藏的开产及工程作业
等业务
对成员单位办理财务和融
陕西延长石油财务有限公
10 100,000.00 78.00% 资顾问、信用鉴证及相关的
司
咨询、代理业务
燃油销售、润滑油销售、便
11 延长壳牌石油有限公司 207,600.00 46.00%
利店商品销售
陕西延长石油兴化化工有 甲醇、液氨、蒸汽、纯碱、
12 390,000.00 99.10%
限公司 精制氯化铵等的生产销售
陕西延长石油化建股份有
13 47,368.92 53.03% 化工石油工程施工
限公司
陕西延长石油房地产开发
14 56,900.00 100.00% 房地产开发
有限公司
延长壳牌（四川）石油有限 加油站燃油销售业务及配
15 119,200.00 46.00%
公司 套便利店零售业务
太阳能电站系统集成、建设
与服务，，太阳能光伏产品
16 陕西光伏产业有限公司 100,000.00 50.00%
生产、销售，太阳能建筑一
体化工程建设与服务
陕西兴化集团有限责任公 化工产品的销售，机械加
17 14,292.00 100.00%
司 工、安装劳务、其他业务
陕西延长低碳产业基金投
18 30,000.00 60.00% 产业基金管理
资管理有限公司
北京石油化工工程有限公 工程设计、工程监理、工程
19 30,000.00 54.79%
司 咨询
20 陕西宾馆有限责任公司 80,400.00 43.78% 酒店管理
中非 A 区块石油天然气勘
21 PTIAL 国际有限公司（注 3） 62.38 51.00%
探开发
化工产品的销售，材料及废
西安西化氯碱化工有限责
22 41,831.59 100.00% 料销售，检验服务，罐车租
任公司
赁等
玻纤复合材料的生产销售
陕西华特玻纤材料集团有
23 16,735.22 92.83% （土建资质已过期作废，未
限公司
对外开展土建业务）
延长石油（泰国）有限公司
24 2,500.00 97.50% 境外油气勘探开发
（注 3）
陕西延长石油材料有限责 石油套管、石油油管、带钢
25 21,743.30 100.00%
任公司 等的生产销售
26 陕西延长石油工贸有限公 20,000.00 100.00% 油品调运业务，油套管制造
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序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
司 业务，油品装卸业务，编织
袋生产业务
工程设计、食品工程咨询、
27 西北化工研究院 12,295.13 100.00% 室内装饰检测、高分子材料
研发、无机非金属材料研发
中非东北角 B 区块（约
28 PTICA 国际有限公司（注 3） 1,387.20 45.90% 21210Km）油田特许专营
权
延长壳牌（广东）石油有限 石油制品批发；润滑油批
29 61,962.88 51.00%
公司 发；燃料油销售
陕西延长石油油田化学科
30 21,225.00 51.00% 化工产品的生产、销售
技有限责任公司
小麦种子的生产；各类农作
陕西省种业集团有限责任
31 7,000.00 100.00% 物种子（常规种、杂交种）
公司
的批发、零售
甲醇汽油、柴油等新型燃料
中油延长石油销售股份有
32 21,988.10 41.00% 的生产、储运、调配、销售；
限公司
物业租赁及管理
北京陕西大厦有限责任公
33 15,000.00 100.00% 客房及餐厅业务
司
陕西南宫山旅游发展有限
34 5,400.00 98.15% 旅游服务
责任公司
陕西延长石油集团四川销
35 5,000.00 100.00% 油品销售
售有限公司
延长石油化工销售（上海）
36 5,000.00 100.00% 油品销售
有限公司
延长石油湖北销售有限公
37 5,000.00 100.00% 油品销售
司
陕西延长化建房地产开发
38 5,000.00 100.00% 房地产开发
有限公司（注 2）
陕西延长石油枣园宾馆有
39 5,000.00 100.00% 餐饮及住宿
限责任公司
陕西延长石油榆林煤化有 甲醇、醋酸及其系系列产品
40 405,000.00 100.00%
限公司 的生产、加工、销售
延长石油天津销售有限公
41 5,000.00 100.00% 油品销售
司
42 关天投资有限公司 10,000.00 49.80% 股权投资管理
陕西省石油化工研究设计 精细化工产品的研究开发、
43 2,787.00 100.00%
院 生产经营和石化工程设计
陕西延长石油榆林综合服 装卸租赁收费业务，餐饮住
44 3,000.00 100.00%
务有限责任公司 宿业务，后勤物业服务业务
陕西延长石油集团山西销
45 3,000.00 100.00% 油品销售
售有限公司
陕西兴化化学股份有限公司收购报告书
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
陕西省石油化工工业贸易
46 3,000.00 100.00% 成品油销售
公司
煤炭资源综合利用，煤制特
陕西延长石油榆神能源化
47 3,000.00 100.00% 种石化系列产品的生产、销
工有限责任公司
售，目前处于投资建设状态
北京亿联易成能源科技有 能源化工产业项目的投资
48 5,001.00 51.00%
限公司 和运营
陕西延长保险经纪有限责
49 3,600.00 77.00% 保险经纪业务
任公司
无机非金属材料及高分子
陕西延长石油压裂材料有
50 2,400.00 100.00% 材料的研发、生产、销售。
限公司
公司目前处于投资建设期
陕西榆炼实业有限责任公
51 2,000.00 100.00% 物业管理，房屋租赁
司
陕西延长石油秦京置业有
52
