申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：陕西兴化化学股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST兴化
股票代码：002109
财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年十一月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司
(以下简称“申万宏源承销保荐”或“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道
德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查,
对《收购报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。为此,
本财务顾问特作出以下声明:
1、本财务顾问及收购人与本次收购行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺,
保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意
见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次收购各方及其关
联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相
应风险,本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购
报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
目 录
释义 ............................................................................................................. 5
绪言 ............................................................................................................. 7
财务顾问核查意见 ........................................................................................ 8
一、 对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................ 8
二、 收购人收购目的 ............................................................................................ 8
三、 收购人主体资格、收购实力和诚信记录 ........................................................ 9
四、 对收购人的辅导情况 ................................................................................... 15
五、 收购人的股东及股权结构 ............................................................................ 15
六、 收购人资金来源及其合法性 ........................................................................ 16
七、 本次交易已经履行必要的授权和批准程序 ................................................... 16
八、 本次收购的后续计划 ................................................................................... 19
九、 本次收购对上市公司的影响 ........................................................................ 20
十、 收购人拥有的上市公司股份权利限制 .......................................................... 31
十一、 本次交易是否有其他附件条件、补充协议或协议双方就股份表决权行使存在
其他安排的情况 ......................................................................................................... 31
十二、 收购人与上市公司之间的重大交易 .......................................................... 31
十三、 收购人及其相关方前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................. 32
十四、 其他重大事项 ......................................................................................... 35
十五、 对是否提交豁免要约收购申请的核查 ...................................................... 35
十六、 对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ............... 35
十七、 结论性意见 ............................................................................................. 36
释义
除非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下:
收购报告书 指 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书
上市公司/兴化股份 指 陕西兴化化学股份有限公司
收购人/延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
标的公司/兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司
拟置入资产 指 陕西延长石油兴化化工有限公司 100%股权
拟置出资产 指 上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、
应付票据、应交税费、商标权之外的全部资产和负
债
本次重组/本次交易 指 上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购
买交易对方合计兴化化工 100%股权
上市公司以其拥有的置出资产与延长集团所持有的
兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，
本次收购 指
差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付的行
为
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业
重大资产重组协议 指
绩补偿协议》
延长集团持有兴化化工股权作价超过置出资产作价
差额资产 指
的部分
审计、评估基准日/交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；
交割日 指
上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日
财务顾问/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛/希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙)
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师
审计机构 指
事务所（特殊普通合伙)
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令[2014]第 109 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员
会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年
12 月修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
元、万元 指 人民币元、万元
绪言
本次收购基于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方
案。根据交易方案中各方签署的有关协议,本次交易方案包括重大资产置换和发行股
份购买资产。上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行
股份的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。其中：（1）上
市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付
票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工 99.063%股权
价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）
上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权。重大资产置
换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交
易完成后,收购人将持有上市公司 338,637,570 股股份,占上市公司总股本的 48.24%,
为上市公司控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简
称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“15号准则”)、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(简称“16
号准则”)及其他相关的法律、法规要求,延长集团为本次收购的收购人,履行了披露收
购报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的
要求,申万宏源承销保荐接受收购人的委托,担任其本次收购的财务顾问,并就其所披
露的《收购报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依
据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信
用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、 对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《陕西兴化化学股份有限公司收购报告书》主要包括定义、收购
人介绍、本次收购的目的和决议程序、收购方式、本次认购的资金来源、本次认购
的后续计划、本次认购对上市公司的影响、收购人与上市公司之间的重大交易、收
购人前六个月买卖上市公司股份的情况、收购人最近三年财务信息、其他重大事项
与备查文件。经核查,本财务顾问认为,收购人编制的收购报告书符合《上市公司收购
管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书》的要求,所披露的内容真实、准确、完整,不存在故意遗漏或虚构交易、重要事
项或者其他重要信息的情形。
二、 收购人收购目的
(一) 收购背景
兴化股份的主营业务为硝酸铵系列产品的生产销售，是国内最大的以硝酸铵为
主导产品的生产企业。近年来,由于其实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之
行业产能严重过剩，影响其主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，兴化股份经营业
绩受到极大影响，近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势, 2014 年度
和 2015 年度兴化股份归属于母公司净利润分别为-15,107.94 万元、-13,465.05 万元，
在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，其股票将面临终止上市的风险。
鉴于上述情况,延长集团作为其控股股东的母公司，基于保护广大股东的利益,
使上市公司能够保持持续健康的发展,拟进行本次收购。
(二) 收购目的
本次交易上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行
股份的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、
应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工 99.063%
股权价值中的等值部分进行置换，延长集团通过上述资产置换方式取得的置出资产，
并指定兴化集团予以承接。
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价：（1）延长集团持有
的扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工
0.937%股权。
本次资产置换完成后，上市公司主营业务变更为煤化工产品的生产与销售，兴
化股份实现主营业务的战略转型，改善其持续发展能力、有利于上市公司的未来经
营发展。
本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015 年
度净利润为-13,465.05 万元；本次资产置换完成后，上市公司的资产总额和净资产
规模将大幅提高，上市公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，上市
公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
经核查,本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背,
收购目的合法、合规、真实、可信。
三、 收购人主体资格、收购实力和诚信记录
(一) 收购人基本情况
经核查，陕西延长石油（集团）有限责任公司基本情况如下：
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 100 亿元
法定代表人 贺久长
成立日期 1996 年 8 月 2 日
项目 简况
统一社会信用代码 91610000220568570K
控股股东名称 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自 1996 年 8 月 2 日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办
理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）
及新能源产品（专控 除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的
其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源
的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综 合利用（仅限子公司凭许可
证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销
经营范围 售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生 矿物深
加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、
配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企
业自有资金）； 房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、
移动式压力容器充装（仅限分公司凭 许可证在有效期内经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市高新区科技二路 75 号
邮编
电话 029-68592647
经核查，本财务顾问认为，延长集团系在中华人民共和国内依法设立并合法存
续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或
解散的情形。
(二) 收购人从事的主要业务和财务状况
1. 收购人的主要业务
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，是中国千万
吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者，是集石油、天然气、煤炭等多
种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。延长集团现已
达到原油加工能力 2000 万吨/年、聚丙烯、苯乙烯等各类化工产品产能 500 万吨/年、
子午线轮胎产能 700 万套/年的产能。截至 2015 年底，全集团总资产约 2924 亿元，
延长集团现已形成油气探采、加工、储运、销售，矿业、新能源、装备制造、工程
设计与建设、技术研发、金融服务等多专业板块的产业结构，控股 3 家上市公司。
经核查，本财务顾问认为收购人在《收购报告书》中已充分披露了延长集团核
心业务，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业
政策。
2. 收购人的财务状况
最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 29,236,793.18 26,531,421.43 23,224,443.72
负债总额 18,704,015.60 15,826,480.60 13,435,432.59
净资产 10,532,777.57 10,704,940.83 9,789,011.13
资产负债率 63.97% 59.65% 57.85%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 22,089,656.77 20,818,557.61 18,618,889.77
净利润 -111,884.21 699,541.43 966,111.82
净资产收益率 -1.06% 6.53% 9.87%
经核查,本财务顾问认为,延长集团经营稳定,财务状况良好,其所从事的主要业务
符合法律、行政法规及其章程的规定,符合国家产业政策。
(三) 对收购人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条
规定情形的核查
延长集团向本财务顾问出具了《陕西延长石油（集团）有限责任公司关于不存
在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五
十条规定的说明》，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
(四) 收购人主体资格和经济实力
根据对延长集团的主要业务、财务状况和诚信记录的核查,本财务顾问认为,收
购人具有合法主体资格,财务状况良好,资金实力较强,具备支付本次股权认购价款
的经济实力。
(五) 对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查,收购人延长集团在本次收购前已控股境内外3家上市公司，且延长集团
已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本财务顾问认为，收购人具备规范
运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力。
(六) 收购人最近 5 年受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、
重大民事诉讼或者仲裁
根据延长集团出具的相关承诺，本财务顾问认为，于本核查意见出具日前 5 年
内收购人不存在行政处罚(与证券市场明显无的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七) 收购人的董事、监事和高级管理人员
截至2016年7月,延长集团董事、监事、高级管理人员情况如下:
其他国家或
编号 姓名 现任职位 国籍 长期居住地
地区居留权
1 沈浩 党委书记、董事 中国 陕西省西安市 否
延长集团董事长、党委副书记，
陕西延长石油天然气有限责任
2 贺久长 中国 陕西省西安市 否
公司董事长，党委书记，中油延
长销售公司董事长，党委书记
3 杨悦 总经理、党委副书记、董事 中国 陕西省西安市 否
4 冯大为 副总经理、党委委员、董事 中国 陕西省西安市 否
5 马宏玉 董事，延安市副市长 中国 陕西省延安市 否
6 曹振宇 董事，延安市国资委主任 中国 陕西省延安市 否
7 李春临 董事，榆林市常委、副市长 中国 陕西省榆林市 否
8 王勃 监事会主席 中国 陕西省西安市 否
9 刘文煜 监事 中国 陕西省西安市 否
10 赵海涛 党委副书记、监事 中国 陕西省西安市 否
11 王香增 党委委员、副总经理 中国 陕西省西安市 否
12 黄文强 副总经理 中国 陕西省西安市 否
13 张恺颙 副总经理 中国 陕西省西安市 否
14 康永智 总会计师 中国 陕西省西安市 否
15 袁海科 副总经理 中国 陕西省西安市 否
16 王永成 党委委员、工会主席 中国 陕西省西安市 否
17 袁忠民 党委副书记、纪委书记 中国 陕西省西安市 否
18 罗万明 副总经理 中国 陕西省西安市 否
19 李文明 党委委员，延长油田股份有限公 中国 否
陕西省延安市
司董事长、党委书记
20 扈广法 总工程师、陕西省石油化工研究 中国 否
陕西省西安市
设计院院长
上述人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，收购人对其董事、监事、高级管理人员的名单及身
份证明文件披露充分、完整。
(八) 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
序号 公司名称 持股比例 主要经营范围
注册资本
化工石油工程施工、市政公用工
程施工、房屋建筑工程施工总承
陕西延长石油化建股
1、 53.03% 6.16亿元 包；机电设备安装工程、防腐保
份有限公司
温工程、土石方工程、钢结构工
程、消防设施工程专业承包；
从事石油、天然气及能源相关业
延长石油国际有限公 务之投资;石油及天然气之勘探,
2、 53.49% 20亿元
司 开采及营运;以及燃油之买卖及
分销。
注：延长集团通过其全资子公司陕西省石油化工建设公司持有陕西延长石油化建股份有限公司
2.03%股票，合计持股比例 55.06%。
延长集团通过其全资子公司延长石油集团(香港)有限公司持有延长石油国际有限公司 53.49%股
票。
经核查，本财务顾问认为，收购人已如实、完整披露在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
(九) 收购人持有 5%以上的金融机构权益的情况
直接
序
公司名称 持股 注册资本 主要经营范围
号
比例
吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、
长安银行股份有
1、 20% 56.41 亿元 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
限公司
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从
事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及及代理保险业务；提供保
管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、
建筑工程保险、安装工程保险、货物运输
保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保
永安财产保险股
2、 20% 26.63 亿元 险、一般责任保险、保证保险、信用保险
份有限公司
（出口信用险除外）、短期健康保险、人
身意外伤害保险等保险业务，经中国保监
会批准的其他保险业务。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单
陕西延长石油财 位之间的委托贷款；对成员单位办理票据
3、 78% 10.00 亿元
务有限公司 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类
有价证券投资。
在国家法律法规允许的范围内发起和管
理产业基金；开展投资及咨询业务；对低
陕西延长低碳产 碳经济和石油、天燃气、能源化工、煤化
4、 业基金投资管理 60% 3亿 工、城市基础设施、企业兼并重组、金融
有限公司 业进行投资；受托管理和经营股权资产；
构建企业投融资平台和信用担保体系，提
供相关管理和投资理财服务。
融资租赁业务（汽车除外）；租赁业务（汽
关天国际融资租 车除外）；向国内购买租赁财产；租赁财
5、 - 5000 万美元
赁有限公司 产的残值处理及维修（汽车除外）；租赁
交易咨询。
股权、油气产业、能源综合利用、基础设
施项目建设投资业务（仅限自有资金投
陕西关天产业基
6、 - - 资）；股权投资与创业投资咨询业务。合
金（有限合伙）
伙期限自 2011 年 12 月 14 日至 2018 年
12 月 13 日。
注 1：延长集团对永安财产保险股份有限公司直接持股比例为 20.00%,同时子公司陕西化建工程
有限责任公司和陕西兴化集团有限责任公司分别对其持股 5.02%和 5.96%,合计持股 30.98%;
注 2：延长集团直接持有陕西延长石油财务有限公司 78%的股权，同时子公司中油延长石油销
售股份有限公司和陕西兴化化学股份有限公司分别持有陕西延长石油财务有限公司 5%和 1%的
股权，故对陕西延长石油财务有限公司合计持股比例为 84%。
注 3：延长集团通过其子公司陕西关天产业基金（有限合伙）和延长石油集团(香港)有限公司分
别持有关天国际融资租赁有限公司 55%和 45%股权，共计持有 100%股权。
注 4：延长集团通过子公司关天投资有限公和陕西延长石油投资有限公司分别持有陕西关天产
业基金（有限合伙）13.26%和 86.74%的股权，共计持有 100%股权。
经核查，本财务顾问认为,收购人已如实、完整披露在境内、境外持有或控制金
融机构 5%以上股权的基本情况。
四、 对收购人的辅导情况
延长集团成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了多元业务框架。
目前，延长集团拥有多家境内外控股上市公司，延长集团董事、监事和高级管理人
员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备
进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。
在本次收购过程中，财务顾问对延长集团进行了《公司法》、《证券法》、《收购
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，延长集团的董事、
监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任，将继续依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、 收购人的股东及股权结构
(一) 收购人股东的基本情况
经核查，收购人的控股股东为陕西省国资委。
(二) 收购人的股权结构
收购人股权结构如下所示：
经核查，本财务顾问认为延长集团的控股股东和实际控制人最近两年未发生变
更；收购人延长集团在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及
其股权控制关系。
六、 收购人资金来源及其合法性
根据延长集团与上市公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,
延长集团以其所持有的兴化化工股权与上市公司拟置换资产等值部分进行置换，同
时以扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权认购*ST 兴化新发行股份，不涉
及资金来源事宜。
经核查，本财务顾问认为，本次交易系延长集团以所持兴化化工的股份作为对
价认购兴化股份非公开发行股份，交易不涉及资金来源事宜，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、 本次交易已经履行必要的授权和批准程序
经核查，本次收购已由收购人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
(一) 收购人已经履行的决策程序
1、延长集团对重组方案重大调整前已履行的审批程序
2015 年 12 月 8 日，延长集团召开董事会会议，决议同意将其持有的兴化化工
股权与兴化股份拟置出的资产进行等额置换，差额部分由兴化股份发行股份向延长
集团支付；同意兴化股份向延长集团发行股份购买其持有的天然气公司股权。
2、延长集团及兴化化工对重组方案重大调整后已履行的审批程序
（1）2016 年 6 月 2 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴
化化工 99.063%股权转让给兴化股份，兴化股份不再置入天然气公司 100%股权。
（2）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，决议同意延长集团和陕鼓集团
按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先购
买权。
(二) 兴化股份已经履行的决策程序
1、兴化股份对重组方案重大调整前已履行的审批程序
2015 年 12 月 17 日，兴化股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金条件的议案》、《关于
本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议
案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<发行股
份购买资产协议>及<配套融资股份认购协议>的议案》等于本次重组相关的各项议
案。
2、本公司重组方案重大调整后已履行的审批程序
（1）2016 年 6 月 14 日，兴化股份召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，并同意兴化股份对重组方案中涉及的
置入资产范围、发行股份价格、取消募集资金等事项进行重大调整。
（2）2016 年 7 月 10 日，兴化股份召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订
后附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效
条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。
（3）2016 年 7 月 27 日，兴化股份召开 2016 年第 1 次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，并批准延长集团免于以要约方式增持上市公司
股份。
(三) 本次收购获得的备案、批准与核准程序
1、2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委出具《关于陕西延长石油（集团）有限责
任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组
有关事项的批复》（陕国资产权发[2015]353 号），原则同意兴化股份本次重组的总体
方案。
2、2016 年 6 月 22 日，陕西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（陕国
资产备[2016]6-1 号），对《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV3062D004
号）所评定的陕西延长石油兴化化工有限公司股东全部权益价值进行了备案。
3、2016 年 6 月 22 日，陕西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（陕国
资产备[2016]6-2 号），对《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV3062D005
号）所评定的陕西兴化化学股份有限公司部分资产及负债价值进行了备案。
4、2016 年 7 月 19 日，延长集团取得《陕西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发
[2016]210 号），陕西省国资委同意兴化股份资产重组方案。
5、2016 年 9 月 2 日，西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）有限公司
将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公司重大资
产重组有关事项的说明》，同意 2016 年 7 月 19 日陕西省国资委出具的《陕西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的
批复》（陕国资产权发[2016]210 号）的内容，同意兴化股
